大山教育:收購資產公告(更正后)

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證券代碼：870106 證券簡稱：大山教育 主辦券商：新時代證券 鄭州大山教育科技股份有限公司 收購資產公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。 一、交易概況 (一)基本情況 鄭州大山教育科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)分別與鄭州市厚德教育咨詢有限公司(以下簡稱“厚德教育”)、自然人張軍營(厚德教育與張軍營合稱“轉讓方”)簽訂《股權轉讓協議》，以支付現金的方式購買轉讓方持有的愛智堂100%股權。 與公司涉及交易對價方為鄭州市厚德教育咨詢有限公司和自然人張軍營，鄭州市厚德教育咨詢有限公司實際控制人為張紅軍，張紅軍和張軍營同為公司股東和董事，所以公司與交易對價方厚德交易和張軍營形成關聯交易。 本次交易為同一控制下的合并，按照中興財光華會計師事務所(特殊普通合伙)審計的凈資產額384,132.47元作為交易對價。本次交易不構成重大資產重組，說明如下： 根據《非上市公眾公司重大資產充足管理辦法》的相關規定：公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產達到下列標準之一的，構成重大資產重組： (一)購買、出售資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到50%以上； (二)購買、出售的凈資產額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末凈資產額比例達到50%以上，且購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額比例達到30%以上。 公司 2016年度經審計的合并財務報表期末資產總額為 111,480,087.93元，擬購買資產金額占資產總額的0.34%；公司2016 年度經審計的合并財務報表期末凈資產為41,200,218.93，擬購買資 產金額占2016年凈資產的0.93%。本次交易未達到上述規定提及的 重大資產重組相關標準，故不構成重大資產重組。 (二)審議和表決情況 鄭州大山教育科技股份有限公司第一屆董事會第六次會議決議，審議通過《關于收購鄭州愛智堂企業管理咨詢有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。該議案涉及交易對價方為鄭州市厚德教育咨詢有限公司和自然人張軍營，鄭州市厚德教育咨詢有限公司實際控制人為張紅軍，張紅軍和張軍營同為公司董事，該議案兩人回避，不參與表決。 二、交易對手方的情況 (一)交易對手方基本情況 交易對手方:張軍營，男，中國，住所為河南省扶溝縣古城鄉棗林行政村，最近三年擔任過2011年1月至2016年6月,任鄭州大 山教育咨詢有限公司監事;2016年6月至今任鄭州大山教育科技股份 有限公司董事。期間兼職情況如下:2008年3月至2014年10月,兼 任鄭州市厚德教育咨詢有限公司執行董事兼經理;2013年10月-2015 年11月,兼任鄭州金水大山外國語培訓學校、鄭州市中原大山外國語 學校、鄭州市二七區大山外國語培訓學校、鄭州管城大山外國語學校等四個學校董事;2013年10月-2015年8月,兼任開封市厚良商務有限公司執行董事兼總經理、監事;2015年9月至今,兼任鄭州市京廣大山教育咨詢有限公司執行董事兼總經理;2016年4月至今任鄭州大山軟件開發有限公司監事;2016年8月至今任鄭州愛智堂企業管理咨詢有限公司執行董事兼總經理。。 (二)應說明的情況 交易對方與掛牌公司、掛牌公司控股股東或實際控制人存在關聯關系。在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在可能或已經造成掛牌公司對其利益傾斜的關系。 三、交易標的情況說明 (一)交易標的的基本情況 交易標的名稱：鄭州愛智堂企業管理咨詢有限公司 (二)交易標的資產在權屬方面的情況 交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，是涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。 四、交易協議的主要內容 (一)交易協議主要內容 公司以支付現金的方式購買由厚德教育和張軍營持有的愛智堂的100%股權，由于本次交易對價為經審計的凈資產額384,132.47元，愛智堂注冊資本為500,000元，本次交易的額度為經審計的凈資產384,132.47元，其中厚德教育交易額為345,719.22元，張軍營交易額為38,413.25元。 (二)交易定價依據 本次交易的定價依據為經審計的凈資產。 本次交易為關聯交易，定價的公允性說明如下： 本次收購交易標的愛智堂和公司為同一控制人，交易對價按照權益法收購合并，按照審計的凈資產交易，不存在定價公允性問題。 (三)時間安排 協議約定標的的交付時間為2017年7月31日,過戶時間為30日。 五、本次收購資產對于公司的影響 公司為了豐富產業形態，打造教育行業的生態鏈，在主業K12課 外輔導的基礎上布局幼兒教育，成為公司未來收入增長的發展戰略。 公司擬收購鄭州愛智堂企業管理咨詢有限公司100%股權，由愛 智堂作為投資主體運營幼兒教育。 雖然幼教屬于教育行業，但和公司目前開展的課外輔導業務在管理、運營、教研等方面存在較大差異，作為新的投資領域存在不確定性。在本次交易完成后，公司將在經營計劃、業務方向、管理體系和財務體系等方面統籌規劃，加強管理，最大程度地降低收購整合風險。 六、備查文件目錄 鄭州大山教育科技股份有限公司第一屆董事會第六次會議。 鄭州大山教育科技股份有限公司 董事會 2017年9月6日 [點擊查看PDF原文]