青島澳柯瑪股份有限公司2006年年度報告

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一、重要提示 1、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 2、董事王大亮未出席董事會。因公務出差，授權張興起先生代表出席，并簽署有關文件。 3、山東匯德會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。 4、公司負責人李蔚，主管會計工作負責人張興起，會計機構負責人（會計主管人員）宋聞非聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。 二、公司基本...

一、重要提示 1、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 2、董事王大亮未出席董事會。因公務出差，授權張興起先生代表出席，并簽署有關文件。 3、山東匯德會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。 4、公司負責人李蔚，主管會計工作負責人張興起，會計機構負責人（會計主管人員）宋聞非聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。 二、公司基本情況簡介 1、公司法定中文名稱：青島澳柯瑪股份有限公司 公司法定中文名稱縮寫：澳柯瑪 公司英文名稱：QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 公司英文名稱縮寫：AUCMA 2、公司法定代表人：李蔚 3、公司董事會秘書：孫武 電話：0532-86765129 傳真：0532-86765129 E-mail：sunwu@aucma.com.cn 聯系地址：青島經濟技術開發區前灣港路315號 公司證券事務代表：王洪陽 電話：0532-86765129 傳真：0532-86765129 E-mail：wanghy@aucma.com.cn 聯系地址：青島經濟技術開發區前灣港路315號 4、公司注冊地址：青島經濟技術開發區前灣港路315號 公司辦公地址：青島經濟技術開發區前灣港路315號 郵政編碼：266510 公司國際互聯網網址：http://www.aucma.com.cn 公司電子信箱：dmb@aucma.com.cn 5、公司信息披露報紙名稱：中國證券報、上海證券報、證券時報 登載公司年度報告的中國證監會指定國際互聯網網址：http://www.sse.com.cn 公司年度報告備置地點：青島經濟技術開發區前灣港路315號董事會辦公室 6、公司A股上市交易所：上海證券交易所 公司A股簡稱：澳柯瑪 公司A股代碼：600336 7、其他有關資料 公司首次注冊登記日期：1998年12月28日 公司首次注冊登記地點：青島經濟技術開發區前灣港路315號 公司法人營業執照注冊號：3702001805678 公司稅務登記號碼：370211163621493 公司聘請的境內會計師事務所名稱：山東匯德會計師事務所有限公司 公司聘請的境內會計師事務所辦公地址：青島市東海西路39號世紀大廈26-27層 三、主要財務數據和指標 (一)本報告期主要財務數據 單位:元幣種:人民幣 項目 金額 利潤總額 -50,894,062.41 凈利潤 9,739,503.87 扣除非經常性損益后的凈利潤 -174,718,072.98 主營業務利潤 160,956,042.40 其他業務利潤 5,514,064.22 營業利潤 -195,809,693.03 投資收益 160,804,937.14 補貼收入 119,875.00 營業外收支凈額 -16,009,181.52 經營活動產生的現金流量凈額 -394,904,269.21 現金及現金等價物凈增加額 -511,329,476.30 (二)扣除非經常性損益項目和金額 單位:元幣種:人民幣 非經常性損益項目 金額 處置長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、其他長期資產產生的損益 219,003,919.65 各種形式的政府補貼 119,875.00 委托投資損益 225,000.00 扣除公司日常根據企業會計制度規定計提的資產減值準備后的其他各項營業外收 -1,643,392.97 入、支出 以前年度已經計提各項減值準備的轉回 4,500.00 所得稅影響數 33,252,324.83 合計 184,457,576.85 (三)報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標 單位:元幣種:人民幣 本年比上年增 主要會計數據 2006年 2005年 2004年 減(%) 主營業務收入 1,090,020,854.49 1,942,405,888.28 -43.9 2,464,961,708.12 利潤總額 -50,894,062.41 -96,341,239.64 24,454,237.47 凈利潤 9,739,503.87 -73,454,684.07 23,900,574.60 扣除非經常性損益的凈利潤 -174,718,072.98 -81,021,164.86 5,562,642.38 每股收益 0.0286 -0.2154 0.0701 最新每股收益 增加7.69個百 凈資產收益率（%） 0.95 -6.74 1.97 分點 扣除非經常性損益的凈利潤為基礎計 減少9.53個百 -16.96 -7.43 0.46 算的凈資產收益率（%） 分點 扣除非經常性損益后凈利潤為基礎計 減少9.44個百 -16.48 -7.04 0.46 算的加權平均凈資產收益率（%） 分點 經營活動產生的現金流量凈額 -394,904,269.21 -304,170,569.49 2,604,188.18 每股經營活動產生的現金流量凈額 -1.158 -0.892 0.008 本年末比上年 2006年末 2005年末 2004年末 末增減(%) 總資產 2,949,988,742.97 4,252,676,872.14 -30.6 3,961,371,784.17 股東權益（不含少數股東權益） 1,030,303,992.62 1,090,530,504.91 -5.5 1,211,308,704.90 每股凈資產 3.02 3.20 -5.6 3.55 調整后的每股凈資產 3.00 3.09 -2.8 3.50 (四)報告期內股東權益變動情況及變化原因 單位:元幣種:人民幣 項目 股本 資本公積 盈余公積 法定公益金 未分配利潤 股東權益合計 期初數 341,036,000.00 839,828,816.21 35,363,201.82 11,787,733.94 -72,889,411.83 1,090,530,504.92 本期增加 11,967,995.24 16,336,452.06 28,304,447.3 本期減少 15,144,277.44 11,787,733.94 180,261.30 88,530,959.59 期末數 341,036,000.00 839,828,816.21 32,186,919.62 -56,733,221.08 1,030,303,992.62 根據財政部財企（2006）67號文的相關規定，公司將2005年12月31日公益金結存數全部轉入法定盈余公積金管理使用。 公司2006年出售全資子公司青島澳柯瑪集團空調器廠，2006年不再將該子公司合并報表，相應減少該子公司已提取的盈余公積金3,356,543.50元。 未分配利潤增加部分主要為本期實現凈利潤以及因出售全資子公司青島澳柯瑪集團空調廠，期末不再合并報表，在合并時續調的盈余公積金等不再調整形成與期初未分配利潤的差異。 因子公司青島澳柯瑪商務有限公司等繼續虧損，2006年度未確認投資損失增加66,648,201.23元。 四、股本變動及股東情況 (一)股本變動情況 1、股份變動情況表 單位:股 本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動后 數量 比例(%)發行新股送股公積金轉股其他 小計 數量 比例(%) 一、有限售條件股份 1、國家持股 210,475,373 61.717 -2,378,917-2,378,917 208,096,456 61.019 2、國有法人持股 3、其他內資持股 2,760,627 0.809 -2,760,627-2,760,627 0 0 其中： 境內法人持股 2,760,627 0.809 -2,760,627-2,760,627 0 0 境內自然人持股 4、外資持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售條件股份 213,236,000 62.526 -5,139,544-5,139,544 208,096,456 61.019 合計 二、無限售條件流通股份 1、人民幣普通股 127,800,000 37.474 5,139,544 5,139,544 132,939,544 38.981 2、境內上市的外 資股 3、境外上市的外 資股 4、其他 無限售條件流通 127,800,000 37.474 5,139,544 5,139,544 132,939,544 38.981 股份合計 三、股份總數 341,036,000 100 0 0 341,036,000 100 有限售條件股份可上市交易時間 單位:股 限售期滿新增 無限售條件 有限售條件股 時間 可上市交易股 股份數量余 說明 份數量余額 份數量 額 2006年12 截至2006年12月31日，實際有 20,812,427 192,423,573 148,612,427 月12日 5139544股辦理了上市流通手續。 2007年12 17,051,800 175,371,773 165,664,227 限售條件詳見公司股改說明書。 月12日 2008年12 175,371,773 0 341,036,000 限售條件詳見公司股改說明書。 月12日 股份變動的批準情況 根據2005年11月23日股權分置改革相關股東會議審議通過的《青島澳柯瑪股份有限公司股權分置改革方案》，2006年12月12日，公司股東持有的部分股份獲得上市流通權，詳見2006年12月8日公司公告。 股份變動的過戶情況 2006年8月，青島澳柯瑪集團總公司因經濟糾紛，其持有的2378917股被拍賣給南京漢唐信息咨詢有限公司。 2006年12月，青島澳柯瑪集團總公司為歸還占用本公司資金，其持有的179376546股被司法執行給青島市企業發展投資有限公司，所得款項用于歸還占用本公司資金。 公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容 青島澳柯瑪集團總公司持有的本公司股份179376456股（占本公司總股本的52.6%）被司法執行給青島市企業發展投資有限公司，根據《上市公司收購管理辦法》的有關要求，青島市企業發展投資有限公司已經向中國證監會遞交了有關豁免要約收購的申請文件，到目前為止尚未得到中國證監會的批復文件。 2、股票發行與上市情況 (1)前三年歷次股票發行情況 截止本報告期末至前三年，公司未有增發新股、配售股份等股票發行與上市情況。 (2)公司股份總數及結構的變動情況 報告期內，公司股份結構因部分股東持有的股份獲得上市流通權發生變化，詳見股份變動情況表。根據2005年公司股權分置改革方案，截至2006年12月12日，有限售條件的流通股5,139,544股已轉為流通股。公司控股股東青島澳柯瑪集團總公司持有的17937.6456萬股本公司股權通過青島市中級人民法院司法協助執行已過戶到青島市企業發展投資有限公司，該部分股權占公司總股本的52.5975%，過戶完成后，青島市企業發展投資有限公司成為本公司的控股股東。 2007年3月6日，青島市人民政府國有資產監督管理委員會出具了青國資投資[2007]3號《青島市人民政府國有資產監督管理委員會關于青島市企業發展投資公司受讓青島澳柯瑪股份有限公司國家股的批復》，青島市企業發展投資有限公司持有的本公司股權性質變更為國有法人股。 (3)現存的內部職工股情況 本報告期末公司無內部職工股。 (二)股東情況 1、股東數量和持股情況 單位:股報告期末股東總數 36,164前十名股東持股情況 持股比例 持有有限售條質押或凍結的股份 股東名稱 股東性質 持股總數 年度內增減 (%) 件股份數量 數量青島市企業發展投資有限公司 國有股東 52.598 179,376,456 179,376,456 179,376,456青島澳柯瑪集團總公司 國有股東 8.128 27,720,000 -181,755,373 27,720,000凍結27,720,000南京漢唐信息咨詢有限公司 其他 0.630 2,148,917 2,148,917 0王谷亮 其他 0.405 1,380,390 1,380,390 0上海新士業商務咨詢有限公司 其他 0.386 1,316,607 0黃建國 其他 0.317 1,082,518 1,082,518 0廣東銀達擔保投資集團有限公司國有股東 0.293 1,000,000 1,000,000王賢圣 其他 0.217 741,707 741,707 0譚亦斌 其他 0.176 601,459 601,459 0馬海志 其他 0.176 600,000 600,000 0 前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件股份數量 股份種類南京漢唐信息咨詢有限公司 2,148,917 人民幣普通股王谷亮 1,380,390 人民幣普通股上海新士業商務咨詢有限公司 1,316,607 人民幣普通股黃建國 1,082,518 人民幣普通股王賢圣 741,707 人民幣普通股譚亦斌 601,459 人民幣普通股馬海志 600,000 人民幣普通股惠岱 572,860 人民幣普通股李國 542,326 人民幣普通股張國良 500,178 人民幣普通股上述股東關聯關系或一致行動關系的 公司未知前10名無銷售條件股東之間是否存在關聯關系或一致行動人的情況。說明 公司控股股東青島市企業發展投資有限公司與青島澳柯瑪集團總公司同受青島市人民政府國有資產監督管理委員會控制，與其他股東之間無關聯關系。其他股東之間是否存在關聯關系不詳。 2006年4月13日，青島市人民政府國有資產監督管理委員會、青島澳柯瑪集團總公司與青島市企業發展投資有限公司簽署了《股權托管協議書》，將青島澳柯瑪集團總公司持有的本公司股權委托青島市企業發展投資有限公司管理，協議期限自2006年4月14日至2007年4月13日。 前十名有限售條件股東持股數量及限售條件 單位:股 持有的有限 有限售條件股份可上市交易情況 序 有限售條件股東名稱 售條件股份 新增可上市交 限售條件 號 可上市交易時間 數量 易股份數量 2006年12月12日 12,708,907法定承諾 1 青島市企業發展投資有限公司 179,376,456 2007年12月12日 14,769,405 2008年12月12日 14,769,405 2006年12月12日 1,963,976法定承諾 2 青島澳柯瑪集團總公司 27,720,000 2007年12月12日 2,282,394 2008年12月12日 2,282,394 廣東銀達擔保投資集團有限公 法定承諾，并須取得青島澳柯瑪集 3 1,000,000 2006年12月12日 1,000,000 司 團總公司的書面同意。 2、控股股東及實際控制人簡介 (1)法人控股股東情況 控股股東名稱：青島市企業發展投資有限公司 法人代表：楚振剛 注冊資本：82,200萬元 成立日期：2004年3月15日 主要經營業務或管理活動：管理、融通青島市人民政府制定的各項專用基金；對外投資與資產管理；受托范圍內地國有資產經營與管理；財務顧問；投融資咨詢（以上范圍需經許可經營的，須憑許可證經營） 報告期內，公司原控股股東青島澳柯瑪集團總公司持有的本公司股權179376456股（占公司總股本的52.6%）被司法執行過戶至青島市企業發展投資有限公司。 根據原青島市國有資產管理局青國資企[1998]71號文，青島澳柯瑪集團總公司受托持有本公司國家股，初始數量為24933.6萬股。青島澳柯瑪集團總公司是集體企業，與青島市人民政府國有資產監督管理委員會（原青島市國有資產管理局）無產權關系。 青島市企業發展投資有限公司為青島市人民政府國有資產監督管理委員會下屬國有全資企業。 公司實際控制人為青島市人民政府國有資產監督管理委員會，未發生變化。 (2)控股股東及實際控制人變更情況 新控股股東名稱：青島市企業發展投資有限公司 控股股東發生變更的日期：2006年12月21日 披露控股股東發生變更相關信息的指定報紙：中國證券報、上海證券報、證券時報 披露控股股東發生變更相關信息的日期：2006年12月23日 公司控股股東由青島澳柯瑪集團總公司變更為青島市企業發展投資有限公司，公司實際控制人未發生變化，仍為青島市人民政府國有資產監督管理委員會。 (3)公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 3、其他持股在百分之十以上的法人股東 截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。 五、董事、監事和高級管理人員 (一)董事、監事、高級管理人員情況 單位:股幣種:人民幣 年初 年末 股份 報告期內從公司 性年 變動 姓名 職務 任期起始日期 任期終止日期 持股 持股 增減 領取的報酬總額 別齡 原因 數 數 數 (萬元)稅前 李蔚 董事長 男382006年4月30日2008年6月11日 0 0 0 8.23 王大亮 副董事長 男422005年6月11日2008年6月11日 0 0 0 張興起 董事、總經理 男362006年1月6日 2008年6月11日 0 0 0 8.68 宋聞非 董事、財務負責人 男552006年6月30日2008年6月11日 0 0 0 史蘭戈 董事、副總經理 男342006年1月6日 2007年1月31日 0 0 0 5.77 王英峰 董事、總會計師 男342006年12月24日2008年6月11日 0 0 0 5.42 盧克群 獨立董事 男672005年6月11日2008年6月11日 0 0 0 3.60 王同孝 獨立董事 男542005年6月11日2008年6月11日 0 0 0 3.60 劉樹艷 獨立董事 男432005年6月11日2008年6月11日 0 0 0 3.60 薛泰安 監事會主席 男382005年6月11日2008年6月11日 0 0 0 6.50 韓鈞鵬 監事 男552005年6月11日2008年6月11日 0 0 0 趙振清 監事 男402005年6月11日2008年6月11日 0 0 0 石全興 監事 男352006年1月6日 2008年6月11日 0 0 0 6.27 丁唯穎 監事 女382006年6月30日2008年6月11日 0 0 0 孫武 副總經理、董事會秘書男372005年6月11日2008年6月11日 0 0 0 5.68 張斌 副總經理 男362005年6月11日2008年6月11日 0 0 0 5.51 周明江 副總經理 男422005年6月11日2006年6月10日 1.83 合計 / / / / / / 64.68 董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷： (1)李蔚,2001年2月至今任青島市企業發展投資有限公司副總經理；2006年4月至今任青島澳柯瑪集團總公司董事局副主席、青島澳柯瑪股份有限公司董事長。 (2)王大亮,自2000年起，曾任青島澳柯瑪股份有限公司董事長、青島澳柯瑪集團總公司副總裁。現任青島澳柯瑪集團總公司總裁、黨委委員，青島澳柯瑪股份有限公司副董事長。 (3)張興起,2000年2月至2002年2月任青島澳柯瑪―開利冷凍設備有限公司任生產經理、EH&S經理、工會主席；2002年2月至2005年8月任青島澳柯瑪集團總公司經濟運行部部長、總裁助理；2005年8月至今任青島澳柯瑪集團總公司副總裁；2006年1月至今任青島澳柯瑪股份有限公司董事、總經理。 (4)宋聞非,1999年12月至今任青島市擔保中心副主任；2006年6月至今任青島澳柯瑪股份有限公司董事、財務負責人。 (5)史蘭戈,2001年11月至2004年任青島澳海生物有限公司副總經理、財務總監；2004年7月至2005年9月任青島澳柯瑪股份有限公司資金結算中心經理；2005年10月至2006年6月任青島澳柯瑪股份有限公司財務負責人，2005年10月至2007年1月任青島澳柯瑪股份有限公司副總經理。 (6)王英峰,2001年2月至2005年10月任青島澳柯瑪股份有限公司財務部會計主管、財務部經理；2005年10月至今任青島澳柯瑪股份有限公司總會計師；2006年12月至今任青島澳柯瑪股份有限公司董事。 (7)盧克群,1997年11月至2004年5月任北京證券有限責任公司董事長；2004年5月至2005年8月任北京證券有限責任公司顧問；2005年9月至今任北京大學金融與證券研究中心研究員；2004年5月至今任青島澳柯瑪股份有限公司獨立董事。 (8)王同孝,2000年1月至今任山東科技大學財務處處長；2005年6月至今任青島澳柯瑪股份有限公司獨立董事。 (9)劉樹艷,1999年11月至2005年11月任青島科技大學經管學院副教授、財務會計系主任；2005年12月至今任青島科技大學經濟與管理學院副院長、教授；2005年6月至今任青島澳柯瑪股份有限公司獨立董事。 (10)薛泰安,2000年12月至2006年7月任青島澳柯瑪新能源技術有限公司董事長，2004年3月至今任青島澳柯瑪集團總公司副總裁；2005年10月至今任澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司總經理；2002年5月至今任青島澳柯瑪股份有限公司監事。 (11)韓鈞鵬,2002年至2005年任青島澳龍光電科技股份有限公司總經理，2004年至今任青島澳龍光電科技股份有限公司董事長；現任青島澳龍光電科技股份有限公司董事長，青島澳柯瑪集團總公司總裁助理，青島澳柯瑪股份有限公司監事。 (12)趙振清,2001年3月至2004年4月任青島澳柯瑪自動商用設備有限公司總經理；2004年4月至今任青島澳柯瑪熱水器有限責任公司總經理；2002年5月起任青島澳柯瑪股份有限公司監事。 (13)石全興,1999年1月至2001年12月任青島澳柯瑪集團技術中心處長；2002年1月至2005年2月任青島澳柯瑪集團技術管理部部長；2002年12月至2005年2月任青島澳柯瑪集團技術中心總經理；2005年2月至今任青島澳柯瑪新能源技術有限公司總經理；2006年1月至今任青島澳柯瑪股份有限公司監事。 (14)丁唯穎,1999年12月至2006年6月，任青島市企業發展投資公司主管會計；2006年6月至今，任青島市企業發展投資有限公司財務融資部副經理、青島澳柯瑪股份有限公司監事。 (15)孫武,1998年12月至今任青島澳柯瑪股份有限公司董事會秘書；2004年5月至今任青島澳柯瑪股份有限公司黨委副書記、工會主席；2004年6月至今任青島澳柯瑪股份有限公司副總經理；2006年7月至今任青島澳海生物有限公司董事長。 (16)張斌,2001年2月至2003年1月任青島澳柯瑪股份有限公司技術中心副經理；2003年1月至2003年11月任青島澳柯瑪股份有限公司品管部部長；2003年11月至今任青島澳柯瑪股份有限公司副總經理。 (二)在股東單位任職情況 任期起始任期終止是否領取 姓名 股東單位名稱 擔任的職務 日期 日期 報酬津貼 李蔚 青島市企業發展投資有限公司副總經理 2001-02- 否 李蔚 青島澳柯瑪集團總公司 副董事長 2006-04- 否 王大亮青島澳柯瑪集團總公司 董事、總裁 2002- 是 張興起青島澳柯瑪集團總公司 副總裁 2005-08- 否 薛泰安青島澳柯瑪集團總公司 副總裁 2004-03- 否 韓鈞鵬青島澳柯瑪集團總公司 總裁助理 是 丁唯穎青島市企業發展投資有限公司財務融資部副經理 2006-06- 是 在其他單位任職情況 姓名 其他單位名稱 擔任的職務任期起始日期 任期終止日期 是否領取報酬津貼 宋聞非 青島市擔保中心 副主任 1995-05- 是 盧克群 北京大學金融與證券研究中心研究員 2005-09- 否 王同孝 山東科技大學 財務處處長2000-01- 是 劉樹艷 青島科技大學經濟與管理學院副院長 2005-12- 是 趙振清 青島澳柯瑪熱水器有限責任公司總經理2004-04- 是 (三)董事、監事、高級管理人員報酬情況 1、董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序:在本公司或本公司控股子公司領取報酬的董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員主要領取工資報酬，根據各自所在公司內部工資方案并考慮效益系數等計算得出，按月發放。 2、董事、監事、高級管理人員報酬確定依據：公司成立了董事會薪酬與考核委員會，負責審查公司董事及高級管理人員履職情況，對其進行年度績效考核，并根據各自目標任務的完成情況和評價結果，兌現其年度薪酬。 3、不在公司領取報酬津貼的董事監事情況 不在公司領取報酬津貼的董事、監事的姓名 是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬津貼王大亮 是宋聞非 是薛泰安 否韓鈞鵬 是石全興 否 公司獨立董事津貼標準由股東大會審議決定。目前，公司其他董事、監事沒有津貼。 (四)公司董事、監事、高級管理人員變動情況 姓名 擔任的職務 離任原因 魯群生 董事長 因工作變動，辭職 邢紅偉 董事 因合同到期，辭職 周明江 副總經理 因工作變動，辭職 張興起 監事 因工作變動，辭職 史蘭戈 財務負責人 因工作變動，辭職 2006年6月10日，經公司三屆十次董事會審議通過，聘任宋聞非先生為公司財務負責人。 (五)公司員工情況 截止報告期末,公司在職員工為3,469人,需承擔費用的離退休職工為0人,本統計包括公司本部及各控股子公司。 員工的結構如下： 1、專業構成情況 專業類別 人數 銷售 314 技術 114 財務 131 行政 531 生產 2,379 2、教育程度情況 教育類別 人數 高中、中專及以下 2,644 大專 325 本科及以上 500 六、公司治理結構 (一)公司治理的情況 公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》以及中國證監會有關法律、法規的要求，不斷完善公司的法人治理結構，切實按照公司章程及董事會制定的各項規章制度及細則規范公司運作。報告期內，公司根據中國證監會《關于印發〈上市公司章程指引（2006年修訂）〉的通知》重新修訂了公司章程，使公司的規范化管理水平有了進一步提升。 截至報告期末，公司的治理狀況簡述如下： 1、關于股東與股東大會：公司已經制定了《股東大會議事規則》；公司建立了與股東溝通的渠道，使所有股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利；公司能夠嚴格按照法律、法規及公司章程的有關規定召集、召開股東大會，并聘專業律師出席并見證，會議的各項程序均符合《公司法》、《證券法》等的有關規定，會議決議合法、有效。 2、關于控股股東與上市公司：控股股東青島市企業發展投資有限公司行為規范，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動，公司與控股股東在人員、資產、財務、機構和業務方面做到了“五獨立”，公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。報告期內公司召開了2005年度股東大會以及3次臨時股東大會。 3、關于董事和董事會：公司董事會制定了《董事會議事規則》；公司董事會的人數和人員構成符合法律、法規和公司章程的要求；公司建立了董事選舉的累積投票制度，并嚴格按照該制度規定的董事選聘程序選舉董事；公司各位董事能夠以認真負責的態度出席董事會會議和股東大會，能夠積極參加有關培訓，熟悉有關法律法規，了解作為董事的權利、義務和責任。公司已經按照有關規定建立了獨立董事制度，成立了董事會戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會。報告期內，公司召開了10次董事會。 4、關于監事與監事會：公司監事會制定了《監事會議事規則》；公司監事會的人數和人員構成符合法律、法規和公司章程的要求；公司監事能夠認真履行自己的職責，能夠本著對股東負責的精神，對公司財務以及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。報告期內公司召開了5次監事會。 5、關于績效評價與激勵約束機制：公司目前尚未建立董事、監事、高級管理人員的績效評價標準和程序；獨立董事根據股東大會的決議領取津貼。 6、關于利益相關者：公司同投資者、員工、銀行、供應商、經銷商等利益相關者建立了暢通有效的溝通渠道，互相尊重彼此的合法權益，共同推動公司持續健康地發展。 7、關于信息披露與透明度：公司已經制定了《信息披露管理制度》，明確董事長是公司信息披露第一責任人，董事會秘書負責協調和組織公司信息披露的具體事宜，是直接責任者，董事會全體成員負有連帶責任；公司努力嚴格按照法律、法規和公司章程的規定，真實、準確、完整、及時地披露有關信息，并確保所有股東有平等的機會獲得相關信息。公司能夠按照有關規定，及時披露大股東或實際控制人的詳細資料和股份的變化情況。 8、關于投資者關系管理：公司已經制定了《投資者關系管理辦法》，并在公司網站設立了專欄，以加強公司與投資者的聯系與溝通。 報告期內，公司治理情況與中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件不存在差異。 (二)獨立董事履行職責情況 1、獨立董事參加董事會的出席情況 獨立董事姓名 本年應參加董事會次數親自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）備注 盧克群 10 9 1 王同孝 10 8 2 劉樹艷 10 10 公司各位獨立董事認真履行職責，發揮其在財務、企業管理等方面的專業知識，在董事會上積極為公司的發展提供建議，為公司重大決策提供專業及決策性意見，提高了董事會決策的科學性和客觀性，維護了公司中小股東的合法權益。 2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。 (三)公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況 1、業務方面：公司控股股東主要從事國有資產的經營與管理、投融資業務，與公司的業務沒有關聯。 2、人員方面：公司在機構設置、勞動人事及工資管理等方面獨立于控股股東，除財務總監因委派關系在控股股東領取報酬外，公司高級管理人員等均在公司領取報酬。 3、資產方面：公司擁有獨立的生產系統、輔助生產系統和配套設施，產權關系明晰，與控股股東完全分開。 4、機構方面：公司設立了完全獨立于控股股東的組織架構，擁有獨立的決策管理機構，“三會”運作良好，各個職能部門均獨立于控股股東，依法行使各自職權。 5、財務方面：公司設有獨立的財務部門，并建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，擁有獨立的銀行賬戶，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情況，依法獨立納稅。不存在控股股東干預公司財務運作及資金使用的情況，在財務方面獨立于控股股東。 (四)高級管理人員的考評及激勵情況 公司對高級管理人員薪酬方案采用月度工資加年薪的方法。根據公司經營業績和履行職責情況，按照工資方案進行考評，兌現獎懲。 七、股東大會情況簡介 (一)年度股東大會情況 1、公司于2006年6月10日召開2005年年度股東大會。決議公告刊登在2006年6月13日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。 (二)臨時股東大會情況 1、第1次臨時股東大會情況： 公司于2006年4月30日召開2006年第1次臨時股東大會。決議公告刊登在2006年5月9日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。 2、第2次臨時股東大會情況： 公司于2006年6月30日召開2006年第2次臨時股東大會。決議公告刊登在2006年7月4日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。 3、第3次臨時股東大會情況： 公司于2006年12月24日召開2006年第3次臨時股東大會。決議公告刊登在2006年12月26日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。 八、董事會報告 (一)管理層討論與分析 1、報告期內公司經營情況 （1）報告期內公司的總體經營情況 2006年3-4月，澳柯瑪資金占用危機集中爆發，原控股股東青島澳柯瑪集團總公司及其關聯企業經營性占用本公司資金19.47億元，公司陷入流動資金極度匱乏、不能有效啟動冰柜生產、空調器廠生產基本停滯等困境。 根據青島市委、市政府的決定，依照市國有資產監督管理委員會、青島市企業發展投資有限公司、青島澳柯瑪集團總公司三方簽署的《股權托管協議書》，自2006年4月14日起，由青島市企業發展投資公司對我公司進行托管，到正式成為公司控股股東，至今已滿一年。 依靠市領導的大力支持和政府澳柯瑪問題工作組的具體指導，圍繞著“保牌救市促發展”的生存發展思路，公司董事會積極配合青島市企業發展投資有限公司進行強有力的托管和清欠，恢復生產、強化管理、重塑形象，基本化解了公司的經營管理危機，為市政府統籌考慮全面解決澳柯瑪問題贏得了時間，爭取了主動。 截止到2007年3月底，公司董事會已經基本完成了清欠任務，青島市企業發展投資有限公司成為公司的控股股東，中信證券股份有限公司成為公司第二大股東。公司董事會采取先“瘦身”后“強身”的策略，以能夠取得規模效益的冰柜、電動自行車為主業，輔助小家電等產品，集中資源用于主業推進。 上述一系列的努力獲得了資本市場和產品市場的認可，澳柯瑪品牌形象得以穩步提升，圓滿完成了青島市委市政府保品牌的重要任務。2006年危機爆發至今，在經歷巨大經營困難的情況下，公司獲得了“中國電冰柜行業標志性品牌”、“電冰柜行業消費者滿意第一品牌”、“電動車行業消費者滿意第一品牌”等多項榮譽稱號。冰柜連續13年銷量第一，電動自行車連續兩年銷量第一。 2006年末，公司總資產294998.87萬元，凈資產103030.40萬元，資產負債率由2005年末的74.35%下降到65.07%。全年實現主營業務收入109002.09萬元，比去年同期下滑43.88%,主要是受空調器廠基本停產且未納入合并、冷柜冰箱系列產品下滑44.45%所致。公司全年實現利潤總額-5089.41萬元，凈利潤973.95萬元，實現了扭虧為盈。現金及現金等價物凈增加額-51132.95萬元。 ①、主營業務分行業、產品情況表 單位:元幣種:人民幣 主營業務利主營業務收入比主營業務成本主營業務利潤率比 分行業或分產品 主營業務收入 主營業務成本 潤率(%) 上年增減(%) 比上年增減(%) 上年增減(%) 分產品 冷柜、冰箱系列 590,065,355.04 462,822,527.58 21.6 -44.5 -45.2增加1.1個百分點 自動售貨機 1,500,815.29 1,160,673.58 22.7 -84.1 -82.4減少7.5個百分點 鋰電池芯系列 38,574,501.95 55,872,810.06 -44.8 316.3 528.3減少48.9個百分點 廚潔具用品系列 52,355,143.52 39,843,795.48 23.9 -7.2 -14.5增加6.5個百分點 共軛亞油酸 3,892,130.88 2,548,936.21 34.5 -36.0 12.3減少28.2個百分點 電動車 310,978,591.46 272,995,456.96 12.2 小家電 76,792,482.88 67,450,068.66 12.2 其他 15,861,833.47 21,848,077.32 -37.7 -44.9 -11.1減少52.3個百分點 ②、主營業務分地區情況 單位:元幣種:人民幣 地區 主營業務收入 主營業務收入比上年增減（％） 華東 371,890,247.27 -70.45 華北 181,466,997.20 28.06 東北 163,393,991.59 30.53 西北 125,260,407.68 90.80 華南 92,289,144.22 49.89 西南 8,812,283.16 -90.05 國外 146,907,783.37 -26.92 （2）主要控股子公司的經營情況及業績 ①澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司 2006年末，電動車公司總資產33287.81萬元，凈資產7078.48萬元，全年實現主營業務收入17911.64萬元，實現利潤總額611.87萬元，凈利潤563.51萬元。公司董事會確定了電動車為公司的主導產品之一，2006年度集中資金保證電動車公司的持續經營，取得了良好效果。根據中國行業企業信息發布中心的統計，澳柯瑪牌電動車榮列2006全國市場同類產品銷量第一名，這是連續第二年獲得此項榮譽。 2006年，電動車公司圍繞“團結、高效、規模、效益”的經營方針，完成企業戰略規劃，建立了以戰略為導向的企業管理，進行組織結構調整和流程優化，提高了組織運行質量。在ISO9001質量管理體系的基礎上，全面實施“標準化和規范化”。不斷優化產品結構，加快新產品研發速度，根據電動車市場發展趨勢，主要開展了智能報警、能量回收控制器、磁能輔助剎車、CVT變速王、TS三速、力矩傳感器、自發電等新項目的技術研發工作，推出Dy系列、A系列和S系列近二十余款新品，受到了廣大消費者的青睞，銷量與日俱增。 ②青島澳柯瑪進出口有限公司 2006年一季度，由于資金鏈瀕臨中斷，出口貨源保證受到較大影響，內外銷售遭遇重創，進出口公司業務陷入老訂單執行困難、新訂單不敢接的困境。四月份，青島市委和市政府對澳柯瑪及時果斷地采取了有力的托管和清欠措施，注入資源保證冰柜、電動車等主導產品貨源，有力的維護了國際市場。2006年末，公司總資產17904.51萬元，凈資產12261.75萬元。 2006年初，進出口公司進一步完善了阿里巴巴商務網絡，以澳柯瑪整體形象出現在阿里巴巴商務平臺上，抓住一年兩度廣交會良機，積極參展，全面地宣傳介紹澳柯瑪及其主要產品，增加了澳柯瑪企業和品牌的知名度，起到良好的促銷作用。廣交會上，澳柯瑪系列冰柜、展示柜、酒柜和電動車備受注目。2006年，澳柯瑪對中東出口比歷史最好水平增長50%，對南亞出口快速增長的事實同澳柯瑪出色地參加廣交會有著密切關系。 2006年7月，進出口公司成立了大客戶部，集中優勢人才開拓國際大客戶，實行強強聯合。澳柯瑪高品質葡萄酒冷藏柜系列通過了標準要求苛刻的德國VDE產品質量與安全認證，同時通過歐洲CE產品質量與安全認證和RoHS環保標準檢測，獲得了西門子的青睞，酒柜的出口前景極為看好。2007年，進出口公司將揚長避短，充分發揮澳柯瑪冰柜大王優勢，把冰柜、展示柜和酒柜三大產品做大做強。同時，爭創出口免檢企業工作。 ③青島澳海生物有限公司 2006年末，澳海生物公司總資產6188.72萬元，凈資產4594.49萬元，全年實現主營業務收入389.21萬元，利潤總額-1192.90萬元，凈利潤-1192.90萬元。 澳海生物公司是本公司和國家海洋局第一海洋研究所本著強強聯合、優勢互補、共同發展的精神成立的高科技公司，公司主導產品共軛亞油酸（CLA）系列產品在國內處于技術領先地位，公司所在的澳柯瑪海洋生物工業園是國家海洋科學研究中心產業化基地。2007年一季度，澳海生物公司已在共軛亞油酸原料銷售和保健品銷售方面獲得重要突破，主營業務收入同比增長36%。 ④青島澳柯瑪自動商用設備有限公司 2006年末，自動商用設備公司總資產8185.77萬元，凈資產4715.38萬元，全年實現主營業務收入365.10萬元，利潤總額-1930.37萬元，凈利潤-1994.77萬元。 2006年,自動商用設備公司對出口美國小食品機AVM-BA48進行了優化設計，對AVM-AE12B、AVM-AE12CHE、AVM-10P10CCH機器進行制冷調試改造等，保證了市場適應性，為市場持續發展奠定了穩固的技術基礎。2007年，自動商用設備公司將立足于產品研發精細化和市場拓寬，拓展自動售貨機產品原材料部件的采購渠道降低采購成本，提高整體管理水平。 ⑤青島澳柯瑪新能源技術有限公司 2006年末，新能源公司總資產25935.09萬元，凈資產21956.81萬元，全年實現主營業務收入3987.03萬元，利潤總額-2033.48萬元，凈利潤-2033.48萬元。 2006年，新能源公司開展“質量年活動”，以“規范管理，提升質量”為目的實施“查找問題點，改進產品線，共同提高電芯質量”一系列質量攻關活動，產品質量得到明顯提升。2006年，新能源公司申請動力電池項目專利2項，礦燈電池被列入國家重點新產品目錄，公司編制的磷酸鹽鐵鋰礦燈電池企業標準進行了備案，并被礦燈電池上海檢測站引用。 （3）報告期內主要供應商、客戶情況（單位：萬元） 向前五名供應商采購金額合計 54,471.98 占采購總額比重 58.92 向前五名銷售客戶銷售金額合計 19,220.64 占銷售總額比重 18.04% （4）報告期資產和利潤構成變動情況（單位：元） 科目 2006年12月31日 2005年12月31日 增減變化 應收票據 26,215,128.00 418,869,216.43 -392,654,088.43 應收賬款 446,838,203.04 789,144,020.83 -342,305,817.79 預付賬款 542,224,199.05 894,705,002.49 -352,480,803.44 存貨 411,720,375.48 506,747,060.54 -95,026,685.06 長期股權投資 10,366,941.36 76,148,136.39 -65,781,195.03 長期債權投資 5,000,000.00 5,000,000.00 0.00 固定資產原價 699,171,862.07 679,799,600.68 19,372,261.39 累計折舊 187,566,813.02 166,269,656.47 21,297,156.55 在建工程 5,629,466.34 18,589,915.90 -12,960,449.56 短期借款 1,024,743,692.25 1,615,003,547.00 -590,259,854.75 應付票據 476,770,387.97 1,100,108,140.04 -623,337,752.07 應付賬款 170,345,873.95 141,861,953.78 28,483,920.17 科目 2006年度 2005年度 主營業務收入 1,090,020,854.49 1,942,405,888.28 -852,385,033.79 主營業務利潤 160,956,042.40 302,661,655.53 -141,705,613.13 2006年公司出售了持有的青島澳柯瑪集團空調器廠股權，應收票據、應收賬款、預付賬款、存貨、短期借款、應付票據等均大幅下降。另外公司利用清欠收回資金償還了部分銀行借款、應付票據等。 長期股權投資下降主要是因為公司轉讓了原持有的中國光大銀行股份有限公司股權。 固定資產增加主要是因為合并范圍變化，新增公司所有房產，以及在清欠過程中受讓的青島澳柯瑪集團總公司等關聯方抵債資產。 在建工程下降主要是因為部分在建工程于2006年建成完工，轉入固定資產。 主營業務收入及利潤下降主要是因為受關聯方占用資金影響，公司流動資金匱乏不能有效啟動冰柜生產，以及不再合并空調業務所致。 （5）報告期內營業費用和管理費用變動情況 科目 2006年度 2005年度 增減變化 營業費用 102,431,035.60 139,141,396.71 -36,710,361.11 管理費用 139,680,030.76 167,043,512.66 -27,463,481.90 財務費用 120,168,733.29 94349770.44 25,818,962.85 所得稅 10,496,213.41 4808135.33 5,688,078.08 由于2006年度不再合并青島澳柯瑪集團空調器廠，營業費用、管理費用均有所下降。 但因受關聯方資金占用影響，財務費用有所上升，公司已經采取措施壓縮財務費用。 所得稅增加主要是因為2006年處置了部分股權投資，實現盈利，按照相關規定繳納所得稅。 （6）公司現金流情況分析 經營活動產生的現金流量為-3.95億元，主要是因為受關聯方占用資金影響，公司已經采取積極措施清理關聯方資金占用。 投資活動產生的現金流量為3.46億元，主要是因為公司出售了青島嘉業資產管理有限公司等股權，收回投資并取得投資收益。 籌資活動產生的現金流量為-4.62億元，主要是因為公司利用清欠所得以及收回投資等受到的資金償還了部分銀行借款，以降低財務費用。 2、公司未來發展的愿望 公司股權分置改革于2005年11月獲得成功，公司控股股東和中小股東的短期利益和長期利益趨向一致，將有利于公司的長遠健康發展，公司發展定位更加清晰。 公司強調專業化，實施戰略聚焦，采取先“瘦身”后“強身”的策略，以能夠取得規模效益的冰柜、電動自行車為主業，輔助小家電等產品。對運轉不良且無發展前景的下屬企業實施關停并轉或出售，盤活非經營性資產，集中資源用于主業推進，在鞏固冰柜和電動自行車行業龍頭地位的同時，全力推進制冷裝備業和電動車的發展。 2007年，公司將以市場發展為主線，加大宣傳力度，提升品牌形象，加快服務信息化的建設，2007年6月份CALL CENTER服務系統要投入使用，該系統的使用將會大大提升公司服務水平。依托國家級企業技術中心加快技術創新，推行6Singma的管理，提高工作效率和管理精細化水平。 3、執行新企業會計準則后，公司可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響情況 根據財政部發布的財會[2006]3號《關于印發＜企業會計準則第1號――存貨＞等38項具體準則的通知》的規定，公司應于執行新的企業會計準則。公司目前依據新的企業會計準則規定已經辨別認定的首次執行日先行企業會計制度和新會計準則的差異情況如下： （1）、長期股權投資差額： 根據《企業會計準則第38號――首次執行企業會計準則》的規定，同一控制下企業合并產生的長期股權投資差額應予以沖銷，同時調整留存收益。此項調整，導致公司減少長期股權投資45,713,000.26元，減少股東權益45,713,000.26元。 （2）、所得稅 根據《企業會計準則第18號――所得稅》的規定，所得稅核算應采用資產負債表債務法。，公司資產、負債的帳面價值與期計稅基礎不同形成的暫時性差異，應當按照相關條件確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債，并將影響金額調整留存收益。公司由于計提各項減值準備等導致資產帳面價值小于其計稅基礎，而形成遞延所得稅資產1,013,369.11元，同時增加股東權益1,013,369.11元，全部歸屬于母公司。因公司及其子公司青島澳柯瑪商務有限公司、青島澳柯瑪新能源配套有限公司、青島澳源電池有限公司、青島新能源技術有限公司、青島澳柯瑪自動商用設備有限公司、青島澳柯瑪商用電器有限公司、青島澳柯瑪進出口有限公司、青島澳龍光電股份有限公司和青島澳海生物有限公司存在虧損尚未彌補，對其計提的各項資產減值準備和尚未彌補的虧損暫不確認遞延所得稅資產。 （3）、少數股東權益 根據《企業會計準則第33號――合并財務報表》的規定，少數股東權益應轉到股東權益的下面列示，本公司按現行會計準則編制的合并報表中子公司少數股東享有的權益為24,170,153.60元，新準則下計入所有者權益，由此增加所有者權益24,170,153.60元。 執行新會計準則后可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司財務狀況和經營成果的影響： （1）、長期股權投資： 根據《企業會計準則第2號――長期股權投資》的規定，公司將現行會計政策下對子公司采用權益法變更為成本法核算，在編制合并報表時按照權益法進行調整。此項會計政變化將會使公司合并報表的范圍發生變化，從而影響公司的財務狀況和經營成果。 （2）、所得稅 根據《企業會計準則第18號――所得稅》的規定，公司現行會計政策下的應付稅款法變更為資產負債表債務法。此項政策變化將會影響公司當期的所得稅費用，從而影響公司的當期利潤和股東權益。 （3）、少數股東權益 根據《企業會計準則第18號――合并財務報表》的規定，公司將現行會計政策下合并財務報表中少數股東權益單獨列示，變更為資產負債表股東權益項目下“少數股東權益”項目列示，此變化會對公司的股東權益產生影響。 (二)公司投資情況 報告期內公司投資額為15,366,941.36元，比上年減少65,781,195.03元， 公司對外投資下降，主要是因為報告期內，公司轉讓了持有的中國光大銀行股份有限公司股權，轉讓了全資企業青島澳柯瑪集團空調器廠。 被投資的公司情況 被投資的公司名稱 主要經營活動 占被投資公司權益的比例(%) 備注 青島嘉業資產管理有限公司自有資金投資與管理 100已經將全部股權轉讓。 青島澳海保健產業有限公司銷售保健品等 70尚無實質運營。 1、募集資金使用情況 報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。 2、非募集資金項目情況 1)、即墨市基礎設施建設集合資金信托合同 公司出資500萬元投資該項目，已于2007年2月13日到期，因涉及訴訟，已經被凍結。，報告期內投資收益22.5萬元。。 (三)董事會日常工作情況 1、董事會會議情況及決議內容 （1）、公司于2006年1月6日召開三屆五次董事會會議，一、審議通過關于同意邵偉先生辭去公司總經理職務的議案；二、審議通過關于聘任張興起先生為公司總經理的議案。決議公告刊登在2006年1月7日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。 （2）、公司于2006年3月24日召開三屆六次董事會會議，一、審議通過關于同意劉家新先生辭去公司董事職務的議案；二、審議通過關于為控股子公司提供擔保的議案，此項議案尚需提交股東大會審議；三、審議通過關于開展保兌倉業務的議案，此項議案尚需提交股東大會審議。決議公告刊登在2006年3月25日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。 （3）、公司于2006年3月30日召開三屆七次董事會會議，一、審議通過關于修改公司章程的議案，公司章程（草案）將提交股東大會審議；二、審議通過關于召開2006年第一次臨時股東大會的議案。決議公告刊登在2006年3月31日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。 （4）、公司于2006年4月23日召開三屆八次董事會會議，一、審議通過公司2005年度總經理工作報告;二、審議通過公司2005年度財務決算報告，本報告尚需提請股東大會審議;三、審議通過公司2005年度利潤分配預案；四、審議通過董事會對于非標審計意見的說明；五、審議通過公司2005年度董事會工作報告，本報告需提請股東大會審議;六、審議通過關于公司對外擔保情況的說明的議案；七、審議通過公司對于關聯方占用資金專項審核報告的說明及清欠報告的議案;八、審議通過公司日常關聯交易的議案，本議案尚需提請股東大會審議；九、審議通過2005年度公司獨立董事履行職責情況的議案;十、審議通過公司2005年年度報告及摘要，本議案尚需提請股東大會審議;十一、審議通過公司2005年第一季度報告全文及正文;十二、審議通過關于續聘山東匯德會計師事務所有限公司為公司2006年度審計機構的議案并支付其報酬的議案。決議公告刊登在2006年4月25日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。 （5）、公司于2006年4月30日召開三屆九次董事會會議，一、審議通過關于同意魯群生先生辭去青島澳柯瑪股份有限公司董事長職務的議案；二、審議通過關于選舉李蔚先生為青島澳柯瑪股份有限公司董事長的議案；三、審議通過《青島澳柯瑪股份有限公司股東大會議事規則（修訂稿）》，尚需提交股東大會審議；四、審議通過《青島澳柯瑪股份有限公司董事會議事規則（修訂稿）》，尚需提交股東大會審議；五、審議通過關于召開青島澳柯瑪股份有限公司2005年年度股東大會的議案。決議公告刊登在2006年5月9日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。 （6）、公司于2006年6月10日召開三屆十次董事會會議，一、審議通過《關于同意周明江先生辭去公司副總經理職務的議案》；二、審議通過《關于同意史蘭戈先生辭去公司財務負責人職務的議案》；三、審議通過《關于聘任宋聞非先生為公司財務負責人的議案》；四、審議通過《關于修改公司營業范圍并修改公司章程相應條款的議案》,此項議案尚需提交股東大會審議；五、審議通過《關于提名宋聞非先生為公司第三屆董事會董事候選人的議案》,此項議案尚需提交股東大會審議；六、審議通過《關于收購澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司的議案》,此項議案尚需提交股東大會審議；七、審議通過《關于召開2006年第二次臨時股東大會的議案》。決議公告刊登在2006年6月13日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。 （7）、公司于2006年8月19日召開三屆十一次董事會會議，一、審議通過《關于收購青島澳柯瑪集團總公司部分房產、土地以充抵應收款的議案》；二、審議通過《關于提名王英峰先生為青島澳柯瑪股份有限公司第三屆董事會董事候選人的議案》，此項議案尚需提交股東大會審議；三、審議通過《青島澳柯瑪股份有限公司2006年中期報告及摘要》；四、審議通過《關于清理青島澳柯瑪集團總公司及其關聯方占用本公司資金實施方案的議案》。決議公告刊登在2006年8月22日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。 （8）、公司于2006年10月26日召開三屆十二次董事會會議，一、審議通過《青島澳柯瑪股份有限公司2006年第三季度報告全文及正文》；二、審議通過《關于為控股子公司提供擔保的議案》，此項議案尚需提交股東大會審議；三、審議通過《關于繼續開展保兌倉業務的議案》。決議公告刊登在2006年10月30日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。 （9）、公司于2006年12月8日召開三屆十三次董事會會議，一、審議通過《關于提請股東大會授權公司董事會處理清欠相關事宜的議案》；二、審議通過《關于確認投資成立青島嘉業資產管理有限公司的議案》；三、審議通過《關于出售青島嘉業資產管理有限公司股權的議案》，此項議案尚需提交股東大會審議；四、審議通過《關于召開2006年第三次臨時股東大會的議案》。決議公告刊登在2006年12月9日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。 （10）、公司于2006年12月30日召開三屆十四次董事會會議，一、審議通過《關于與青島澳柯瑪集團總公司等進行股權轉讓的議案》；二、審議通過《關于參與競拍青島澳柯瑪集團總公司資產用于清欠的議案》。決議公告刊登在2007年1月6日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。 2、董事會對股東大會決議的執行情況 根據股東大會的授權，公司為控股子公司提供了相關擔保，截至2006年12月31日為控股子公司提供擔保余額310.84萬元，另外公司為原全資企業青島澳柯瑪集團空調器廠提供擔保32857.1977萬元，鑒于公司已經將青島澳柯瑪集團空調器廠股權全部轉讓，公司正在與相關方積極協商，妥善解決歷史遺留的擔保問題。 根據股權分置改革相關股東會決議，公司董事會已經代表相關股東申請并辦理了限售流通股上市流通手續。 根據股東大會的授權，公司董事會審議并參與了青島澳柯瑪集團總公司相關資產的拍賣，還簽訂了相關股權轉讓協議，收購青島澳柯瑪集團總公司及其下屬企業持有的部分公司股權，用于抵償其對本公司的占款。 (六)利潤分配或資本公積金轉增預案 根據公司章程第一百六十三條、一百六十六條的有關規定，鑒于公司2006年初未分配為-72889411.83元，現提議本年度實現凈利潤在提取法定公積金180261.30元（為澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司計提）后，全部用于彌補以前年度虧損，本年度不進行利潤分配，不以公積金轉增股本。 (七)公司本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案 本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案的原因: 根據公司章程的有關規定，在進行利潤分配之前應先彌補以前年度虧損。 公司未分配利潤的用途和使用計劃: 公司未分配利潤為負數。 (八)其他披露事項 無 九、監事會報告 (一)監事會的工作情況 1、2006年4月23日召開三屆三次監事會,1）、審議通過公司2005年度財務決算報告；2）、審議通過監事會對非標審計意見的說明；3）、審議通過公司2005年度監事會工作報告；4）、審議通過公司2005年年度報告及摘要；5）、審議通過對于公司2005年年度報告的審核意見；6、審議通過公司2006年第一季度報告全文與正文；7）、審議通過對于公司2006年第一季度報告的審核意見。 2、2006年4月30日召開三屆四次監事會,1）、審議通過《青島澳柯瑪股份有限公司監事會議事規則（修訂稿）》。 3、2006年6月10日召開三屆五次監事會,1）、審議通過《關于同意裴振洪先生辭去公司監事職務的議案》；2）、審議通過《關于提名丁唯穎女士為公司第三屆監事會監事候選人的議案》。 4、2006年8月19日召開三屆六次監事會,1）、審議通過《對于公司2006年中期報告的審核意見》。 5、2006年10月26日召開三屆七次監事會,1）、審議通過《對于公司2006年第三季度報告的審核意見》。 (二)監事會對公司依法運作情況的獨立意見 公司董事會能夠依法規范運作，公司各項重大事項的決策程序合法、合理，公司已經建立、健全了內部控制制度，公司董事及公司高管人員能夠認真履行股東大會決議，承擔法定義務，未發現公司董事、高級管理人員執行職務時有違反法律法規、公司章程或損害公司和股東利益的行為。 (三)監事會對檢查公司財務情況的獨立意見 監事會對公司財務進行了內部審核與監督，認為山東匯德會計師事務所出具的審計意見所涉及事項真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況和經營成果。 (四)監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見 報告期內無募集資金使用項目。 (五)監事會對公司收購出售資產情況的獨立意見 報告期內公司出售了持有的青島嘉業資產管理有限公司股權、青島澳柯瑪集團空調器廠股權，同時為盡快收回被青島澳柯瑪集團總公司及其下屬企業占用的資金，公司收購了青島澳柯瑪集團總公司及其下屬企業持有的“澳柯瑪”等相關商標、專利技術、房產及土地，以及澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司、青島澳柯瑪進出口有限公司、青島澳柯瑪商用電器有限公司、青島澳龍光電科技股份有限公司等股權。 上述資產收購及出售的相關資產由專業評估機構進行了評估，或通過公開拍賣等形式進行，未造成公司資產流失。 (六)監事會對公司關聯交易情況的獨立意見 監事會對報告期內公司的關聯交易事項進行了審核，認為公司在處理關聯交易時遵循了公平合理的原則，關聯交易履行了必要的決策審批披露程序，關聯交易價格公平合理，未發現內幕交易，未損害公司和非關聯股東的利益。 (七)監事會對公司2006年度利潤實現與預測存在較大差異的獨立意見 公司曾在2006年第三季度報告中預計2006年度虧損。2007年1月公司發布公告，預計2006年度盈利，主要是因為公司在2006年第四季度出售了部分資產，取得投資收益，進而實現盈利。 十、重要事項 (一)重大訴訟仲裁事項 由于公司原控股股東青島澳柯瑪集團總公司及其下屬企業占用本公司及本公司下屬企業資金，本公司及下屬企業分別起訴青島澳柯瑪集團總公司等相關單位，相關訴訟均已勝訴，正在執行。 詳見2006年3月14日、10月11日、11月8日、12月26日公司刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的相關公告。 (二)報告期內公司收購及出售資產、吸收合并事項 1、收購資產情況 1)、2006年6月30日，本公司向公司控股股東青島澳柯瑪集團總公司購買澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司98.93%股權，該資產的帳面價值為6,450.19萬元，評估價值為7,013.15萬元，實際購買金額為8,606.79萬元。本次收購價格的確定依據是參考評估價值，同時考慮資產質量及市場前景，該事項已于2006年6月13日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。 2)、2006年6月30日，本公司向公司集團兄弟公司青島澳柯瑪電動車商貿有限公司購買澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司1.07%股權，該資產的帳面價值為69.76萬元，評估價值為75.85萬元，實際購買金額為93.21萬元。本次收購價格的確定依據是參考評估價值，同時考慮資產質量及市場前景，該事項已于2006年6月13日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。 3)、2006年8月15日，本公司向公司控股股東青島澳柯瑪集團總公司購買房產、土地，評估價值為4,185.64萬元，實際購買金額為4,185.64萬元。本次收購價格的確定依據是以評估價值為準，該事項已于2006年8月22日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。 4)、2006年12月30日，本公司向公司參股股東青島澳柯瑪集團總公司購買青島澳柯瑪進出口公司69.2%股權，該資產的帳面價值為7,642.72萬元，評估價值為8,576.25萬元，實際購買金額為8,576.25萬元。本次收購價格的確定依據是以評估價值為準，該事項已于2007年1月6日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。 5)、2006年12月30日，本公司向公司參股股東青島澳柯瑪集團總公司購買青島澳柯瑪商用電器公司40%股權，該資產的帳面價值為1,671.76萬元，評估價值為2,391.54萬元，實際購買金額為2,391.54萬元。本次收購價格的確定依據是以評估價值為準，該事項已于2007年1月6日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。 6)、2006年12月30日，本公司向公司股東的子公司青島天龍澳興工貿實業有限公司購買青島澳柯瑪進出口有限公司30.67%股權，該資產的帳面價值為3,387.31萬元，評估價值為3,801.06萬元，實際購買金額為3,801.06萬元。本次收購價格的確定依據是以評估價值為準，該事項已于2007年1月6日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。 7)、2006年12月30日，本公司向公司股東的子公司青島天龍澳興工貿實業有限公司購買青島澳柯瑪商用電器有限公司60%股權，該資產的帳面價值為2,507.64萬元，評估價值為3,587.31萬元，實際購買金額為3,587.31萬元。本次收購價格的確定依據是以評估價值為準，該事項已于2007年1月6日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。 8)、2006年12月30日，本公司向公司股東的子公司青島天龍澳興工貿實業有限公司購買青島澳龍光電科技股份有限公司55%股權，實際購買金額為153.417萬元。本次收購價格的確定依據是參考評估價值協商確定，該事項已于2007年1月6日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。 由于青島澳柯瑪集團總公司持有的部分收購資產存在抵押、司法凍結等原因，相關資產過戶手續尚未辦理完畢。 2、出售資產情況 1)、2006年12月9日，本公司向青島市開發投資有限公司轉讓青島嘉業資產管理有限公司100%股權。該資產的評估價值為35,612.57萬元，實際出售金額為35,612.57萬元，產生損益18,303.54萬元。本次出售價格的確定依據是以評估價值為準。該事項已于2006年12月9日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。 2)、2006年12月30日，本公司向公司參股股東青島澳柯瑪集團總公司轉讓青島澳柯瑪集團空調器廠100%股權。該資產的評估價值為13,576.34萬元，實際出售金額為13,576.34萬元，產生損益2,526.46萬元。本次出售價格的確定依據是以評估價值為準。該事項已于2007年1月6日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。 上述出售股權工商登記變更手續均已辦理完畢。 (三)報告期內公司重大關聯交易事項 1、與日常經營相關的關聯交易 （1）、購買商品、接受勞務的重大關聯交易 單位:元幣種:人民幣 關聯 占同類交 關聯交易對 關聯交關聯交易定價 關聯交易結市場 關聯方 交易關聯交易金額易金額的 公司利潤的 易內容 原則 算方式價格 價格 比例(%) 影響 青島澳柯瑪物資經銷有限公司 原材料按照市場價格 422,044,848.45 45.65 開票結算 澳柯瑪（沂南）新能源電動車 電動車按照市場價格 113,063,793.16 12.23 開票結算 有限公司 青島澳柯瑪科技電器有限公司 小家電按照市場價格 83,048,321.49 8.98 開票結算 青島澳柯瑪熱水器有限責任公 熱水器按照市場價格 2,286,091.00 0.25 開票結算 司 青島澳柯瑪集團空調器廠 原材料按照市場價格 925,000.00 0.10 開票結算 1)、本公司向股東的子公司青島澳柯瑪物資經銷有限公司原材料。 2)、本公司向控股子公司澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司電動車。 3)、本公司向股東的子公司青島澳柯瑪科技電器有限公司小家電。 4)、本公司向股東的子公司青島澳柯瑪熱水器有限責任公司熱水器。 5)、本公司向股東的子公司青島澳柯瑪集團空調器廠原材料。 （2）、銷售商品、提供勞務的重大關聯交易 單位:元幣種:人民幣 關聯交易 關聯交關聯交易定價關聯交 占同類交易金關聯交易市場 關聯方 關聯交易金額 對公司利 易內容 原則 易價格 額的比例(%)結算方式價格 潤的影響 青島澳柯瑪進出口有限公司 冰柜 按照市場價格 117,708,286.09 10.799開票結算 青島澳柯瑪進出口有限公司 電動車按照市場價格 2,456,483.00 0.225開票結算 零星產 青島澳柯瑪進出口有限公司 按照市場價格 24,981.71 0.002開票結算 品 青島澳柯瑪集團總公司 水電費按照市場價格 291,625.78 0.027開票結算 青島澳柯瑪物資經銷有限公 原材料 按照市場價格 62,523,534.75 5.736開票結算 司 銷售 青島澳柯瑪集團商用機械廠 水電費按照市場價格 119,090.09 0.011開票結算 水電、 青島澳柯瑪整體廚房有限公 房屋租按照市場價格 434,677.22 0.040開票結算 司 金 澳柯瑪熱水器有限公司 水電費按照市場價格 32,771.58 0.003開票結算 澳柯瑪成套制冷設備有限公 水電費按照市場價格 152,851.85 0.014開票結算 司 青島澳通塑料制品有限公司 水電費按照市場價格 193,459.90 0.018開票結算 青島澳柯瑪太陽能成套設備 水電費按照市場價格 115,500.00 0.011開票結算 有限公司 水電費 及卷 青島澳柯瑪集團空調器廠 按照市場價格 12,939,891.37 1.187開票結算 板、冰 柜 1)、本公司向控股子公司青島澳柯瑪進出口有限公司冰柜。 2)、本公司向控股子公司青島澳柯瑪進出口有限公司電動車。 3)、本公司向控股子公司青島澳柯瑪進出口有限公司零星產品。 4)、本公司向參股股東青島澳柯瑪集團總公司水電費。 5)、本公司向股東的子公司青島澳柯瑪物資經銷有限公司原材料銷售。 6)、本公司向股東的子公司青島澳柯瑪集團商用機械廠水電費。 7)、本公司向青島澳柯瑪整體廚房有限公司水電、房屋租金。 8)、本公司向股東的子公司澳柯瑪熱水器有限公司水電費。 9)、本公司向股東的子公司澳柯瑪成套制冷設備有限公司水電費。 10)、本公司向控股子公司青島澳通塑料制品有限公司水電費。 11)、本公司向股東的子公司青島澳柯瑪太陽能成套設備有限公司水電費。 12)、本公司向股東的子公司青島澳柯瑪集團空調器廠水電費及卷板、冰柜。 公司原來利用青島澳柯瑪進出口有限公司的海外營銷網絡出口冰柜等產品； 為降低采購成本，公司通過青島澳柯瑪物資經銷有限公司采購原材料； 公司采購托管企業青島澳柯瑪熱水器有限責任公司、青島澳柯瑪科技電器有限公司、澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司的產品進行銷售。 上述關聯交易的進行不影響公司經營的獨立性。 公司與關聯方之間的交易不會導致公司對關聯方的依賴。 為逐步降低關聯交易，公司已經收購了青島澳柯瑪進出口有限公司99.87%的股權、澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司100%的股權，出售了青島澳柯瑪集團空調器器廠100%的股權。 2、資產、股權轉讓的重大關聯交易 1)、本公司向公司控股股東青島澳柯瑪集團總公司收購澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司98.93%股權，交易的金額為8,606.79萬元。定價的原則是參考評估價值，同時考慮資產質量及市場前景。資產的帳面價值為6,450.19萬元。資產的評估價值為7,013.15萬元。該事項已于2006年6月13日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。 2)、本公司向公司集團兄弟公司收購青島澳柯瑪電動車商貿有限公司澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司1.07%股權，交易的金額為93.21萬元。定價的原則是參考評估價值，同時考慮資產質量及市場前景。資產的帳面價值為69.76萬元。資產的評估價值為75.85萬元。該事項已于2006年6月13日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。 3)、本公司向公司控股股東青島澳柯瑪集團總公司收購房產、土地，交易的金額為4,185.64萬元。定價的原則是以評估價值為準。資產的評估價值為4,185.64萬元。該事項已于2006年8月22日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。 4)、本公司向公司參股股東青島澳柯瑪集團總公司收購青島澳柯瑪進出口公司69.2%股權，交易的金額為8,576.25萬元。定價的原則是以評估價值為準。資產的帳面價值為7,642.72萬元。資產的評估價值為8,576.25萬元。該事項已于2007年1月6日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。 5)、本公司向公司參股股東青島澳柯瑪集團總公司收購青島澳柯瑪商用電器公司40%股權，交易的金額為2,391.54萬元。定價的原則是以評估價值為準。資產的帳面價值為1,671.76萬元。資產的評估價值為2,391.54萬元。該事項已于2007年1月6日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。 6)、本公司向公司股東的子公司青島天龍澳興工貿實業有限公司收購青島澳柯瑪進出口有限公司30.67%股權，交易的金額為3,801.06萬元。定價的原則是以評估價值為準。資產的帳面價值為3,387.31萬元。資產的評估價值為3,801.06萬元。該事項已于2007年1月6日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。 7)、本公司向公司股東的子公司青島天龍澳興工貿實業有限公司收購青島澳柯瑪商用電器有限公司60%股權，交易的金額為3,587.31萬元。定價的原則是以評估價值為準。資產的帳面價值為2,507.64萬元。資產的評估價值為3,587.31萬元。該事項已于2007年1月6日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。 8)、本公司向公司股東的子公司青島天龍澳興工貿實業有限公司收購青島澳龍光電科技股份有限公司55%股權，交易的金額為153.417萬元。定價的原則是參考評估價值協商確定。該事項已于2007年1月6日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。 9)、本公司向公司參股股東青島澳柯瑪集團總公司轉讓青島澳柯瑪集團空調器廠100%股權，交易的金額為13,576.34萬元。定價的原則是以評估價值為準。資產的帳面價值為10,905.31萬元。資產的評估價值為13,576.34萬元。該事項已于2007年1月6日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。 3、關聯債權債務往來 單位:萬元幣種:人民幣 向關聯方提供資金關聯方向上市公司提供資金 關聯方 關聯關系 發生額 余額 發生額 余額 澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司 控股子公司 39703 0 39739 青島澳海藥業有限公司 控股子公司的控股子公司 101 265 73 青島澳鴻自動商務公司 股東的子公司 7001 6506 1113 青島澳柯瑪測控儀器設備有限公司 股東的子公司 0 0 26 青島澳柯瑪成套制冷設備有限公司 股東的子公司 456 -44 656 青島澳柯瑪廚潔具配套中心 股東的子公司 0 15 0 青島澳柯瑪電動車商貿有限公司 股東的子公司 7209 552 7170 青島澳柯瑪國際電工有限公司 股東的子公司 220 70 150 青島澳柯瑪集團廣告藝術中心 股東的子公司 0 0 41 青島澳柯瑪集團空調器廠 股東的子公司 55829 23208 32620 青島澳柯瑪集團空調器物資配套有限公 股東的子公司 30 0 54319 司 青島澳柯瑪集團空調器銷售有限公司 股東的子公司 0 0 26606 青島澳柯瑪集團商用機械廠 股東的子公司 7 0 148 青島澳柯瑪集團總公司 參股股東 39075 -973 40314 青島澳柯瑪進出口有限公司 控股子公司 0 0 14155 青島澳柯瑪科技電器有限公司 股東的子公司 10723 2543 11208 青島澳柯瑪空調器物資配套有限公司 股東的子公司 0 0 5543 青島澳柯瑪熱水器有限責任公司 股東的子公司 257 0 1695 青島澳柯瑪太陽能成套設備有限公司 股東的子公司 472 491 19 青島澳柯瑪物資經銷有限公司 股東的子公司 143326 50082 157803 青島澳柯瑪整體廚房有限公司 股東的子公司 216 86 171 青島澳柯瑪智能設備有限公司 控股子公司 0 28 28 青島澳通塑料有限公司 控股子公司 229 170 59 青島澳洋塑料制品有限公司 控股子公司 0 0 25 山東澳柯瑪工貿有限公司 股東的子公司 0 233 233 濰坊澳柯瑪太陽能成套設備有限公司 股東的子公司 121 21 100 合計 / 304,975 82,502 394,489 280 報告期內，上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額264942萬元，上市公司向控股股東及其子公司提供資金的余額82066萬元。 1）、關聯債權債務形成原因： 由于與原控股股東青島澳柯瑪集團總公司及其下屬企業供銷之間的關聯交易，貨款結算不及時，造成了青島澳柯瑪集團總公司及其下屬企業經營性占用本公司資金。 2）關聯債權債務清償情況： 截至審計報告日，青島澳柯瑪集團總公司用商標權、擁有的公司8.1%的股權、房地產等作價共償還占用資金478,379,382.00元，尚未清欠金額為333,041,933.04元。具體如下： ①根據公司2006年第三次臨時股東大會的授權，并經公司三屆十四次董事會審議通過，公司參加了2007年1月4日在青島益亨拍賣行有限公司舉行的青島澳柯瑪集團總公司“澳柯瑪”商標的拍賣。根據青島市中級人民法院委托的青島天和資產評估有限責任公司出具的青天評報字［2006］第139號《資產評估報告書》評估的結果，本次拍賣標的包括青島澳柯瑪集團總公司擁有的“澳柯瑪”商標等共計323個商標，評估價值為25,768.80萬元。本次競拍成交價格25,768.80萬元。本公司應支付的拍賣款扣除評估、拍賣等相關費用后將用于沖抵青島澳柯瑪集團總公司及其下屬企業對本公司及下屬企業的欠款。 ②根據公司2006年度第三次臨時股東大會的授權，經與青島澳柯瑪集團總公司協商，并經公司三屆十六次董事會審議通過，本公司控股子公司青島澳柯瑪商務有限公司 (以下簡稱“商務公司”)與青島澳柯瑪集團總公司簽訂了《出資權轉讓協議》，由青島澳柯瑪商務有限公司收購青島澳柯瑪集團總公司持有的新時代科技公司100%股權，根據青島天和資產評估有限責任公司出具的青天評報字[2007]第7號《資產評估報告書》，青島新時代科技發展公司全部股權的評估價值為人民幣11,661萬元，作價11,661萬元；本公司與青島澳柯瑪集團總公司簽訂了《關于北京證券有限責任公司的股權轉讓協議》，由本公司收購澳柯瑪集團持有的北京證券有限責任公司5.28%的股權，作價5,000萬元；本公司與青島澳柯瑪集團總公司簽訂了《專利轉讓合同》，由本公司收購澳柯瑪集團持有專利技術26項，根據青島天和資產評估有限責任公司出具的青天評報字[2006]第105號《資產評估報告書》，上述26項專利評估價值合計4,900.6萬元，青島澳柯瑪集團總公司享用的專利權份額為人民幣27,210,750元，受讓方于本協議生效后可直接將上述款項用于抵償轉讓方欠受讓方的等額債務，轉讓方即視為收到等額轉讓款項。 鑒于青島新時代科技發展公司及其控股子公司為轉讓方提供抵押及擔保合計5000萬元，目前尚未解除抵押及擔保責任。雙方商定，受讓方于本協議生效后可直接將6661萬元用于抵償轉讓方欠受讓方的等額債務，轉讓方即視為收到等額轉讓款項。在轉讓方解除上述抵押及擔保責任之前，受讓方不支付相應的轉讓余款。 ③2007年1月23日，中信證券股份有限公司通過拍賣競得了青島澳柯瑪集團總公司持有的本公司股份27,623,544股，拍賣金額78,870,632元用于償還青島澳柯瑪集團總公司對本公司欠款。 3）與關聯債權債務有關的承諾： 2007年2月青島市企業發展投資有限公司與中國銀行股份有限公司山東省分行就公司競拍所得土地房產的抵押所對應的銀行債務1.23億元轉移問題，達成初步意見，由青島市企業發展投資有限公司提供擔保，原土地房產對應的銀行債務1.23億元由澳柯瑪集團轉移給青島市市企業發展投資有限公司，作為用于青島澳柯瑪集團總公司償還公司經營性資金占用1.23億元，具體的手續正在辦理過程中。 4）關聯債權債務對公司經營成果及財務狀況的影響： 2006年3-4月，澳柯瑪資金占用危機集中爆發，原控股股東青島澳柯瑪集團總公司及其關聯企業經營性占用本公司資金19.47億元，公司陷入流動資金極度匱乏、不能有效啟動冰柜生產、空調器廠生產基本停滯等困境。 5）2006年資金被占用情況及清欠進展情況 大股東及其附屬企業非經營 性占用上市公司資金的余額報告期清欠總額 清欠金額 清欠時間(月 清欠方式 （萬元） （萬元） （萬元） 份) 期初 期末 292 0 292 現金清償 292 2006年4月 大股東及其附屬企業非經營2006年4月26日公司收到青島澳柯瑪集團總公司和青島澳柯瑪測控性占用上市公司資金及清欠儀器設備有限公司歸還的房租、水電費合計292萬元，詳見2006年4情況的具體說明 月28日公司公告。 4、其他重大關聯交易 無 (四)托管情況 1)、青島澳柯瑪集團總公司將青島澳柯瑪熱水器有限責任公司委托青島澳柯瑪股份有限公司管理，托管的期限為2005年4月23日至2006年12月31日。托管費的確定依據是青島澳柯瑪熱水器有限責任公司當年收益的0.5%該事項已于2005年4月26日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。 2)、青島澳柯瑪集團總公司將澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司委托青島澳柯瑪股份有限公司管理，托管的期限為2005年11月30日至2007年12月31日。托管費的確定依據是澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司當年收益的20%該事項已于2005年12月1日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。 3)、青島澳柯瑪集團總公司將青島澳柯瑪科技電器有限公司委托青島澳柯瑪股份有限公司管理，托管的期限為2005年11月30日至2007年12月31日。托管費的確定依據是青島澳柯瑪科技電器有限公司當年收益的20%該事項已于2005年12月1日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。目前，該托管協議已經終止。 經公司2006年第二次臨時股東大會審議批準，本公司已經收購了青島澳柯瑪集團總公司等持有的澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司100%股權，相關托管協議已經終止。 (五)承包情況 本年度公司無承包事項。 (六)租賃情況 本年度公司無租賃事項。 (七)擔保情況 單位:萬元幣種:人民幣 公司對外擔保情況（不包括對控股子公司的擔保） 是否為 是否履 擔保對象 發生日期 擔保金額 擔保類型 擔保期限 關聯方 行完畢 擔保 報告期內擔保發生額合計 17,923 報告期末擔保余額合計 38,255.1977 公司對控股子公司的擔保情況 報告期內對控股子公司擔保發生額合計 175 報告期末對控股子公司擔保余額合計 310.84 公司擔保總額情況（包括對控股子公司的擔保） 擔保總額 38,566.0377 擔保總額占公司凈資產的比例(%) 33.66 其中： 為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額 38,255.1977 直接或間接為資產負債率超過70％的被擔保對象提供的債務擔保金額 38,255.1977 擔保總額超過凈資產50％部分的金額 上述三項擔保金額合計 38,255.1977 截至2006年12月31日，公司為青島澳柯瑪集團空調器廠提供擔保32857.1977萬元，由于青島澳柯瑪集團空調器廠股權已經轉讓給青島澳柯瑪集團總公司，公司董事會正在采取措施以妥善解決。 (八)委托理財 1)、本公司母公司青島澳柯瑪股份有限公司將500萬元委托青島海協信托投資有限公司進行投資理財。委托期限為2004年2月13日至2007年2月13日。實際獲得的收益為22.5萬元。 該筆委托理財業務已于2007年2月13日到期，因涉及訴訟，上述委托理財本金及收益已經被凍結。 (九)其他重大合同 本年度公司無其他重大合同。 (十)承諾事項履行情況 原非流通股東在股權分置改革過程中做出的承諾事項及其履行情況 股東名稱 承諾事項 承諾履行情況 備注 青島澳柯瑪集團總公司持 自股權分置改革實施之 有的本公司股份 年度起，將通過公司董 179376456股（占本公司 事會提出連續三年進行公司未發現青島澳柯瑪總股本的52.6%）已被司 青島澳柯瑪集團總公司現金分紅，分紅比例不集團總公司有違背上述法執行給青島市企業發展 低于當年實現的可分配承諾的事項發生。 投資有限公司，青島市企 利潤的60%，并在相關 業發展投資有限公司已承 會議上投贊成票。 諾繼續履行青島澳柯瑪集 團總公司的相關承諾。 (十一)聘任、解聘會計師事務所情況 報告期內，公司未改聘會計師事務所，截止上一報告期末，該會計師事務所已為本公司提供了8年審計服務。公司現聘任山東匯德會計師事務所有限公司為公司的境內審計機構。擬支付其年度審計工作的酬金共約67萬元。截止本報告期末，該會計師事務所已為本公司提供了8年審計服務。 擬支付其年度審計工作的酬金共約67萬元。 (十二)上市公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人處罰及整改情況 報告期內公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人均未受中國證監會的稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。 (十三)其它重大事項 報告期內公司無其它重大事項。 (十四)公司內部控制制度的建設情況 公司股東大會、董事會、監事會、各職能部門以及控股子公司之間已經建立起多層面、較為健全的內部控制制度，主要涵蓋了治理結構、財務管理、內部審計、投資管理、研究開發、質量管理、生產制造管理、采購管理、人力資源管理、營銷管理等方面，有效地規范公司經營管理活動，盡可能規避經營活動中可能存在的風險。 目前公司內部控制檢查監督的職責由公司審計部、經濟運行部、財務部等部門分別行使，能夠肩負起履行對公司內部控制制度設立及執行的日常檢查監督職能。 公司董事會已經比照《上海證券交易所上市公司內部控制指引》對相關工作進行了安排。2007年，公司董事會將聘請公司審計機構及財務、法律顧問對公司內部控制方面存在的問題進行診斷并進一步完善相關制度，進一步提高公司風險管理水平。 十一、財務會計報告 公司年度財務報告已經山東匯德會計師事務所有限公司注冊會計師審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。 (一)審計報告 審計報告 （2007）匯所審字第4-077號 青島澳柯瑪股份有限公司全體股東： 我們審計了后附的青島澳柯瑪股份有限公司（以下簡稱貴公司）財務報表，包括2006年12月31日的資產負債表，2006年度的利潤表、現金流量表以及財務報表附注。 一、管理層對財務報表的責任 按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。 二、注冊會計師的責任 我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。 我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 三、審計意見 我們認為，貴公司財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司2006年12月31日的財務狀況以及2006年度的經營成果和現金流量。 山東匯德會計師事務所有限公司 注冊會計師：呂建幕 中國青島 注冊會計師：王暉 2007年4月26日 (二)財務報表 資產負債表 2006年12月31日 編制單位:青島澳柯瑪股份有限公司 單位:元幣種:人民幣 附注 合并 母公司 項目 合并母公司 期末數 期初數 期末數 期初數流動資產：貨幣資金 1 419,606,733.27 930,936,209.57 175,859,842.92 678,456,315.69短期投資 2 900,000.00 945,500.00 900,000.00 895,500.00應收票據 3 26,215,128.00 418,869,216.43 161,710,788.00 395,363,801.40應收股利應收利息應收賬款 4 1 446,838,203.04 789,144,020.83 331,980,462.65 472,298,449.96其他應收款 5 2 258,564,188.57 39,839,931.85 158,615,305.83 20,056,017.33預付賬款 6 542,224,199.05 894,705,002.49 487,917,684.41 301,235,838.58應收補貼款存貨 7 411,720,375.48 506,747,060.54 198,274,271.93 213,164,001.02待攤費用 8 3,461,748.04 4,088,163.28 2,977,106.44 2,890,904.55一年內到期的長期債權投資其他流動資產流動資產合計 2,109,530,575.45 3,585,275,104.99 1,518,235,462.18 2,084,360,828.53長期投資：長期股權投資 9 3 10,366,941.36 76,148,136.39 582,804,152.39 568,629,559.82長期債權投資 9 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00長期投資合計 15,366,941.36 81,148,136.39 587,804,152.39 573,629,559.82其中：合并價差(貸差以“-”號表示， 9 45,724,515.07合并報表填列)其中：股權投資差額(貸差以“-”號表示，合并報表填列)固定資產：固定資產原價 10 699,171,862.07 679,799,600.68 446,073,900.54 425,448,808.07減：累計折舊 10 187,566,813.02 166,269,656.47 126,959,379.13 115,867,779.06固定資產凈值 511,605,049.05 513,529,944.21 319,114,521.41 309,581,029.01減：固定資產減值準備 8,537,727.70 14,000.00 453,941.51固定資產凈額 503,067,321.35 513,515,944.21 318,660,579.90 309,581,029.01工程物資在建工程 11 5,629,466.34 18,589,915.90 250,000.00 1,593,869.44固定資產清理固定資產合計 508,696,787.69 532,105,860.11 318,910,579.90 311,174,898.45無形資產及其他資產：無形資產 12 268,416,160.67 51,948,842.15 201,494,375.01 683,000.00長期待攤費用 13 2,253,762.73 2,198,928.50 960,324.85 1,200,405.97其他長期資產無形資產及其他資產合計 270,669,923.40 54,147,770.65 202,454,699.86 1,883,405.97遞延稅項：遞延稅款借項資產總計 2,949,988,742.97 4,252,676,872.14 2,627,404,894.33 2,971,048,692.77負債及股東權益：流動負債：短期借款 14 1,024,743,692.25 1,615,003,547.00 975,243,692.25 1,130,600,000.00應付票據 15 476,770,387.97 1,100,108,140.04 210,000,000.00 476,978,801.40應付賬款 16 170,345,873.95 141,861,953.78 48,944,957.17 67,320,826.20預收賬款 17 40,126,749.19 24,052,552.61 95,009,279.20 189,109.00應付工資 1,281,739.84 547,514.13應付福利費 3,746,190.67 1,169,025.96 550,088.54 256,642.36應付股利 18 84,000.00 84,000.00 84,000.00 84,000.00應交稅金 19 26,646,957.24 68,526,552.46 12,268,025.67 17,162,576.12其他應交款 860,728.70 2,494,286.12 98,140.11 74,436.95其他應付款 20 102,095,835.03 68,853,522.39 97,300,160.60 20,521,073.14預提費用 21 17,112,441.91 287,481.76 11,698,706.63 287,481.76預計負債一年內到期的長期負債 22 30,000,000.00 26,500,000.00 30,000,000.00 26,500,000.00其他流動負債流動負債合計 1,893,814,596.75 3,048,941,062.12 1,481,744,564.30 1,739,974,946.93長期負債：長期借款 23 83,000,000.00 83,000,000.00應付債券長期應付款專項應付款 24 1,700,000.00 2,200,000.00其他長期負債長期負債合計 1,700,000.00 85,200,000.00 83,000,000.00遞延稅項：遞延稅款貸項負債合計 1,895,514,596.75 3,134,141,062.12 1,481,744,564.30 1,822,974,946.93少數股東權益(合并報表填列) 24,170,153.60 28,005,305.10所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本） 25 341,036,000.00 341,036,000.00 341,036,000.00 341,036,000.00減：已歸還投資實收資本（或股本）凈額 25 341,036,000.00 341,036,000.00 341,036,000.00 341,036,000.00資本公積 26 839,828,816.21 839,828,816.21 839,828,816.21 839,828,816.21盈余公積 27 32,186,919.62 35,363,201.82 31,331,152.76 31,331,152.76其中：法定公益金 27 11,787,733.94 10,443,717.59減：未確認投資損失(合并報表填列) 29 -126,014,522.13 -52,808,101.28未分配利潤 28 -56,733,221.08 -72,889,411.83 -66,535,638.94 -64,122,223.13擬分配現金股利外幣報表折算差額(合并報表填列)股東權益合計 1,030,303,992.62 1,090,530,504.92 1,145,660,330.03 1,148,073,745.84負債和股東權益總計 2,949,988,742.97 4,252,676,872.14 2,627,404,894.33 2,971,048,692.77 公司法定代表人:李蔚 主管會計工作負責人:張興起 會計機構負責人:宋聞非 利潤及利潤分配表 2006年1-12月 編制單位:青島澳柯瑪股份有限公司 單位:元幣種:人民幣 附注 合并 母公司 項目 合并母公司 本期數 上年同期數 本期數 上年同期數 一、主營業務收入 30 4 1,090,020,854.49 1,942,405,888.28 529,371,848.15 1,006,177,864.55 減：主營業務成本 30 4 924,542,345.85 1,628,026,531.23 459,393,582.40 875,736,480.32 主營業務稅金及附加 31 4,522,466.24 11,717,701.52 1,780,642.89 3,401,231.43 二、主營業務利潤（虧損以 160,956,042.40 302,661,655.53 68,197,622.86 127,040,152.80 “-”號填列） 加：其他業務利潤（虧損以 32 5,514,064.22 16,817,450.97 5,995,912.40 8,306,489.15 “-”號填列） 減:營業費用 102,431,035.60 139,141,396.71 1,926,943.84 3,357,982.40 管理費用 139,680,030.76 167,043,512.66 58,444,793.08 89,743,386.45 財務費用 33 120,168,733.29 94,349,770.44 106,828,673.68 67,467,829.69 三、營業利潤（虧損以“-” -195,809,693.03 -81,055,573.31 -93,006,875.34 -25,222,556.59 號填列） 加：投資收益（損失以“-” 34 5 160,804,937.14 -14,176,334.88 105,953,706.81 -49,002,311.45 號填列） 補貼收入 119,875.00 營業外收入 35 899,971.65 670,676.03 663,951.33 263,603.73 減：營業外支出 36 16,909,153.17 1,780,007.48 2,309,445.71 831,712.94 四、利潤總額（虧損總額以 -50,894,062.41 -96,341,239.64 11,301,337.10 -74,792,977.25 “-”號填列） 減：所得稅 37 10,496,213.41 4,808,135.33 10,011,433.27 2,738,811.37 減：少數股東損益(合并報表 -4,481,578.46 -1,067,674.89 填列) 加：未確認投資損失(合并報 38 66,648,201.23 26,627,016.01 表填列) 五、凈利潤（虧損以“-”號 9,739,503.87 -73,454,684.07 1,289,903.83 -77,531,788.62 填列） 加：年初未分配利潤 -72,889,411.83 18,053,425.59 -64,122,223.13 30,897,718.84 其他轉入 6,596,948.19 -436,353.35 -3,703,319.63 -436,353.35 六、可供分配的利潤 -56,552,959.78 -55,837,611.83 -66,535,638.94 -47,070,423.13 減：提取法定盈余公積 180,261.30 提取法定公益金 提取職工獎勵及福利基金 (合并報表填列) 提取儲備基金 提取企業發展基金 利潤歸還投資 七、可供股東分配的利潤 -56,733,221.08 -55,837,611.83 -66,535,638.94 -47,070,423.13 減：應付優先股股利 提取任意盈余公積 應付普通股股利 17,051,800.00 17,051,800.00 轉作股本的普通股股利 八、未分配利潤(未彌補虧損 -56,733,221.08 -72,889,411.83 -66,535,638.94 -64,122,223.13 以“-”號填列) 補充資料： 1.出售、處置部門或被投資 單位所得收益 2.自然災害發生的損失 3.會計政策變更增加(或減 少)利潤總額 4.會計估計變更增加(或減 少)利潤總額 5.債務重組損失 6.其他公司法定代表人:李蔚 主管會計工作負責人:張興起 會計機構負責人:宋聞非 現金流量表 2006年1-12月編制單位:青島澳柯瑪股份有限公司 單位:元幣種:人民幣 附注 項目 合并數 母公司數 合并 母公司 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 1,400,183,701.24 669,146,723.00 收到的稅費返還 512,000.00 收到的其他與經營活動有關的現金 6,133,227.62 518,553.07 經營活動現金流入小計 1,406,828,928.86 669,665,276.07 購買商品、接受勞務支付的現金 1,491,222,467.30 1,038,515,804.97 支付給職工以及為職工支付的現金 68,104,316.93 26,239,317.05 支付的各項稅費 50,947,884.48 33,169,567.47 支付的其他與經營活動有關的現金 31 191,458,529.36 95,237,857.36 經營活動現金流出小計 1,801,733,198.07 1,193,162,546.85 經營活動產生的現金流量凈額 -394,904,269.21 -523,497,270.78 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資所收到的現金 226,940,377.69 202,760,377.69 其中：出售子公司收到的現金 取得投資收益所收到的現金 195,455,246.36 173,338,900.01 處置固定資產、無形資產和其他長期資 3,254,554.10 3,254,554.10 產而收回的現金 收到的其他與投資活動有關的現金 19,349,950.64 投資活動現金流入小計 445,000,128.79 379,353,831.80 購建固定資產、無形資產和其他長期資 6,729,597.78 5,011,096.06 產所支付的現金 投資所支付的現金 66,659,692.50 34,914,059.98 支付的其他與投資活動有關的現金 25,960,227.70 投資活動現金流出小計 99,349,517.98 39,925,156.04 投資活動產生的現金流量凈額 345,650,610.81 339,428,675.76 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資所收到的現金 其中：子公司吸收少數股東權益性投資 收到的現金 借款所收到的現金 1,042,368,996.48 1,032,368,996.48 收到的其他與籌資活動有關的現金 4,808,025.29 3,448,591.97 籌資活動現金流入小計 1,047,177,021.77 1,035,817,588.45 償還債務所支付的現金 1,412,230,948.62 1,267,225,304.23 分配股利、利潤或償付利息所支付的現 96,032,229.42 86,130,500.34 金 其中：支付少數股東的股利 支付的其他與籌資活動有關的現金 989,661.63 989,661.63 其中：子公司依法減資支付給少數股東 的現金 籌資活動現金流出小計 1,509,252,839.67 1,354,345,466.20 籌資活動產生的現金流量凈額 -462,075,817.90 -318,527,877.75 四、匯率變動對現金的影響 五、現金及現金等價物凈增加額 -511,329,476.30 -502,596,472.77 補充材料 1、將凈利潤調節為經營活動現金流量： 凈利潤 9,739,503.87 1,289,903.83 加：少數股東損益(虧損以“-”號填列) -4,481,578.46 減：未確認的投資損失 -66,648,201.23 加：計提的資產減值準備 64,091,585.93 10,667,348.96 固定資產折舊 32,305,831.43 20,448,907.89 無形資產攤銷 4,220,109.13 985,519.99 長期待攤費用攤銷 310,917.48 240,081.12 待攤費用減少（減：增加） 626,415.24 -86,201.89 預提費用增加（減：減少） 11,135,708.51 11,188,589.84 處理固定資產、無形資產和其他長期資 907,287.27 1,006,249.17 產的損失(減:收益) 固定資產報廢損失 442,298.50 30,788.52 財務費用 123,350,787.85 103,536,096.18 投資損失（減：收益） -160,804,937.14 -105,953,706.81 遞延稅款貸項（減：借項） 存貨的減少（減：增加） 29,088,894.13 11,124,870.77 經營性應收項目的減少(減：增加) -350,753,986.05 -452,203,811.53 經營性應付項目的增加(減：減少) -88,434,905.66 -125,771,906.81 其他(預計負債的增加) 經營活動產生的現金流量凈額 -394,904,269.21 -523,497,270.78 2．不涉及現金收支的投資和籌資活動： 債務轉為資本 一年內到期的可轉換公司債券 融資租入固定資產 3、現金及現金等價物凈增加情況： 現金的期末余額 419,606,733.27 175,859,842.92 減：現金的期初余額 930,936,209.57 678,456,315.69 加：現金等價物的期末余額 減：現金等價物的期初余額 現金及現金等價物凈增加額 -511,329,476.30 -502,596,472.77公司法定代表人:李蔚 主管會計工作負責人:張興起 會計機構負責人:宋聞非 合并資產減值準備明細表 2006年1-12月 編制單位:青島澳柯瑪股份有限公司 單位:元幣種:人民幣 本期減少數 行 項目 期初余額 本期增加數 因資產價 期末余額 次 其他原因轉出 值回升轉 合計 數 回數 一、壞賬準備合計 1 90,950,746.8254,073,109.54 15,731,754.9815,731,754.98129,292,101.38 其中：應收賬款 2 88,853,908.3142,875,993.75 15,135,568.1715,135,568.17116,594,333.89 其他應收款 3 2,096,838.5111,197,115.78 596,186.81 596,186.81 12,697,767.48 二、短期投資跌價準備合計4 4,500.00 4,500.00 4,500.00 其中：股票投資 5 4,500.00 4,500.00 4,500.00 債券投資 6 三、存貨跌價準備合計 7 19,319,627.48 4,890,759.51 8,668,997.88 8,668,997.88 15,541,389.11 其中：庫存商品 8 18,988,170.65 1,830,418.81 8,668,997.88 8,668,997.88 12,149,591.58 原材料 9 331,456.83 3,060,340.70 3,391,797.53 四、長期投資減值準備合計10 20,485,810.00 2,826,768.52 2,200,000.00 2,200,000.00 21,112,578.52 其中：長期股權投資 11 20,485,810.00 2,826,768.52 2,200,000.00 2,200,000.00 21,112,578.52 長期債權投資 12 五、固定資產減值準備合計13 14,000.00 8,523,727.70 8,537,727.70 其中：房屋、建筑物 14 機器設備 15 14,000.00 8,523,727.70 8,537,727.70 六、無形資產減值準備合計16 4,716,000.00 4,716,000.00 其中：專利權 17 4,716,000.00 4,716,000.00 商標權 18 七、在建工程減值準備合計19 八、委托貸款減值準備合計20 九、總計 21 130,774,684.3075,030,365.27 4,500.00 26,600,752.8626,605,252.86179,199,796.71公司法定代表人:李蔚 主管會計工作負責人:張興起 會計機構負責人:宋聞非 母公司資產減值準備明細表 2006年1-12月 編制單位:青島澳柯瑪股份有限公司 單位:元幣種:人民幣 本期減少數 行 項目 期初余額 本期增加數 期末余額 次 因資產價值回升轉 其他原因轉 合計 回數 出數 一、壞賬準備合計 1 65,363,775.20 7,292,594.13 2,370,813.5270,285,555.81 其中：應收賬款 2 64,308,195.34 2,370,813.5261,937,381.82 其他應收款 3 1,055,579.86 7,292,594.13 8,348,173.99 二、短期投資跌價準備 4 4,500.00 4,500.00 4,500.00 合計 其中：股票投資 5 4,500.00 4,500.00 4,500.00 債券投資 6 三、存貨跌價準備合計7 4,429,673.62 3,764,858.32 8,194,531.94 其中：庫存商品 8 4,098,216.79 1,213,981.21 5,312,198.00 原材料 9 331,456.83 2,550,877.11 2,882,333.94 四、長期投資減值準備 10 18,285,810.00 1,526,768.52 19,812,578.52 合計 其中：長期股權投資 11 18,285,810.00 1,526,768.52 19,812,578.52 長期債權投資 12 五、固定資產減值準備 13 453,941.51 453,941.51 合計 其中：房屋、建筑物 14 機器設備 15 453,941.51 453,941.51 六、無形資產減值準備 16 合計 其中：專利權 17 商標權 18 七、在建工程減值準備 19 合計 八、委托貸款減值準備 20 合計 九、總計 21 88,083,758.82 13,038,162.48 4,500.00 2,375,313.5298,746,607.78公司法定代表人:李蔚 主管會計工作負責人:張興起 會計機構負責人:宋聞非 按中國證監會發布的《公開發行證券公司信息披露編報規則》第9號的要求計算的凈資產收益率及每股收益： 單位:元幣種:人民幣 凈資產收益率（%） 每股收益 報告期利潤 全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均 主營業務利潤 15.62 15.18 0.4720 0.4720 營業利潤 -19.01 -18.47 -0.5742 -0.5742 凈利潤 0.95 0.92 0.0286 0.0286 扣除非經常性損益后的凈利潤 -16.96 -16.48 -0.5123 -0.5123 新舊會計準則股東權益差異調節表 重要提示 本公司于2007年1月1日起開始執行財政部于2006年頒布的《企業會計準則》（以下簡稱“新會計準則”），目前本公司正在評價執行新會計準則對本公司財務狀況、經營成果和現金流量所產生的影響，在對其進行慎重考慮或參照財政部對新會計準則的進一步講解后，本公司在編制2007年度財務報告時可能對編制“新舊會計準則股東權益差異調節表”（以下簡稱“差異調節表”）時所采用相關會計政策或重要認定進行調整，從而可能導致差異調節表中列報的2007年1月1日股東權益（新會計準則）與2007年度財務報告中列報的相應數據之間存在差異。 會計師事務所對新舊會計準則股東權益差異調節表的審閱意見 關于青島澳柯瑪股份有限公司新舊會計準則股東權益差異調節表的審閱報告 (2007)匯所綜字第4-009號 青島澳柯瑪股份有限公司全體股東： 我們審閱了后附的青島澳柯瑪股份有限公司（以下簡稱貴公司）新舊會計準則股東權益差異調節表（以下簡稱差異調節表）。按照《企業會計準則第38號―首次執行企業會計準則》和中國證券監督管理委員會《關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》（證監發[2006]136號，以下簡稱《通知》）的有關規定編制差異調節表是貴公司管理層的責任。我們的責任是在實施審閱工作的基礎上對差異調節表出具審閱報告。 根據《通知》的有關規定，我們參照《中國注冊會計師審閱準則第2101號－財務報表審閱》的規定執行審閱業務。該準則要求我們計劃和實施審閱工作，以對差異調節表是否不存在重大錯報獲取有限保證。審閱主要限于詢問公司有關人員差異調節表相關會計政策和所有重要的認定、了解差異調節表中調節金額的計算過程、閱讀差異調節表以考慮是否遵循指明的編制基礎以及在必要時實施分析程序，審閱工作提供的保證程度低于審計。我們沒有實施審計，因而不發表審計意見。 根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信差異調節表沒有按照《企業會計準則第38號―首次執行企業會計準則》和《通知》的有關規定編制。 山東匯德會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：呂建幕 中國◇青島 中國注冊會計師：王暉 二○○七年四月二十六日 股東權益調節表 單位:元幣種:人民幣 項 注 項目名稱 金額 目 釋 2006年12月31日股東權益（現行會計準則） 1,030,303,992.62 1 長期股權投資差額 -45,947,998.42 其中：同一控制下企業合并形成的長期股權投資差額 -45,947,998.42 其他采用權益法核算的長期股權投資貸方差額 2 擬以公允價值模式計量的投資性房地產 3 因預計資產棄置費用應補提的以前年度折舊等 4 符合預計負債確認條件的辭退補償 5 股份支付 6 符合預計負債確認條件的重組義務 7 企業合并 其中：同一控制下企業合并商譽的賬面價值 根據新準則計提的商譽減值準備 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以及 8 可供出售金融資產 9 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 10 金融工具分拆增加的收益 11 衍生金融工具 12 所得稅 1,013,369.11 14 少數股東權益 24,170,153.60 13 其他 2007年1月1日股東權益（新會計準則） 1,009,539,516.91公司法定代表人:李蔚 主管會計工作負責人:張興起 會計機構負責人:宋聞非 編制目的 青島澳柯瑪股份有限公司（以下簡稱公司）于2007年1月1日起開始執行新會計準則。為分析并披露執行新會計準則對公司財務狀況的影響，中國證券監督管理委員會于2006年11月頒布了《關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》（證監發[2006]136號，以下簡稱《通知》），要求公司按照《企業會計準則第38號―首次執行企業會計準則》和《通知》的有關規定，在2006年度財務報告的“補充資料”部分以差異調節表的方式披露重大差異的調節過程。 編制基礎 差異調節表系公司根據《企業會計準則第38號―首次執行企業會計準則》和《通知》的有關規定，結合公司的自身特點和具體情況，以2006年度合并財務報表為基礎，并依據重要性原則編制。 對于《企業會計準則第38號―首次執行企業會計準則》第五條至第十九條中沒有明確的情況，本差異調節表依據如下原則進行編制： 1、子公司按照《企業會計準則第38號―首次執行企業會計準則》第五條至第十九條的規定進行追溯調整，對于影響上述公司留存收益并影響公司按照股權比例享有的凈資產分額的事項，公司根據其業務實際情況相應調整留存收益或資本公積。 2、公司編制合并財務報表，按照新會計準則調整少數股東權益，并在差異調節表中單列項目反映。 主要項目附注 1、2006年12月31日股東權益（現行會計準則）的金額取自公司按照現行企業會計準則和《企業會計制度》(以下簡稱現行會計準則)編制的2006年12月31日合并財務報表。該報表業經山東匯德會計師事務所有限公司審計，并于2007年4月26日出具了標準無保留意見的（2007）匯所審字第4-077號審計報告。該報表相關的編制基礎和主要會計政策參見公司2006年度財務報告。 2、長期股權投資差額 公司將屬于同一控制下企業合并形成的尚未攤銷完畢的長期股權投資借方差額45,947,998.42元全額沖銷，由此減少2007年1月1日留存收益45,947,998.42元。 3、所得稅 公司按照現行會計準則的規定，制定了相關會計政策，據此計提了各項資產減值準備。根據新企業會計準則的規定，公司所得稅的核算由應付稅款法變更為資產負債表債務法，將資產賬面價值小于資產計稅基礎的差額計算遞延所得稅資產，調增了2007年1月1日留存收益1,013,369.11元，全部歸屬于母公司。因考慮到母公司及子公司青島澳柯瑪商務有限公司、青島澳柯瑪新能源配套有限公司、青島澳源電池有限公司、青島新能源技術有限公司、青島澳柯瑪自動商用設備有限公司、青島澳柯瑪商用電器有限公司、青島澳柯瑪進出口有限公司、青島澳龍光電股份有限公司和青島澳海生物有限公司計提的減值準備難以轉回及未來期間的盈利能力情況，對其計提的各項資產減值準備和尚未彌補的虧損暫不確認遞延所得稅資產。 4、少數股東權益 本公司2006年12月31日按現行會計準則編制的合并報表中，子公司少數股東享有的權益為24,170,153.60元，根據新會計準則的規定，少數股東權益并入股東權益，由此增加2007年1月1日股東權益為24,170,153.60元。 青島澳柯瑪股份有限公司 會計報表附注 2006年12月31日 附注一、公司簡介 青島澳柯瑪股份有限公司(以下簡稱公司)于1998年12月經青島市經濟體制改革委員會青體改發（1998）215號文件批準，在原青島澳柯瑪電器公司的基礎上，以其與生產冷柜相關的、完整的生產經營性資產及相應的供應銷售系統，聯合牡丹江廣匯交電有限責任公司、河北省五金交電化工公司、重慶長風壓縮機廠、荊州市泰隆股份合作公司、山東凌云工貿股份有限公司共同發起設立。公司于1998年12月28日在青島市工商行政管理局注冊登記并領取了企業法人營業執照，2000年12月8日經中國證券監督委員會證監發行字（2000）166號文件批準同意向社會公開發行人民幣普通股9，000萬股，每股面值一元，并于2000年12月29日在上海證券交易所上市，證券簡稱“澳柯瑪”，證券代碼：“600336”。公司注冊資本為341,036,000元。2006年12月公司控股股東青島澳柯瑪集團總公司持有的17937.6456萬股本公司股權通過青島市中級人民法院司法協助執行已過戶到青島市企業發展投資有限公司，該部分股權占公司總股本的52.5975%，青島市企業發展投資有限公司成為本公司的控股股東。 公司經營范圍是：冷柜系列、水凈化設備、車用冷熱轉換箱、自動售貨機、鋰電池、冷凍冷藏箱系列、制冰機系列、飲料機系列、視聽設備、空氣凈化設備、消毒設備、半導體材料、光電子材料及其元器件、集成電路和應用系統及其配套材料的制造、銷售、技術開發、技術咨詢、技術服務；制冷微電腦控制技術開發。經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。附注二、主要會計政策、會計估計和會計報表編制方法 1、會計制度：公司執行《企業會計制度》和《企業會計準則》及其補充規定。 2、會計年度：按公歷年度，每年1月1日至12月31日。 3、記賬本位幣：人民幣。 4、記賬基礎和計價原則： 以權責發生制為記賬基礎,以歷史成本為計價原則。公司設立時發起人投入的資產按經評估確認的價值記賬；長、短期投資、應收款項（應收賬款、其他應收款）、存貨、固定資產、在建工程、無形資產按計提相應減值準備后的價值反映。其他各項資產、負債按歷史成本入賬。 5、記賬方法：采用借貸復式記賬法。 6、外幣業務的核算方法 公司外幣核算按發生時的市場匯價折合人民幣記賬，并在月末按市場匯價進行調整，由此產生的匯兌損益與購建固定資產相關的在固定資產交付使用前計入在建工程，除此之外計入當期財務費用。 7、外幣會計報表的折算 采用《合并會計報表暫行規定》的有關外幣報表折算方法對外幣會計報表進行折算。 8、現金等價物的確定標準： 公司持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、且價值變動風險很小的投資確定為現金等價物。 9、短期投資核算方法： 短期投資按實際支付的價款扣除已宣告發放但尚未領取的現金股利或利息入賬；持有期間所獲得的現金股利或利息，于實際收到時沖減投資的賬面價值；處置時，按收到的處置收入與短期投資的賬面價值的差額確定為當期投資收益。 期末短期投資按成本與市價孰低計價，并按各投資項目計提跌價準備。 10、壞賬損失的核算方法： 壞賬損失的核算采用備抵法，按照年末應收款項（應收賬款、其他應收款）余額5%計提壞賬準備。此外，對個別應收款項計提特定準備。 壞賬的確認標準是:①債務人破產或者死亡，以其破產財產或者遺產清償后，仍然不能收回的應收款項；②債務人逾期未履行償債義務，超過三年，且有充分證據表明無法收回的應收款項。 對無法收回的應收款項，經批準后作為壞賬處理。 11、存貨核算方法： （1）存貨的盤存制度為永續盤存制。 （2）原材料按計劃成本計價，發出時按月結轉應負擔的材料成本差異，將計劃成本調整為實際成本。 （3）在產品、產成品按實際成本計價，發出按加權平均法計算。 （4）低值易耗品采用“一次攤銷法”進行攤銷。 （5）生產成本在完工產品及在產品之間的分配方法為在產品核算所耗用的材料費用,其工資、費用全部由完工產品負擔。 （6）期末存貨按成本與可變現凈值孰低計價。如果期末存貨可變現凈值低于其成本，按二者差額計提存貨跌價準備。可變現凈值的確定方法為估計售價減去估計完工成本以及銷售所必須的估計費用后的價值。 12、長期投資核算方法： A、長期股權投資 公司對外股權投資，按投資時實際支付的價款或確定的價值記賬。 公司對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額20%或20%以上，或雖投資不足20%但有重大影響的，采用權益法核算。 公司對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額20%以下，或對其他單位的投資雖占該單位有表決權資本總額20%或20%以上，但不具有重大影響，采用成本法核算。 公司對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額50%以上，或雖占該單位有表決權資本總額不足50%，但具有實際控制權時，采用權益法核算并編制合并會計報表。 長期股權投資差額攤銷方法：長期股權投資采用權益法核算時，初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，作為股權投資差額，合同規定投資期限的，按投資期限攤銷；沒有規定投資期限的，按10年以直線法攤銷。根據財政部《關于執行〈企業會計制度〉和相關會計準則有關問題解答（二）》的規定，自發布之日起，新發生的對外投資，初始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，計入資本公積科目。 B、長期債權投資 長期債券投資：按實際支付的價款扣除支付的各項附加費用，以及支付的自發行日起至購入債券日止的應計利息后的余額作為實際成本。實際成本與債券票面價值的差額，作為溢價或折價。債券的溢價或折價在債券存續期間內于確認相關債券利息收入時，采用直線法攤銷。 其他債權投資：按實際支付的價款入賬。 C、長期投資減值準備 公司期末對被投資企業由于市價持續下跌或經營情況惡化等原因，導致其可收回金額低于長期投資的賬面價值，并且這種降低在可預見的未來期間不可能恢復時，按可收回金額低于長期投資賬面金額的差額提取長期投資減值準備，計入當期損益。 13、固定資產及累計折舊： a、固定資產的標準為使用年限在一年以上的房屋、建筑物、機械、運輸工具及其它與經營有關的設備器具、工具等以及不屬于生產經營主要設備，但單位價值在2000元以上，并且使用期限超過二年的物品。 b、固定資產按實際成本計價。 C、公司折舊采用直線法計算，預計凈殘值率為5%；并按固定資產類別確定其使用年限，其折舊率如下： 固定資產類別 使用年限 年折舊率 房屋及建筑物 30-40 2.43%-3.23% 通用設備 13-21 4.62%-7.46% 專用設備 8--11 8.82%-12.13% 運輸設備 6--12 8.08%-16.17% 其 他 5--8 12.13%-19.4% d、公司的固定資產在期末時按照賬面價值與可收回金額孰低計量，對可收回金額低于賬面價值的差額，計提固定資產減值準備。 14、在建工程核算方法： 在建工程采用實際成本核算。公司自營工程按建造該項固定資產達到預定可使用狀態前發生的必要支出計入在建工程成本，在工程達到預定可使用狀態時，按實際發生的全部支出轉入固定資產；出包工程按以與承包單位簽定的合同規定的應支付的工程價款作為其固定資產成本。工程達到預定可使用狀態時結轉固定資產成本。 在所購建的固定資產達到預定可使用狀態前，為購建該資產而借入的專門借款所發生的利息、折價或溢價的攤銷、匯兌差額，滿足資本化條件的予以資本化，計入所購建固定資產的成本。在所購建的固定資產達到預定可使用狀態后所發生的利息、折價或溢價的攤銷、匯兌差額，于發生當期直接計入當期財務費用。 資本化的條件是指同時滿足以下條件： （1）資產支出已經發生； （2）借款費用已經發生； （3）為使固定資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。 公司的在建工程在期末時按照賬面價值與可收回金額孰低計量，對可收回金額低于賬面價值的差額，計提減值準備。 15、借款費用利息資本化的確認原則、資本化期間 為營建在建工程項目而發生的專門借款費用，在工程已達到預定可使用狀態前列入工程成本，作為資本化利息；工程已達到預定可使用狀態后計入財務費用。因安排專門借款而發生的除發行費用和銀行手續費以外的輔助費用，如果金額較大，屬于在所購建固定資產達到預定可使用狀態之前發生的，計入所購建固定資產的成本。如果某項固定資產的購建發生非正常中斷，并且中斷時間連續超過3個月（含3個月），則暫停借款費用的資本化，其中斷期間發生的借款費用直接計入當期損益；但當中斷是使購建的固定資產達到預定可使用狀態所必須的程序，則其中斷期間發生的借款費用仍計入工程成本。 借款費用資本化金額的計算方法 每一會計期間利息資本化金額的計算公式如下： 每一會計期間利息資本化金額=至當期末止購建固定資產累計支出加權平均數 資本化率 累計支出加權平均數=∑（每筆資產支出金額 此資產支出實際占用的天數/會計期間涵蓋的天數） 資本化率的確定原則：企業為購建固定資產只借入一筆專門借款，資本化率為該項借款的利率；企業為購建固定資產借入一筆以上的專門借款，資本化率為這些借款的加權平均利率。加權平均利率的計算公式如下： 加權平均利率=專門借款當期實際發生的利息之和/專門借款本金加權平均數 100% 專門借款本金加權平均數=∑（每筆專門借款本金 每筆專門借款實際占用的天數/會計期間涵蓋的天數） 在計算資本化率時，如果公司發行債券發生債券折價或溢價的，應當將每期應攤銷的折價或溢價金額，作為利息的調整額，對資本化率進行響應調整，其加權平均利率的計算公式如下： 加權平均利率=[專門借款當期實際發生的利息之和+或（-）折價（或溢價）攤銷額]/專門借款本金加權平均數 100% 16、無形資產計價和攤銷方法： 無形資產按實際成本計價，按合同或法律規定的受益期或有效年限，或按不超過10年的期限在經營期內平均攤銷。 無形資產于年度終了，檢查各項無形資產預計給企業帶來未來經濟利益的能力，對預計可收回金額低于其賬面價值的，計提減值準備。 17、長期待攤費用攤銷方法： 長期待攤費用按實際成本計價，按受益年限平均攤銷。 18、收入確認原則： 商品銷售，公司已將商品所有權上的重要風險和報酬轉移給買方，公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，相關的收入已經收到或取得了收款的證據，并且與銷售該商品有關的成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現； 提供勞務(不包括長期合同)按照完工百分比法確認相關的勞務收入，如提供的勞務合同在同一年度內開始并完成的，在完成勞務時確認營業收入的實現。 讓渡資產使用權：讓渡現金使用權的利息收入，按讓渡現金使用權的時間和適用利率計算確定；讓渡非現金使用權的使用費收入，按有關合同或協議規定的收費時間和方法計算確定。上述收入的確定并應同時滿足：（1）與交易相關的經濟利益能夠流入公司；（2）收入的金額能夠可靠地計量。 19、所得稅的會計處理方法： 所得稅的會計處理方法采用應付稅款法。 20、合并會計報表編制方法： （1）合并范圍的確定原則 公司根據財政部財會字(1995)11號《關于印發《合并會計報表暫行規定》的通知》確定合并范圍，公司對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額50%以上（含50%）或雖占該單位有表決權資本總額不足50%，但具有實際控制權的，則該單位納入合并范圍。根據財政部財會工字(1996)2號《關于合并報表合并范圍請示的復函》的規定，如果被投資單位資產標準、收入標準、利潤標準計算得出的比率在母公司10%以下，則該單位可以不予合并。 （2）合并采用的會計方法 公司執行財政部頒布的《合并會計報表暫行規定》及其補充規定。以公司本部和納入合并范圍的子公司的會計報表以及其他有關資料為依據，合并各項目數額編制而成。合并時各子公司采用的主要會計政策均按照母公司的統一規定，相同項目的數據逐項匯總，母公司的長期投資與子公司的權益相互抵銷，母公司與子公司之間、子公司與子公司之間的重大內部交易和內部往來予以抵銷。附注三、稅項 1、增值稅：按銷售收入17%計算的銷項稅抵扣進項稅后計繳。 2、所得稅：母公司執行15%的所得稅稅率；其他企業執行33%的所得稅稅率。 根據青島市地方稅務局（2000）15號文件的規定，公司自2000年1月1日起減按15%的稅率征收所得稅。 3、城市維護建設稅：公司按應繳流轉稅額的7%計繳。 4、教育費附加：公司按應繳流轉稅額的3%計繳。 5、地方教育費附加：公司按應繳流轉稅額的1%計繳。 6、其他稅項按國家和地方有關規定計算繳納。 附注四、控股及間接控股公司及合營企業 注冊資本 投資金額 直接和間 是否 單位全稱 (人民幣萬 (人民幣萬接權益比 主營業務 合并 元) 元) 例 青島澳柯瑪商務有限公司 500.00 500.00 100% 冷柜自動售貨機等銷售及售后服務 是 青島澳柯瑪新能源技術有限公司 25,991.00 2,575.71 95.56% 電池及配件生產銷售 是 青島澳柯瑪新能源配套有限公司 50.00 50.00 100% 電池及配件原材料的生產銷售 是 青島澳源電池有限公司 200.00 200.00 100% 電池及配件的生產加工銷售和服務 是 青島澳柯瑪自動商用設備有限公司 7,660.00 7,660.00 100% 自動售貨機生產銷售 是 青島澳柯瑪智能設備有限公司 500.00 300.00 60% 智能玩具等 否 青島澳海生物有限公司 4,285.72 3,000.00 70% 生物制品食品保健品 是 青島澳通塑料有限公司 240.00 132.00 55% 門封膠條、塑料配件、橡膠工業配件 否 青島澳海藥業有限公司 62.50 100.00 68.60% 生產原料藥 否 青島澳海保健產業有限公司 50.00 35.00 70.00% 銷售保健品等 否 青島澳柯瑪海外電器有限公司 50.00 45.00 90.00% 銷售電器產品等 否 青島澳洋塑料制品有限公司 500.00 1,127.31 100% 塑料配件及塑料原料的研制開發銷售 是 澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司 5,600.00 8,700.00 100% 電動車、電瓶等的生產銷售 是 青島澳柯瑪商用電器有限公司 5,000.00 5,978.85 100% 生產：制冷器具、商用食品及零部件 是 青島澳柯瑪進出口有限公司 15,000.00 12,377.31 99.87% 進出口業務及代理 是 青島澳龍光電科技股份有限公司 2,000.00 153.42 55% 半導體材料等的研發、生產、銷售 是 1、子公司持股比例的說明： 青島澳柯瑪商務有限公司注冊資本500萬元，公司直接持有其80%股權，青島澳柯瑪自動商用設備有限公司持有其20%股權，公司直接間接合計持有100%股權。 青島澳柯瑪自動商用設備有限公司注冊資本7660萬元，公司直接持有其80%股權，青島澳柯瑪新能源技術有限公司持有其20%股權，公司直接間接合計持有100%股權。 青島澳柯瑪新能源配套有限公司注冊資本50萬元，青島澳柯瑪自動商用設備有限公司持有其20%股權，青島澳柯瑪新能源技術有限公司持有其80%股權，公司間接持有100%股權。 青島澳源電池有限公司注冊資本200萬元，青島澳柯瑪自動商用設備有限公司持有其20%股權，青島澳柯瑪新能源技術有限公司持有其80%股權，公司間接持有100%股權。 青島澳洋塑料制品有限公司注冊資本500萬元，公司直接持有其67%股權，青島澳柯瑪商務有限公司持有其33%股權，公司直接間接合計持有100%股權。 澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司注冊資本5,600萬元，公司直接持有其98.93%股權，青島澳柯瑪商務有限公司持有其1.07%股權，公司直接間接合計持有100%股權。 2、本年度合并報表范圍的變化 （1）2006年12月公司與青島澳柯瑪集團總公司簽訂的股權轉讓協議，由青島澳柯瑪集團總公司受讓公司全資子公司青島澳柯瑪集團空調器廠的全部股權，2006年度不再將其納入合并。 （2）2006年12月公司受讓青島澳柯瑪集團總公司及其下屬子公司持有的青島澳柯瑪進出口有限公司99.87%股權、青島澳龍光電股份有限公司55%股權、青島澳柯瑪商用電器有限公司100%股權，購買日為2006年12月30日，2006年度將上述公司納入合并。 （3）2006年6月公司及下屬子公司受讓青島澳柯瑪集團總公司及其下屬子公司持有的澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司100%股權，購買日為2006年6月30日，2006年度將其納入合并。 3、未納入合并范圍的子公司情況說明 （1）公司控股企業青島澳柯瑪智能設備有限公司業已停產，處于停業階段并不準備繼續經營，故未將其納入合并報表范圍。 青島澳柯瑪海外電器有限公司為公司控股子公司青島澳柯瑪進出口有限公司的子公司，2007年公司擬將其清算，故未將其納入合并報表范圍。 （2）青島澳通塑料有限公司、青島澳海藥業有限公司、青島澳海保健產業有限公司根據財政部財會工字(1996)2號《關于合并報表合并范圍請示的復函》的規定，未將其納入合并報表范圍。附注五、會計報表主要項目注釋 下列被注釋的會計報表項目除特別注明外，未注明貨幣單位的均為人民幣元。 1、貨幣資金 項目 2006年12月31日 2005年12月31日 現金 119,326.25 136,993.51 銀行存款 419,186,860.30 930,799,216.06 其中：保證金存款 355,712,692.96 912,892,000.00 定期存單 13,000,000.00 其他貨幣資金 300,546.72 合計 419,606,733.27 930,936,209.57 貨幣資金2006年12月31日余額較2005年12月31日減少54.93%，主要系歸還銀行借款所致。 定期存單已質押用于開出銀行承兌匯票。 2、短期投資 2006年12月31日 2005年12月31日 項目 余額 跌價準備 凈額 余額 跌價準備 凈額 股權投資 900,000.00 900,000.00 950,000.00 4,500.00 945,500.00 其中：股票投資（基金） 900,000.00 -900,000.00 950,000.00 4,500.00 945,500.00 債券投資 其中：國債投資 其它債券投資 合計 900,000.00 -900,000.00 950,000.00 4,500.00 945,500.00 在資產負債表日，公司的短期投資不存在變現的重大限制。 3、應收票據 票據種類 2006年12月31日 2005年12月31日 銀行承兌匯票 26,215,128.00 418,369,216.43 商業承兌匯票 500,000.00 合計 26,215,128.00 418,869,216.43 其中無持公司5%以上表決權股份的股東欠款。 4、應收賬款 2006年12月31日 2005年12月31日 賬齡 金額 比例 壞賬準備 金額 比例 壞賬準備 1年以內 316,262,895.36 56.13% 15,813,144.77 629,118,648.73 71.65% 31,455,932.44 1―2年 138,141,510.91 24.52% 6,907,075.55 40,548,622.40 4.62% 2,027,431.12 2―3年 15,951,596.94 2.83% 797,579.85 127,630,164.05 14.54% 6,381,508.20 3-4年* 48,169,814.78 8.55% 48,169,814.78 33,380,481.48 3.80% 1,669,024.07 4年以上* 44,906,718.94 7.97% 44,906,718.94 47,320,012.48 5.39% 47,320,012.48 合計 563,432,536.93 100% 116,594,333.89 877,997,929.14 100% 88,853,908.31 *公司2006年根據實際情況對于可能無法回收的款項全額計提壞賬準備。 其中無持有公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位的款項。 應收賬款中應收金額前五名金額合計104,699,314.99元，占應收總額的18.58% 應收帳款2006年12月31日余額較2005年12月31日減少35.83%，主要是2006年出售全資子企業青島澳柯瑪集團空調器廠，不再將其合并報表相應應收帳款減少所致。 5、其他應收款 2006年12月31日 2005年12月31日 賬齡 金額 比例 壞賬準備 金額 比例 壞賬準備 1年以內 257,892,012.15 95.07% 12,029,270.28 39,053,946.08 93.13% 1,952,697.30 1--2年 10,046,221.09 3.70% 502,311.05 2,882,824.28 6.87% 144,141.20 2--3年 2,763,991.73 1.02% 138,199.59 - 0.00% - 3年以上 559,731.08 0.21% 27,986.55 - - 合計 271,261,956.05 100.00% 12,697,767.48 41,936,770.36 100% 2,096,838.51 其中無持有公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位的款項。 其他應收款中應收金額前5名金額合計230,558,071.05元，占其他應收款總額84.99% 其他應收款2006年12月31日余額較2005年12月31日增加546.83%，主要是應收2006年出售的全資子企業青島澳柯瑪集團空調器廠往來款。 3年以上款項為公司新增加合并控股子公司形成。 6、預付賬款 2006年12月31日 2005年12月31日 賬齡 金額 比例 金額 比例 1年以內 539,253,584.47 99.45% 894,705,002.49 100.00% 1―2年 2,970,614.58 0.55% 2―3年 - 3年以上 - 合計 542,224,199.05 100.00% 894,705,002.49 100.00% 其中無預付持有公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位的款項。 預付帳款2006年12月31日較2005年12月31日減少39.40%，主要是關聯方償還資金占用所致。 7、存貨 2006年12月31日 2005年12月31日 項目 金額 跌價準備 金額 跌價準備 原材料 147,868,597.37 3,391,797.53 221,173,307.54 331,456.83 在產品 13,382,176.75 25,643,838.95 - 庫存商品 266,010,990.47 12,149,591.58 276,954,879.96 18,988,170.65 低值易耗品 2,294,661.57 - 合計 427,261,764.59 15,541,389.11 526,066,688.02 19,319,627.48 8、待攤費用 種類 2006年12月31日 2005年12月31日 保險費 792,782.44 1,071,881.39 模具加工費 2,599,089.08 2,414,573.09 其他 69,876.52 601,708.80 合計 3,461,748.04 4,088,163.28 9、長期投資 2006年12月31日 2005年12月31日 項目 賬面余額 減值準備 賬面凈額 賬面余額 減值準備 賬面凈額 1長期股權投資 77,204,034.95 21,112,578.52 56,091,456.43 96,633,946.39 20,485,810.00 76,148,136.39 其中： 股票投資 - 56,350,000.00 2,200,000.00 54,150,000.00 其他股權投資 30,956,036.53 21,112,578.52 9,843,458.01 39,644,603.05 18,285,810.00 21,358,793.05 股權投資差額 523,483.35 523,483.35 639,343.34 - 639,343.34 合并價差 45,724,515.07 45,724,515.07 - - - 2長期債權投資 5,000,000.00 - 5,000,000.00 5,000,000.00 - 5,000,000.00 其他債權投資 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 - 5,000,000.00 其他長期投資 - - - （1）長期股權投資―股票投資 占被投資 2006-12-31 2005-12-31 股份 公司注冊 被投資單位全稱 持股數量 性質 資本的比 投資 減值 帳面 例 投資金額 減值準備 帳面凈額 金額 準備 凈額 中國光大銀行股份有限公司 法人股 38,720,000 0.64% - - 53,850,000 - 53,850,000.00 青島澳龍光電股份有限公司 法人股 2,500,000 12.50% 2,500,000 2,200,000.00 300,000.00 合計 - - - 56,350,000 - 54,150,000.00 根據2006年12月青島市四方區人民法院民事裁定書（2007）四法執字第2號的裁定，公司持有的中國光大銀行股份有限公司法人股被委托拍賣用于償還中國光大銀行青島麥島路支行的貸款，拍賣成交價為6,601.76萬元。 青島澳龍光電股份有限公司12.5%的股權，2005年度由公司全資子企業青島澳柯瑪集團空調器廠持有，2006年12月，根據有關協議公司出售了全資子企業青島澳柯瑪集團空調器廠。 （2）長期股權投資―其他投資 占被投 本期投資 本期權益 資單位 被投資單位名稱 投資成本 期初金額 期初減值準備 期末金額 期末減值準備 增減額 增減額 注冊資 本比例成本法核算 青島天龍澳興工貿實業有限公司 19,065,100.00 19,065,100.00 15,285,810.00 19,065,100.00 11.28% 15,391,122.82 牡丹江廣匯交電有限責任公司 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 8.89% - 青島澳柯瑪物資經銷有限公司 800,000.00 3,110,962.86 3,000,000.00 300,000.00 3,410,962.86 4.00% 3,410,962.86 青島澳興保險代理有限公司 150,000.00 300,000.00 -150,000.00 150,000.00 30.00% 37,604.94權益法核算 - 中國海洋大學生物工程開發有限公司 4,200,000.00 2,466,872.39 -159,299.58 2,307,572.81 35.00% - 青島澳洋塑料制品有限公司 1,750,000.00 5,636,813.29 -5,636,813.29 - 青島澳通塑料有限公司 1,320,000.00 2,019,307.98 -992,453.65 1,026,854.33 55.00% - 青島澳柯瑪智能設備有限公司 3,000,000.00 1,645,546.53 1,645,546.53 60.00% 1,272,887.90 青島澳柯瑪貿易有限責任公司 400,000.00 400,000.00 -400,000.00 -80.00% - 哈爾濱澳柯瑪商務有限公司 400,000.00 400,000.00 -400,000.00 -80.00% - 鄭州澳柯瑪商務有限公司 800,000.00 800,000.00 -800,000.00 -80.00% - 沈陽澳柯瑪商務有限公司 400,000.00 400,000.00 -400,000.00 -80.00% - 杭州澳柯瑪貿易有限公司 400,000.00 400,000.00 -400,000.00 -80.00% - 青島澳海保健產業有限公司 350,000.00 350,000.00 350,000.00 70.00% 青島澳海藥業有限公司 850,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 68.60% 1,000,000.00 合計 35,885,100.00 39,644,603.05 18,285,810.00-7,536,813.29-1,151,753.23 30,956,036.53 21,112,578.52 青島澳海藥業有限公司注冊資本為人民幣625,000元，2003年8月19日，公司控股子公司青島澳海生物有限公司與自然人李光友共同收購了蓬萊市星聯藥業有限公司的全部股權，將其更名為青島澳海藥業有限公司，截止2006年12月31日，該公司尚無實質運營。 青島澳興保險代理有限公司注冊資本100萬元，公司持有其15%的股權，公司對其無實質控制權，采用成本法核算。 青島澳洋塑料制品有限公司本期權益減少系本期持有的股權比例提高，予以合并報表所致。 青島澳柯瑪貿易有限責任公司、哈爾濱澳柯瑪商務有限公司、鄭州澳柯瑪商務有限公司、沈陽澳柯瑪商務有限公司、杭州澳柯瑪貿易有限公司均成立于2005年12月，上述公司一直未實質運營，2006年公司已注銷。 （3）長期股權投資--股權投資差額 被投資單位名稱 初始金額 攤銷期限 本期攤銷額 累計攤銷額 攤余價值 青島澳通塑料有限公司 558,657.80 10年 55,860.00 335,174.45 223,483.35 中國海洋大學生物工程開發有限公司 600,000.00 10年 60,000.00 300,000.00 300,000.00 合計 1,158,657.80 115,860.00 635,174.45 523,483.35 公司投資的控股企業青島澳通塑料有限公司注冊資本為240萬元，公司持有其55%的股權，應出資132萬元，公司以固定資產對外出資，實際投出資產賬面原值2,172,000.00元，凈值1,878,657.80元，差額558,657.80元計入股權投資差額。 公司投資的中國海洋大學生物工程開發有限公司注冊資本為1200萬元人民幣，公司投資總額為420萬元，按照約定持有35%的股權，差額60萬元計入股權投資差額。 （4）合并價差 被投資單位名稱 初始金額 攤銷期限 本期攤銷額 累計攤銷額 攤余價值青島澳柯瑪商用電器有限公司 20,391,164.78 10年 169,926.37 169,926.37 20,221,238.41青島澳柯瑪進出口有限公司 1,315,031.99 10年 10,958.60 10,958.60 1,304,073.39青島澳龍光電科技股份有限公司 1,534,170.00 10年 12,784.75 12,784.75 1,521,385.25澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司 21,850,295.47 10年 1,080,764.87 1,080,764.87 20,769,530.60青島澳洋塑料制品有限公司 1,908,287.42 10年 1,908,287.42 合計 46,998,949.66 1,274,434.59 1,274,434.59 45,724,515.07 （5）長期股權投資減值準備 根據被投資企業青島天龍澳興工貿實業有限公司、青島澳柯瑪物資經銷有限公司、青島智能設備有限公司、青島澳興保險代理有限公司、青島澳海藥業有限公司的實際情況，分別計提長期投資減值準備15,391,122.82元、3,410,962.86元、1,272,887.90、37,604.94元、1,000,000元。 其他長期股權投資可收回金額無明顯低于長期投資的賬面價值的因素存在，未計提長期投資減值準備。 （6）其他債權投資 2004年2月11日，公司與青島海協信托投資有限公司簽訂《即墨市基礎設施建設集合資金信托合同》，信托資金總額500萬元，本合同項下的信托資產由受托人貸款給即墨市城市開發投資有限公司用于即墨市基礎設施建設，期限三年。截至審計報告日，公司尚未收回該債權投資款，原因系該筆信托資金涉及法律訴訟已被凍結，該訴訟尚未結案。根據青島海協信托投資有限公司的回函說明，待結案后，該金額或歸還公司或轉為案款支付。 10、固定資產及累計折舊 （一）固定資產原價 類別 期初數 本期增加 本期減少 期末數 房屋及建筑物 397,755,451.55 221,608,897.10 208,045,492.63 411,318,856.02 通用設備 35,158,710.73 46,489,069.29 6,131,878.88 75,515,901.14 專用設備 208,938,819.36 38,663,664.38 64,359,002.63 183,243,481.11 運輸設備 26,507,665.75 6,226,493.20 16,283,841.85 16,450,317.10 其他 11,438,953.29 4,287,279.50 3,082,926.09 12,643,306.70 合計 679,799,600.68 317,275,403.47 297,903,142.08 699,171,862.07 本期增加主要包括澳柯瑪集團總公司及下屬子公司以房屋建筑物形式償還公司債務進入的固定資產及合并新的控股子公司固定資產增加所致；本期減少主要是出售子公司相應固定資產減少所致。 2006年度青島澳柯瑪集團總公司及下屬子公司以房屋建筑物形式償還公司債務進入的房屋建筑物原值149,746,651元，由于上述房屋建筑物存在為他人抵押擔保的情況，本公司正與相關金融機構及被擔保方積極協商解除上述擔保，截至審計報告日相關的產權變更手續尚未完成。 截至2006年12月31日，公司為從銀行融資將原值為35,578,412.93元的廠房進行了抵押；公司下屬子公司青島澳柯瑪新能源技術有限公司為從銀行融資將原值為42,298,823元的機器設備進行了抵押；公司控股子公司青島澳柯瑪商用電器有限公司為青島澳柯瑪進出口有限公司從銀行融資將原值為17,786,631.84元的廠房進行了抵押；公司控股子公司澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司為從銀行融資將原值為31,101,831.84元的房屋建筑物進行了抵押。 （二）累計折舊 類別 期初數 本期增加 本期減少 期末數 房屋及建筑物 30,650,883.97 20,222,807.52 14,888,602.07 35,985,089.42 通用設備 14,354,471.99 15,779,790.93 1,930,847.98 28,203,414.94 專用設備 104,072,728.77 41,131,035.40 36,899,815.98 108,303,948.19 運輸設備 10,472,823.70 4,029,085.49 6,585,248.26 7,916,660.93 其他 6,718,748.04 2,305,252.60 1,866,301.10 7,157,699.54 合計 166,269,656.47 83,467,971.93 62,170,815.39 187,566,813.02 （三）固定資產凈值 項目 期初數 期末數 固定資產凈值 513,529,944.21 511,605,049.05 （四）固定資產減值準備 類別 期初數 本期增加 本期減少 期末數 運輸設備 14,000.00 14,000.00 機器設備 8,537,727.70 8,537,727.70 合計 14,000.00 8,537,727.70 14,000.00 8,537,727.70 11、在建工程 本期轉入 工程項目名稱 期初數 本期增加 本期減少 期末余額 資金來源 進度 固定資產數 縱橫剪改造工程 1,099,814.66 1,099,814.66 - 自籌 消防工程 250,000.00 250,000.00 自籌 98% 噴粉工程 121,983.42 121,983.42 自籌 二期工程 9,310,557.72 1,174,293.00 5,306,940.08 5,177,910.64 自籌 90% 制藥生產線 7,560,533.04 2,998,701.01 10,559,234.05 - 自籌 其他 247,027.06 529,709.60 575,180.96 201,555.70 自籌 50% 合計 18,589,915.90 4,702,703.61 - 17,663,153.17 5,629,466.34 期末，公司在建工程不存在可收回金額低于賬面價值的情況，故未計提減值準備。 12、無形資產 剩余攤銷 種類 原值 期初金額 本期增加 本期減少 本期攤銷 累計攤銷額 期末余額 年限土地使用權（1） 201,666,495.00 201,666,495.00 654,386.68 654,386.68 201,012,108.32 446月土地使用權（2） 19,792,602.00 16,161,957.60 16,161,957.60 -土地使用權（3） 22,140,000.00 17,707,344.65 442,800.00 4,875,455.35 17,264,544.65 39年土地使用權（4） 16,509,195.30 15,938,943.94 990,319.34 1,560,570.70 14,948,624.60 15年土地使用權（5） 4,178,619.54 1,273,631.66 2,823,692.30 82,441.37 163,736.95 4,014,882.59 46年土地使用權(6） 2,193,465.36 2,193,465.36 0.00 2,193,465.36 533月系統軟件 4,699,415.00 1,581,726.36 1,222,004.01 0.00 756,998.90 2,652,683.53 2,046,731.47 14月專利技術 36,365,564.34 32,668,818.38 4,716,000.00 1,232,798.64 9,645,544.60 26,720,019.74 25年用電權 425,000.00 230,208.15 230,208.15 -用水權 60,000.00 32,500.00 32,500.00 -其他 568,614.55 0.00 276,148.14 0.00 60,364.20 352,830.61 215,783.94合計 308,598,971.09 51,948,842.15 241,828,093.40 21,140,665.75 4,220,109.13 19,905,208.42 268,416,160.67 2006年度青島澳柯瑪集團總公司及下屬子公司以土地使用權形式償還公司債務進入的土地使用權原值201,666,495元，由于上述土地使用權存在為他人抵押擔保的情況，本公司正與相關金融機構及被擔保方積極協商解除上述擔保，截至審計報告日相關的產權變更手續尚未完成。 截至2006年12月31日，公司控股子公司青島澳柯瑪商用電器有限公司為青島澳柯瑪進出口有限公司從銀行融資將原值為22,140,000元的土地使用權進行了抵押；公司控股子公司澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司為從銀行融資將原值為16,374,361.30元的土地使用權進行了抵押。 無形資產―專利技術本期減少4,716,000元為計提的減值準備，其他無形資產可收回金額均高于賬面價值，故未計提減值準備。 13、長期待攤費用 種類 期初數 本期增加 本期減少 本期攤銷 期末數 剩余攤銷年限 供熱費 2,110,406.09 910,000.12 240,081.12 960,324.85 4年 廠房維修費 88,522.41 70,836.36 17,686.05 1年 廠區綠化 1,354,847.72 79,092.89 1,275,754.83 16年 合計 2,198,928.50 1,354,847.72 989,093.01 310,917.48 2,253,765.73 14、短期借款 借款類別 2006年12月31日 2005年12月31日 擔保 1,024,743,692.25 1,185,003,547.00 抵押 430,000,000.00 合計 1,024,743,692.25 1,615,003,547.00 15、應付票據 票據種類 2006年12月31日 2005年12月31日 商業承兌匯票 60,000,000.00 294,915,000.00 銀行承兌匯票 416,770,387.97 805,193,140.04 合計 476,770,387.97 1,100,108,140.04 其中無欠持有公司5%（含5%）以上股份的股東單位的款項。 16、應付賬款 其中無欠持有公司5%（含5%）以上股份的股東單位的款項。 17、預收賬款 其中無欠持有公司5%(含5%)以上股份的股東單位的款項。 18、應付股利 投資者 2006年12月31日 2005年12月31日 法人股股東 84,000.00 84,000.00 期末應付股利為因手續不全而尚未支付的法人股東股利。 19、應交稅金 稅種 2006年12月31日 2005年12月31日 稅率 增值稅 16,515,354.56 71,518,516.04 17% 企業所得稅 8,209,826.81 -8,035,850.51 城市維護建設稅 1,214,585.06 4,607,472.51 7% 營業稅 29,851.34 136,263.96 5% 個人所得稅 330,358.88 42,268.97 房產稅 208,330.37 237,885.20 印花稅 - 19,996.29 其他 138,650.22 合計 26,646,957.24 68,526,552.46 20、其他應付款 其中無欠持有公司5%(含5%)以上股份的股東單位的款項。 21、預提費用 項目類別 2006年12月31日 2005年12月31日 利息 16,089,206.63 107,818.76 其他 1,023,235.28 179,663.00 合計 17,112,441.91 287,481.76 22、一年內到期的長期負債 內容 2006年12月31日 2005年12月31日 擔保、抵押 30,000,000.00 26,500,000.00 抵押 合計 30,000,000.00 26,500,000.00 23、長期借款 借款類別 2006年12月31日 2005年12月31日 擔保 53,000,000.00 擔保、抵押 30,000,000.00 合計 - 83,000,000.00 24、專項應付款 項目類別 2006年12月31日 2005年12月31日 財政專項撥款 1,700,000.00 2,200,000.00 根據青經技（2002）298號文件，公司控股子公司青島澳海生物有限公司收到產業技術研究與開發資金140萬元，用于共軛亞硝酸及其微囊制備技術的技術創新項目。該項目尚未驗收完畢。 根據嶗科發（2005）27號文件，公司控股子公司青島澳海生物有限公司收到30萬科技發展資金，用于酶法合成不飽和脂肪酸、甘油酸酯的產業化項目。該項目尚未完成。 25、股本 股份類別 股份情況 2005年12月31日 本年變動數 2006年12月31日 有限售條件的流通股份 1、國家持有股份 210,475,373 -2,378,917 208,096,456 2、其他境內法人持有股份 2,760,627 -2,760,627 - 合計 213,236,000 -5,139,544 208,096,456 無限售條件的流通股份 A股 127,800,000 5,139,544 132,939,544 合計 127,800,000 5,139,544 132,939,544 股份總額 341,036,000 - 341,036,000 根據2005年公司股權分置改革方案，截至2006年12月12日，有限售條件的流通股5,139,544股已轉為流通股。 公司控股股東青島澳柯瑪集團總公司持有的17937.6456萬股本公司股權通過青島市中級人民法院司法協助執行已過戶到青島市企業發展投資有限公司，該部分股權占公司總股本的52.5975%，過戶完成后，青島市企業發展投資有限公司成為本公司的控股股東。 26、資本公積 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 股本溢價 809,005,653.45 809,005,653.45 股權投資準備 16,888,732.26 16,888,732.26 關聯交易差價 12,862,500.80 12,862,500.80 其他 1,071,929.70 1,071,929.70 合計 839,828,816.21 839,828,816.21 27、盈余公積 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 法定盈余公積 23,575,467.88 11,967,995.24 3,356,543.50 32,186,919.62 公益金 11,787,733.94 11,787,733.94 - 合計 35,363,201.82 11,967,995.24 15,144,277.44 32,186,919.62 根據財政部財企（2006）67號文的相關規定，公司將2005年12月31日公益金結存數全部轉入法定盈余公積金管理使用。 公司2006年出售全資子公司青島澳柯瑪集團空調器廠，2006年不再將該子公司合并報表，相應減少該子公司已提取的盈余公積金3,356,543.50元。 28、未分配利潤 項目 金額 凈利潤 9,739,503.87 期初未分配利潤 -72,889,411.83 加：其他轉入* 6,596,948.19 減：提取的法定盈余公積 180,261.30 提取的法定公益金 提取的職工獎勵及福利基金 提取儲備基金 提取企業發展基金 應付普通股股利 期末未分配利潤 -56,733,221.08 其他轉入系公司本年出售全資子公司青島澳柯瑪集團空調廠，期末不再合并報表，應在合并時續調的盈余公積金等不再調整形成與期初未分配利潤的差異。 29、未確認的投資損失 2006-12-31 2005-12-31 合并單位名稱 直接間接權益比例 未確認投資損失 未確認投資損失 青島澳柯瑪商務有限公司 100% -109,789,120.04 -49,161,929.62 青島澳柯瑪自動商用設備銷售公司 100% -610,648.37 青島澳柯瑪新能源配套有限公司 100% -1,796,115.71 -849,424.93 青島澳源電池有限公司 100% -7,260,418.39 -2,186,098.36 青島澳龍光電股份有限公司 55% -7,168,867.99 合計 -126,014,522.13 -52,808,101.28 30、主營業務收入及主營業務成本 2006年度 2005年度 類別 主營業務收入 主營業務成本 主營業務收入 主營業務成本 冷柜、冰箱系列 590,065,355.04 462,822,527.58 1,062,316,526.23 844,578,562.01 空調器 - - 770,060,270.41 694,485,777.29 自動售貨機 1,500,815.29 1,160,673.58 9,466,109.28 6,609,995.44 鋰電池芯系列 38,574,501.95 55,872,810.06 9,266,259.13 8,893,013.00 廚潔具用品系列 52,355,143.52 39,843,795.48 56,441,221.07 46,620,310.30 共軛亞油酸 3,892,130.88 2,548,936.21 6,083,778.80 2,269,375.57 電動車 310,978,591.46 272,995,456.96 小家電 76,792,482.88 67,450,068.66 其他 15,861,833.47 21,848,077.32 28,771,723.36 24,569,497.62 合計 1,090,020,854.49 924,542,345.85 1,942,405,888.28 1,628,026,531.23 公司前5名客戶銷售收入合計192,206,394.09元，占全部銷售收入的18.04% 2006年度主營業務收入較2005年度減少43.88%，主要系2006年度不再合并青島澳柯瑪集團空調器廠，以及2006年度公司出現財務困難，生產及銷售均受到影響所致。 31、主營業務稅金及附加 2006年度 2005年度 項目 金額 計繳標準 金額 計繳標準 城市維護建設稅 2,862,187.79 7% 7,635,121.31 7% 教育費附加 1,660,278.45 4% 3,986,163.76 3% 營業稅 96,416.45 合計 4,522,466.24 11,717,701.52 32、其他業務利潤 2006年度 2005年度 類別 其他業務收入 其他業務支出 其他業務收入 其他業務支出 材料銷售 85,955,787.37 85,345,310.45 80,623,609.97 76,004,929.92 租金收入 3,331,102.96 其他 2,057,595.70 485,111.36 42,321,216.32 40,446,994.29 合計 91,344,486.03 85,830,421.81 122,944,826.29 116,451,924.21 33、財務費用 類別 2006年度 2005年度 利息支出 123,350,787.85 95,365,397.23 減:利息收入 4,808,025.29 4,816,652.80 其他 1,625,970.73 3,801,026.01 合計 120,168,733.29 94,349,770.44 34、投資收益 項目 2006年度 2005年度 股權投資收益* -55,574,917.79 -4,106,015.22 股票投資收益** 12,167,600.00 98,676.94 股權處置收益*** 208,269,718.89 委托理財收益 225,000.00 9,527,123.58 短期投資減值準備 118,500.00 長期投資減值準備 -2,526,768.52 -19,698,760.18 股權投資差額攤銷 -1,390,294.59 -115,860.00 其他 -365,400.85 合計 160,804,937.14 -14,176,334.88 股權投資收益系按權益法核算的被投資企業本期損益。 股票投資收益系公司持有的中國光大銀行股份有限公司法人股被委托拍賣用于償還中國光大銀行青島麥島路支行的借款，拍賣成交價為6,601.76萬元，投資收益1,216.76萬元。 股權處置收益主要系公司轉讓2006年成立的子公司青島嘉業資產管理有限公司（合計持有100%股權）全部股權給青島開發投資有限公司，轉讓價格為356,125,741.15元，實現轉讓收益183,035,363.46元；2006年12月公司轉讓全資子公司青島澳柯瑪集團空調器廠全部股權給青島澳柯瑪集團總公司，實現轉讓收益25,264,593.23元。 35、營業外收入 項目 2006年度 2005年度 固定資產清理收入 176,132.95 394,356.58 罰款收入 92,764.91 181,482.11 其他收入 631,073.79 94,837.34 合計 899,971.65 670,676.03 36、營業外支出 項目 2006年度 2005年度 賠償金、罰款支出 1,902,175.44 617,917.95 捐贈支出 351,963.14 257,213.29 處理固定資產損失 1,609,532.19 807,562.55 固定資產減值準備 8,216,389.31 0.00 無形資產減值準備 4,716,000.00 其他 113,093.09 97,313.69 合計 16,909,153.17 1,780,007.48 37、所得稅 項目類別 2006年度 2005年度 會計利潤 -50,894,062.41 -96,341,239.64 所得稅 10,496,213.41 4,808,135.33 38、本期未確認的投資損失 直接間 2006年度 2005年度 合并單位名稱 接權益 比例 凈利潤 未確認投資損失 凈利潤 未確認投資損失青島澳柯瑪商務有限公司 100% -60,627,190.42 60,627,190.42 -23,817,969.18 23,817,969.18青島澳柯瑪自動商用設備銷售公司 100% -30,170.52 30,170.52青島澳柯瑪新能源配套有限公司 100% -946,690.78 946,690.78 -629,929.26 629,929.26青島澳源電池有限公司 100% -5,074,320.03 5,074,320.03 -2,148,947.05 2,148,947.05合計 -66,648,201.23 66,648,201.23 -26,627,016.01 26,627,016.01 39、現金流量表有關項目 本期支付的其他與經營活動有關的現金主要是支付的產品的售后維修費、運輸費、倉儲費、研究開發費等及為關聯公司墊付款。 40、非經常性損益 項目 2006年度 2005年度 其他營業外收入 723,838.70 276,319.45 其他營業外支出 -2,367,231.67 -972,444.93 各種形式的政府補貼 119,875.00 股票投資收益 12,167,600.00 98,676.94 委托投資收益 225,000.00 9,527,123.58 處置固定資產、無形資產、其他長期資產產生的損益 -1,433,399.24 -413,205.97 減值準備轉回 4,500.00 385,273.04 處置子公司股權收益 208,269,718.89 小計 217,709,901.68 8,901,742.11 所得稅影響(稅率15%) 33,252,324.83 1,335,261.32 非經常損益合計 184,457,576.85 7,566,480.79 附注六、母公司會計報表附注 1、應收賬款 2006年12月31日 2005年12月31日 賬齡 金額 比例 壞賬準備 金額 比例 壞賬準備 1年以內 349,432,736.08 88.71% 17,471,636.80 463,775,781.63 86.43% 23,188,789.08 1―2年 20,382.50 0.01% 1,019.13 0.00 0.00% 0.00 2―3年 0.00% 0.00 0.00% 0.00 3―4年 0.00% 33,380,481.48 6.22% 1,669,024.06 4年以上* 44,464,725.89 11.29% 44,464,725.89 39,450,382.19 7.35% 39,450,382.19 合計 393,917,844.47 100.00% 61,937,381.82 536,606,645.30 100% 64,308,195.34 *公司根據實際情況對于可能無法回收的款項全額計提壞賬準備。 2、其他應收款 2006年12月31日 2005年12月31日 賬齡 金額 比例 壞賬準備 金額 比例 壞賬準備 1年以內 163,929,310.47 98.18% 8,196,465.52 18,265,589.26 86.52 913,279.46 1--2年 397,907.82 0.24% 19,895.39 2,846,007.93 13.48 142,300.40 2--3年 2,636,261.53 1.58% 131,813.08 0.00 0.00 3年以上 - 0 0 合計 166,963,479.82 100% 8,348,173.99 21,111,597.19 100.00% 1,055,579.86 3、長期投資 2006年12月31日 2005年12月31日 項目 賬面余額 減值準備 賬面凈額 賬面余額 減值準備 賬面凈額1 長期股權投資 602,616,730.91 19,812,578.52 582,804,152.39 586,915,369.82 18,285,810.00 568,629,559.82 其中： - - - 股票投資 53,850,000.00 53,850,000.00 對子公司投資 - - - 對合營公司投資 - - - 對聯營公司投資 - - - 其他股權投資 558,512,018.07 19,812,578.52 538,699,439.55 532,426,026.48 18,285,810.00 514,140,216.48 股權投資差額 44,104,712.84 44,104,712.84 639,343.34 - 639,343.34 合并價差 - - -2 長期債券投資 5,000,000.00 - 5,000,000.00 5,000,000.00 - 5,000,000.00 其中： - - - - - - 國債投資 - - - - - - 其他債券投資 - - - - - - 其他債權投資 5,000,000.00 - 5,000,000.00 5,000,000.00 - 5,000,000.00 其他長期投資 （1）股票投資 占被 2006-12-31 2005-12-31 投資 公司 股份 被投資單位全稱 持股數量 注冊 性質 投資金 減值準 帳面凈 資本 投資金額 減值準備 帳面凈額 額 備 額 的比 例 中國光大銀行股份有限公司法人股38,720,0000.64%- - 53,850,000 - 53,850,000.00 合計 - - - 53,850,000 - 53,850,000.00 （2）其他股權投資 占被投 資單位 被投資單位名稱 投資成本 期初金額 期初減值準備本期投資增減額本期權益增減額 期末金額 注冊資期末減值準備 本的比 例成本法核算 青島天龍澳興工貿實業有限公司 19,065,100.00 19,065,100.0015,285,810.00 19,065,100.00 11.28%15,391,122.82 牡丹江廣匯交電有限責任公司 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 8.89% - 青島澳柯瑪物資經銷有限公司 800,000.00 3,110,962.86 3,000,000.00 3,110,962.86 4.00% 3,110,962.86 青島澳興保險代理有限公司 150,000.00 150,000.00 -150,000.00 150,000.00 30.00% 37,604.94權益法核算 中國海洋大學生物工程開發有限公司 4,200,000.00 2,466,872.39 -159,299.58 2,307,572.81 35.00% - 青島澳通塑料有限公司 1,320,000.00 2,019,307.98 -992,453.65 1,026,854.33 55.00% - 青島澳柯瑪智能設備有限公司 3,000,000.00 1,645,546.53 1,645,546.53 60.00% 1,272,887.90 青島澳柯瑪貿易有限責任公司 400,000.00 400,000.00 -400,000.00 -80.00% - 哈爾濱澳柯瑪商務有限公司 400,000.00 400,000.00 -400,000.00 -80.00% - 鄭州澳柯瑪商務有限公司 800,000.00 800,000.00 -800,000.00 -80.00% - 沈陽澳柯瑪商務有限公司 400,000.00 400,000.00 -400,000.00 -80.00% - 杭州澳柯瑪貿易有限公司 400,000.00 400,000.00 -400,000.00 -80.00% - 青島澳洋塑料制品有限公司 1,750,000.00 5,636,813.29 6,093,122.44 -493,655.71 11,236,280.02 67.00% 青島澳柯瑪新能源技術有限責任公司 163,950,000.00 229,166,910.14 -19,431,926.69 209,734,983.45 95.56% 青島澳柯瑪自動商用設備有限公司 16,000,000.00 55,627,439.49 -11,437,042.31 44,190,397.18 80.00% 青島澳海生物有限公司 30,000,000.00 40,511,740.24 -8,350,332.01 32,161,408.23 68.60% 青島澳科瑪集團空調器廠 139,620,351.07 168,625,333.57 -114,202,169.00 -54,423,164.57 - 青島澳柯瑪商務有限公司 800,000.00 - 80.00% 澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司 84,987,135.13 - 64,452,602.68 5,574,840.18 70,027,442.86 98.93% 青島澳柯瑪商用電器有限公司 57,608,044.40 - 39,397,382.20 39,397,382.20 100.00% 青島澳龍光電科技股份有限公司 1,315,031.99 - 55.00% 青島澳柯瑪進出口有限公司 123,762,160.98 - 122,458,087.59 122,458,087.59 99.87% 合計 652,727,823.57 532,426,026.49 18,285,810.00 115,649,025.92 -89,713,034.34 558,512,018.07 19,812,578.52 其他長期股權投資可收回金額無明顯低于長期投資的賬面價值的因素存在，未計提長期投資減值準備。 （3）股權投資差額 被投資單位名稱 初始金額 攤銷期限 本期攤銷額 累計攤銷額 攤余價值 青島澳通塑料有限公司 558,657.80 10年 55,860.00 335,174.46 223,483.34 中國海洋大學生物工程開發有限公司 600,000.00 10年 60,000.00 300,000.00 300,000.00 青島澳柯瑪商用電器有限公司 20,391,164.78 10年 169,926.37 169,926.37 20,221,238.41 青島澳柯瑪進出口有限公司 1,315,031.99 10年 10,958.60 10,958.60 1,304,073.39 青島澳龍光電科技股份有限公司 1,534,170.00 10年 12,784.75 12,784.75 1,521,385.25 澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司 21,615,297.32 10年 1,080,764.87 1,080,764.87 20,534,532.45 合計 46,014,321.89 1,390,294.59 1,909,609.05 44,104,712.84 （4）長期股權投資減值準備 根據公司被投資企業青島天龍澳興工貿實業有限公司、青島澳柯瑪物資經銷有限公司、青島智能設備有限公司、青島澳興保險代理有限公司的實際情況，分別計提長期投資減值準備15,391,122.82元，3,110,962.86元，1,272,887.90，37,604.94元。 其他長期股權投資可收回金額無明顯低于長期投資的賬面價值的因素存在，未計提長期投資減值準備。 （5）其他債權投資 詳見其他債權投資合并附注。 4、主營業務收入成本 2006年度 2005年度 類別 主營業務收入 主營業務成本 主營業務收入 主營業務成本 冷柜、冰箱系列 516,719,345.60 446,976,699.01 1,005,744,800.58 875,102,187.72 小家電 9,868,968.91 9,310,348.03 其他 2,783,533.64 3,106,535.36 433,063.97 634,292.60 合計 529,371,848.15 459,393,582.40 1,006,177,864.55 875,736,480.32 5、投資收益 項目 2006年度 2005年度 股權投資收益 -89,713,034.34 -31,649,030.40 股票投資收益 12,167,600.00 40,639.13 股權處置收益 186,159,421.34 委托理財收益 225,000.00 225,200.00 短期投資減值準備 -4,500.00 長期投資減值準備 -1,526,768.52 -17,498,760.18 股權投資差額攤銷 -1,390,294.59 -115,860.00 其他 31,782.92 合計 105,953,706.81 -49,002,311.45 附注七、關聯方關系披露 （一）存在控制關系的關聯方 經濟性質及 法定代存在控制關系的關聯方企業名稱 注冊地址 主營業務 與本企業關系 類型 表人青島市企業發展投資有限公司 青島市南區 對外投資和資產管理等 控股股東 有限公司 楚振剛 電子產品制造、商業、進出口青島澳柯瑪集團總公司 青島開發區 原控股股東 集體企業 姜培生 業務青島澳洋塑料制品有限公司 青島開發區 塑料制品的生產銷售 控股子公司 有限公司 于正國青島澳柯瑪商務有限公司 青島開發區 冰柜冰箱銷售服務 控股子公司 有限公司 唐興運青島澳柯瑪新能源配套有限公司青島開發區 電池原料生產銷售 間接控股子公司 有限公司 張興起青島澳柯瑪新能源技術有限公司青島開發區 電池原料生產銷售 控股子公司 有限公司 薛泰安青島澳源電池有限公司 青島開發區 電池原料生產銷售 間接控股子公司 有限公司 薛泰安青島澳柯瑪自動商用設備有限公 青島開發區 自動售貨機生產銷售 控股子公司 有限公司 姜秀臣司青島澳柯瑪智能設備有限公司 青島李滄區 智能玩具等生產銷售 控股子公司 有限公司 魯群生青島澳海生物有限公司 青島嶗山區 生物制品食品保健品 控股子公司 有限公司 孫武青島澳海保健產業有限公司 青島嶗山區 研發、銷售保健品等 控股子公司 有限公司 李光友 門封膠條、塑料配件、橡膠工青島澳通塑料有限公司 青島開發區 控股子公司 有限公司 胡進萍 業配件青島澳海藥業有限公司 青島嶗山區 原料藥的生產 間接控股子公司 有限公司 魯群生澳柯瑪（沂南）新能源電動車有 沂南縣 電動車的生產銷售 控股子公司 有限公司 王大亮限公司青島澳柯瑪商用電器有限公司 青島開發區 制冷器具等的生產銷售 全資子公司 有限公司 張進富青島澳柯瑪進出口有限公司 青島開發區 進出口業務及代理 控股子公司 有限公司 唐興運 半導體材料、光電子材料研發青島澳龍光電科技股份有限公司青島保稅區 控股子公司 有限公司 韓鈞鵬 銷售青島澳柯瑪海外電器有限公司 青島開發區 家用電器的生產及進出口 間接控股子公司 有限公司 王義照 （二）存在控制關系的關聯方的注冊資本及其變化(單位:元) 本期減 企業名稱 2005年12月31日 本期增加 2006年12月31日 少 青島市企業發展投資有限公司 82,200,000 82,200,000 青島澳柯瑪集團總公司 71,180,000 71,180,000 青島澳洋塑料制品有限公司 5,000,000 5,000,000 青島澳柯瑪商務有限公司 5,000,000 5,000,000 青島澳柯瑪新能源配套有限公司 500,000 500,000 青島澳柯瑪新能源技術有限公司 259,910,000 259,910,000 青島澳源電池有限公司 2,000,000 2,000,000 青島澳柯瑪自動商用設備有限公司 500,000 500,000 青島澳柯瑪智能設備有限公司 5,000,000 5,000,000 青島澳海生物有限公司 42,857,200 42,857,200 青島澳海保健產業有限公司 500,000 500,000 青島澳通塑料有限公司 2,400,000 2,400,000 青島澳海藥業有限公司 625,000 625,000 澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司 56,000,000 56,000,000 青島澳柯瑪商用電器有限公司 50,000,000 50,000,000 青島澳柯瑪進出口有限公司 150,000,000 150,000,000 青島澳龍光電科技股份有限公司 20,000,000 20,000,000 青島澳柯瑪海外電器有限公司 500,000 500,000 （三）存在控制關系的關聯方所持股份或權益及其變化(單位:元) 企業名稱 2005年12月31日 本期增加 本期減少 2006年12月31日 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例青島企業發展投資有限公司 179,376,456 52.60% 179,376,456 52.60%青島澳柯瑪集團總公司 209,475,373 61.42% 209,378,917 61.39% 96,456 0.03%青島澳柯瑪商務有限公司 5,000,000 100% 5,000,000 100%青島澳柯瑪新能源配套有限公司 500,000 100% 500,000 100%青島澳柯瑪新能源技術有限公司 248,250,000 95.56% 248,250,000 95.56%青島澳源電池有限公司 2,000,000 100% 2,000,000 100%青島澳柯瑪自動商用設備有限公司 76,600,000 100% 76,600,000 100%青島澳柯瑪智能設備有限公司 3,000,000 60% 3,000,000 60%青島澳海生物有限公司 7,000,000 70% 7,000,000 70%青島澳通塑料有限公司 1,320,000 55% 1,320,000 55%青島澳海藥業有限公司 428,750 68.60% 428,750 68.60%青島澳洋塑料有限公司 1,750,000 35.00% 1,600,000.00 32% 3,350,000 67.00%青島澳海保健產業有限公司 500,000 100% 500,000 100%澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司 56,000,000 100% 56,000,000 100%青島澳柯瑪商用電器有限公司 50,000,000 100% 50,000,000 100%青島澳柯瑪進出口有限公司 150,000,000 99.87% 150,000,000 99.87%青島澳龍光電科技股份有限公司 20,000,000 55% 20,000,000 55%青島澳柯瑪海外電器有限公司 500,000 90% 500,000 90% （四）不存在控制關系的關聯方的性質 企業名稱 與本企業的關系 青島澳柯瑪廣告藝術中心 同屬原控股股東青島澳柯瑪集團總公司 青島澳柯瑪集團飲水設備廠 同屬原控股股東青島澳柯瑪集團總公司 青島澳柯瑪集團洗碗機廠 同屬原控股股東青島澳柯瑪集團總公司 青島澳柯瑪集團浙江電器有限責任公司 同屬原控股股東青島澳柯瑪集團總公司 青島澳柯瑪集團營口電器有限責任公司 同屬原控股股東青島澳柯瑪集團總公司 青島澳柯瑪集團廚潔具總廠 同屬原控股股東青島澳柯瑪集團總公司 青島澳柯瑪集團空調器銷售有限公司 同屬原控股股東青島澳柯瑪集團總公司 青島澳柯瑪集團空調器物資配套有限公司 同屬原控股股東青島澳柯瑪集團總公司 青島澳柯瑪數碼科技有限公司 同屬原控股股東青島澳柯瑪集團總公司 青島澳柯瑪國際電工有限公司 同屬原控股股東青島澳柯瑪集團總公司 青島天龍澳興工貿實業有限公司 同屬原控股股東青島澳柯瑪集團總公司 青島澳柯瑪成套制冷設備有限公司 同屬原控股股東青島澳柯瑪集團總公司 青島澳柯瑪太陽能成套設備有限公司 同屬原控股股東青島澳柯瑪集團總公司 青島澳鴻商務有限公司 同屬原控股股東青島澳柯瑪集團總公司 青島澳柯瑪物資經銷有限公司 同屬原控股股東青島澳柯瑪集團總公司 青島澳柯瑪集團商用機械廠 同屬原控股股東青島澳柯瑪集團總公司 青島澳柯瑪集團空調器廠 同屬原控股股東青島澳柯瑪集團總公司 山東澳柯瑪工貿有限公司 同屬原控股股東青島澳柯瑪集團總公司 青島澳柯瑪移動通信設備有限公司 同屬原控股股東青島澳柯瑪集團總公司 青島市擔保中心 同屬控股股東青島市企業發展投資有限公司 青島市企發投資有限公司 同屬控股股東青島市企業發展投資有限公司 青島保稅區企發經貿有限公司 同屬控股股東青島市企業發展投資有限公司 青島企發服務中心 同屬控股股東青島市企業發展投資有限公司 附注八、關聯方交易事項披露 (一)公司關聯交易定價政策 公司的關聯交易按市場價格執行。公司及全資企業、控股子公司與各關聯方之間，對有關交易簽訂合同，各種交易均按照市場公允價格協商確定。 （二）采購貨物及勞務 2004年12月15日公司與青島澳柯瑪物資經銷有限公司簽署了《物資采購協議》，通過其采購公司生產所需原材料、物資，雙方根據采購時的具體情況協商確定產品單價。結算時間：自發票開出之日起不得超過3個月。結算方式：以現匯、銀行承兌匯票等方式。該協議已經公司二屆十七次董事會審議通過，合同經雙方簽字蓋章并經公司股東大會批準后生效，有效期3年。該合同屬框架性合同，并未規定具體數量、金額。2004年度股東大會決議通過。 時間 企業名稱 內容 金額 備注 2006年度 青島澳柯瑪物資經銷有限公司 原材料 422,044,848.45 澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司 電動車 113,063,793.16 2006年1-6月 青島澳柯瑪科技電器有限公司 小家電 83,048,321.49 青島澳柯瑪熱水器有限責任公司 熱水器 2,286,091.00 青島澳柯瑪集團空調器廠 原材料 925,000.00 2005年度 青島澳柯瑪物資經銷有限公司 原材料 549,716,630.52 青島澳柯瑪集團浙江電器有限公司 商品 2,271,931.62 青島澳柯瑪集團總公司 包裝物 256,100.00 澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司 電動車 13,035,774.36 青島澳柯瑪科技電器有限公司 小家電 48,734,307.32 青島澳柯瑪熱水器有限責任公司 熱水器 18,171,840.50 青島澳柯瑪空調器物資配套有限公司 原材料 352,289,845.02 （三）銷售貨物 公司于2003年1月5日與青島澳柯瑪進出口有限公司（以下簡稱進出口公司）簽署了《2003年-2005年度出口合同》，公司在產品價格算中將船雜費、服務費從價格中扣除形成當年的年度出口產品價格表，此部份費用由進出口公司承擔。公司承擔CE認證、UL認證等認證費用；對于未能達到出口規定數量，按實際未完成的數量折算相應費用由進出口公司承擔；對于年出口數量低于合同規定的認證費用分攤在產品出口價格上（出口達到規定數量，認證費分攤完后出口產品價格相應下調）。公司為進出口公司承擔GE項目0.5%的費用，其他出口項目承擔1.5%的費用，該項費用包括樣機、海內外推介費用等，公司除承擔銀行費用外不再承擔進出口公司與出口相關的其他費用。對于出口產品配件由公司按國際慣例免費提供總數量1%的配件。出口產品的結算時間：自發票開出之日起3個月之內。出口產品的結算方式：以現匯、銀行承兌匯票、設備進口抵賬和出口退稅抵賬等方式。該合同屬框架性合同并未規定具體數量、金額。2006年4月18日公司進出口公司簽訂代理銷售協議，由進出口公司獨家代理公司產品在國際市場的銷售，公司按總貨款額的2%支付代理費，協議執行期三年。 時間 企業名稱 內容 金額 備注 2006年度 青島澳柯瑪進出口有限公司 冰柜 117,708,286.09 青島澳柯瑪進出口有限公司 電動車 2,456,483.00 青島澳柯瑪進出口有限公司 零星 24,981.71 青島澳柯瑪集團總公司 水電費 291,625.78 青島澳柯瑪物資經銷有限公司 原材料銷售 62,523,534.75 青島澳柯瑪集團商用機械廠 水電費 119,090.09 青島澳柯瑪整體廚房有限公司 水電、房屋租金 434,677.22 澳柯瑪熱水器有限公司 水電費 32,771.58 澳柯瑪成套制冷設備有限公司 水電費 152,851.85 青島澳通塑料制品有限公司 水電費 193,459.90 青島澳柯瑪太陽能成套設備有限公司 水電費 115,500.00 青島澳柯瑪集團空調器廠 水電費及卷板、冰柜 12,939,891.37 2005年度 青島澳柯瑪進出口有限公司 冰柜 125,845,371.68 青島澳柯瑪進出口有限公司 共軛亞油酸產品 873,072.65 青島澳柯瑪進出口有限公司 空調器 2,371,121.37 青島澳柯瑪空調器銷售有限公司 空調器 579,819,651.81 青島澳柯瑪集團總公司 房屋租金 3,324,224.03 青島澳柯瑪集團總公司 零星 18,029.80 青島澳柯瑪集團總公司 共軛亞油酸產品 63,008.55 青島澳柯瑪物資經銷有限公司 產品銷售 2,034,124.95 青島澳柯瑪物資經銷公司 配件 7,074,882.02 青島澳柯瑪集團商用機械廠 蒸汽等其他服務 1,092,476.50 青島澳柯瑪整體廚房有限公司 蒸汽、房屋租金 1,897,249.46 澳柯瑪熱水器有限公司 蒸汽等其他服務 511,265.95 澳柯瑪（沂南）電動車有限公司 加工業務 490,000.00 澳柯瑪成套制冷設備有限公司 蒸汽等其他服務 290,569.55 青島澳柯瑪新龍房地產開發有限公司 材料銷售 2,478,632.48 青島澳柯瑪新龍房地產開發有限公司 拆遷勞務費 4,000,000.00 青島澳鴻自動商務有限公司 自動售貨機 3,053,838.56 （四）關聯方應收應付款項 項目 2006年12月31日 2005年12月31日 應收票據 青島澳柯瑪空調器物資配套有限公司 55,434,338.64 青島澳柯瑪物資經銷有限公司 340,000,000.00 應收帳款 青島澳柯瑪集團空調器銷售有限公司 266,059,948.19 青島澳柯瑪進出口有限公司 141,552,034.00 青島澳鴻自動商務公司 65,022,027.23 6,179,090.22 青島澳柯瑪熱水器有限責任公司 128,000.00 青島澳柯瑪廚潔具配套中心 148,269.00 青島澳柯瑪整體廚房有限公司 499,285.00 401,384.00 青島澳柯瑪科技電器有限公司 2,618,096.71 濰坊澳柯瑪太陽能成套設備有限公司 207,000.00 青島澳柯瑪國際電工有限公司 725,439.08 青島澳柯瑪物資經銷有限公司 25,770,006.28 青島澳柯瑪廚潔具配套有限公司 148,269.00 其他應收款 青島澳柯瑪集團空調器廠 220,361,902.22 青島澳柯瑪測控儀器設備有限公司 264,835.00 青島澳柯瑪集團總公司 2,660,627.10 青島澳柯瑪集團廣告藝術中心 412,000.00 青島澳柯瑪集團商用機械廠 1,408,487.84 青島澳柯瑪整體廚房有限公司 359,696.04 青島澳柯瑪熱水器有限公司 14,246,113.54 青島澳洋塑料制品有限公司 250,000.00 青島澳通塑料制品有限公司 1,704,705.58 青島澳柯瑪成套制冷設備有限公司 1,566,837.02 青島澳海藥業有限公司 2,850,227.59 2,370,597.30 青島澳鴻自動商務公司 34,580.00 預付賬款 青島澳柯瑪集團空調器物資配套有限公司 542,892,664.39 青島澳柯瑪科技電器有限公司 23,263,744.60 30,283,662.99 青島澳柯瑪電動車商貿有限公司 5,522,296.08 5,140,560.80 澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司 359,392.69 青島澳柯瑪集團空調器廠 11,722,087.03 青島澳柯瑪物資經銷有限公司 475,051,883.83 305,596,627.71 項目 2006年12月31日 2005年12月31日 應付賬款 青島澳柯瑪太陽能成套設備有限公司 190,000.00 青島澳柯瑪集團營口電器有限公司 4,923,871.90 澳柯瑪萊州電器有限公司 525,080.00 其他應付款 青島澳柯瑪集團總公司 9,732,258.69 山東澳柯瑪工貿有限公司 2,330,000.00 青島澳柯瑪科技電器有限公司 449,157.74 青島澳柯瑪集團飲水設備廠 1,379,374.34 青島澳柯瑪新龍房地產開發有限公司 1,149,415.98 青島澳柯瑪智能設備有限公司 282,498.13 （五）關聯擔保情況 1、截止2006年12月31日公司為控股子公司從銀行借款提供310.84萬元的擔保，公司控股公司為公司從銀行借款提供1,500萬元的擔保。 2、截止2006年12月31日公司為青島澳柯瑪集團空調器廠提供38,255.20萬元的銀行借款擔保、承兌匯票擔保及保兌倉業務擔保，其中逾期擔保31,422.20萬元。 3、截止2006年12月31日青島澳柯瑪集團總公司為公司及公司下屬子公司提供銀行借款、承兌匯票擔保117,033.61萬元。 （六）收購及出售長期資產、股權事項 2006年8月公司原控股股東青島澳柯瑪集團總公司以房屋建筑物、土地使用權清償占用公司款項，以評估值作價，合計金額46,023,600元； 2006年12月公司原控股股東青島澳柯瑪集團總公司以房屋建筑物、土地使用權清償占用公司款項，以評估值作價，合計金額305,389,546.00元； 2006年12月公司原控股股東青島澳柯瑪集團總公司及其下屬子公司將持有的青島澳柯瑪進出口有限公司99.87%股權、青島澳龍光電股份有限公司55%股權、青島澳柯瑪商用電器有限公司100%股權轉讓給公司以清償所占用資金，以評估值作價，合計金額185,095,836.55元； 2006年6月公司原控股股東青島澳柯瑪集團總公司及其下屬子公司將持有的澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司100%股權轉讓給公司及下屬子公司以清償所占用資金，以評估值作為參考價，協議確定轉讓金額87,000,000元； 2006年12月公司轉讓全資子公司青島澳柯瑪集團空調器廠全部股權給青島澳柯瑪集團總公司，以評估值作為轉讓價格，評估金額為135,763,442.60元。 （七）其他應披露的事項 1、根據公司與青島澳柯瑪集團總公司簽訂的《房屋租賃合同》，公司租賃青島澳柯瑪集團總公司辦公房屋，2005年度支付房屋租賃費298,350元，2006年度支付房屋租賃費149,175元。 2、根據公司與青島澳柯瑪集團總公司簽訂的《商標使用許可協議》，公司2005年度、2006年度無償使用青島澳柯瑪集團總公司的商標。 3、根據2000年12月26日公司與青島澳柯瑪集團總公司簽訂的《國有土地使用權租賃合同補充協議》的規定，青島澳柯瑪集團總公司2005年度收取公司土地使用費537,753.70元，2006年度收取公司土地使用費268,876.85元。 4、2005年度、2006年度青島澳柯瑪集團總公司向公司收取專利使用費分別為128,390.00元、58,175.00元。 5、2005年4月23日，青島澳柯瑪集團總公司與公司續簽青島澳柯瑪熱水器有限責任公司托管協議，托管期限自本協議生效之日起至2006年12月31日。期滿之后由雙方協商決定終止或續展事宜。在托管期限內，在公司認為具備收購條件時，青島澳柯瑪集團總公司應將熱水器公司出售給公司。如果在托管期限內收購實現，則該協議自動終止。上述協議經公司二屆十八次董事會會議決議批準。2005年度公司取得托管收益0元，2006年度公司取得托管收益0元。 6、2005年度、2006年度公司支付給關鍵管理人員的報酬（包括采用貨幣資金、實物形式和其他形式的工資福利獎金特殊待遇及有價證券等）總額分別為人民幣693,353.30元、646,838元。 7、本公司與青島澳柯瑪集團總公司（以下簡稱澳柯瑪集團）經友好協商，雙方于2005年11月30日簽訂了《關于澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司之托管協議書》，并經2005年12月1日召開的公司三屆四次董事會審議通過。此項交易為關聯交易，托管方式：澳柯瑪集團將其持有的控股子公司電動車公司98.9%的股權委托給本公司管理，在托管期間由本公司代替澳柯瑪集團行使其在電動車公司中的股東權利，承擔股東義務。該公司的盈利與虧損均由該公司自行承擔。托管期間澳柯瑪集團向本公司支付相當于托管當年收益20%的管理費用；同時若托管股權在托管期間并未產生收益，則本公司也不得向澳柯瑪集團要求支付托管費用。托管期限自本協議生效之日起至2006年12月31日或者澳柯瑪集團將該部分股權轉讓給本公司并辦理完工商變更登記手續之日止，澳柯瑪集團應于本協議簽定之日起十日內將該部分股權交由本公司管理，具體的交付方式可由雙方協商確定并實施。2006年6月30日，根據公司與澳柯瑪集團簽訂股權轉讓協議，由公司及下屬子公司收購澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司100%股權，2006年1-6月澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司虧損，公司無應收的托管收益。 8、公司澳柯瑪集團于2005年11月30日簽署了《關于青島澳柯瑪科技電器有限公司之托管協議書》，并經2005年12月2日召開的公司三屆四次董事會審議通過。此項交易為關聯交易，托管方式：澳柯瑪集團將其持有的控股子公司科技電器公司60%股權委托給本公司管理，在托管期間由本公司代替澳柯瑪集團行使其在科技電器公司中的股東權利，承擔股東義務。該公司的盈利與虧損均由該公司自行承擔。托管期間澳柯瑪集團向本公司支付相當于托管當年收益20%的管理費用；同時若托管股權在托管期間并未產生收益，則本公司也不得向澳柯瑪集團要求支付托管費用。托管期限自本協議生效之日起至2007年12月31日或者澳柯瑪集團將該部分股權轉讓給本公司并辦理完工商變更登記手續之日止，澳柯瑪集團應于本協議簽定之日起十日內將該部分股權交由本公司管理，具體的交付方式可由雙方協商確定并實施。2006年度青島澳柯瑪科技電器有限公司虧損，公司無應收的托管收益。附注九、或有事項 1、截止2006年12月31日，公司已貼現尚未到期的商業承兌匯票金額6,000萬元。 2、截止2006年12月31日公司無需要披露的重大或有事項。附注十、承諾事項 1、持股5%以上股東青島市企業發展投資有限公司作出特別承諾： （1）所持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占澳柯瑪股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。 （2）自股權分置改革實施之年度起，將通過公司董事會提出連續三年進行現金分紅，分紅比例不低于當年實現的可分配利潤的60%，并在相關會議上投贊成票。對其持有的有限售條件的流通股上市流通做出特別承諾。 2、截止2006年12月31日公司無需要披露的重大承諾事項。附注十一、資產負債表日后事項中的非調整事項 1、2007年1月23日，中信證券股份有限公司通過拍賣競得了青島澳柯瑪集團總公司持有的本公司股份27,623,544股（占總股本的8.1%），成為本公司第二大股東，上述股份已于2007年2月12日完成股權過戶手續。 2、2007年度關聯方資金占用清償情況 截至審計報告日，青島澳柯瑪集團總公司用商標權、擁有的公司8.1%的股權、房地產等作價共償還占用資金478,379,382.00元，尚未清欠金額為339,764,145.75元。具體如下： （1）根據公司2006年第三次臨時股東大會的授權，并經公司三屆十四次董事會審議通過，公司參加了2007年1月4日在青島益亨拍賣行有限公司舉行的青島澳柯瑪集團總公司“澳柯瑪”商標的拍賣。根據青島市中級人民法院委托的青島天和資產評估有限責任公司出具的青天評報字［2006］第139號《資產評估報告書》評估的結果，本次拍賣標的包括青島澳柯瑪集團總公司擁有的“澳柯瑪”商標等共計323個商標，評估價值為25,768.80萬元。本次競拍成交價格25,768.80萬元。本公司應支付的拍賣款扣除評估、拍賣等相關費用后將用于沖抵青島澳柯瑪集團總公司及其下屬企業對本公司及下屬企業的欠款。 （2）根據公司2006年度第三次臨時股東大會的授權，經與青島澳柯瑪集團總公司協商，并經公司三屆十六次董事會審議通過，本公司控股子公司青島澳柯瑪商務有限公司(以下簡稱“商務公司”)與青島澳柯瑪集團總公司簽訂了《出資權轉讓協議》，由青島澳柯瑪商務有限公司收購青島澳柯瑪集團總公司持有的新時代科技公司100%股權，根據青島天和資產評估有限責任公司出具的青天評報字[2007]第7號《資產評估報告書》，青島新時代科技發展公司全部股權的評估價值為人民幣11,661萬元，作價11,661萬元；本公司與青島澳柯瑪集團總公司簽訂了《關于北京證券有限責任公司的股權轉讓協議》，由本公司收購澳柯瑪集團持有的北京證券有限責任公司5.28%的股權，作價5,000萬元；本公司與青島澳柯瑪集團總公司簽訂了《專利轉讓合同》，由本公司收購澳柯瑪集團持有專利技術26項，根據青島天和資產評估有限責任公司出具的青天評報字[2006]第105號《資產評估報告書》，上述26項專利評估價值合計4,900.6萬元，青島澳柯瑪集團總公司享用的專利權份額為人民幣25,210,750元，受讓方于本協議生效后可直接將上述款項用于抵償轉讓方欠受讓方的等額債務，轉讓方即視為收到等額轉讓款項。 鑒于青島新時代科技發展公司及其控股子公司為轉讓方提供抵押及擔保合計5000萬元，目前尚未解除抵押及擔保責任。雙方商定，受讓方于本協議生效后可直接將6661萬元用于抵償轉讓方欠受讓方的等額債務，轉讓方即視為收到等額轉讓款項。在轉讓方解除上述抵押及擔保責任之前，受讓方不支付相應的轉讓余款。 （3）2007年1月23日，中信證券股份有限公司通過拍賣競得了青島澳柯瑪集團總公司持有的本公司股份27,623,544股，拍賣金額78,870,632元用于償還青島澳柯瑪集團總公司對本公司欠款。 3、公司無其他需披露的資產負債表日后重大非調整事項。附注十二、其他重要事項 （一）、關于關聯方尚未清欠余額的清償措施： 2007年2月青島市企業發展投資有限公司與中國銀行股份有限公司山東省分行就公司競拍所得土地房產的抵押所對應的銀行債務1.23億元轉移問題，達成初步意見，由青島市青業發展投資公司提供擔保，原土地房產對應的銀行債務1.23億元由澳柯瑪集團轉移給青島市青業發展投資公司，作為用于青島澳柯瑪集團總公司償還公司經營性資金占用1.23億元，具體的手續正在辦理過程中。 （二）、截止2006年12月31日公司無需要說明的其他重要事項。 十二、備查文件目錄 1、公司董事長簽署的《青島澳柯瑪股份有限公司2006年度報告》原本； 2、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件； 3、報告期內在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上公開披露的所有公告原稿； 4、青島澳柯瑪股份有限公司章程。 董事長：李蔚 青島澳柯瑪股份有限公司 2007年4月26日

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