證券代碼： 002543 證券簡稱：萬和電氣 公告編號： 2018-010
廣東萬和新電氣股份有限公司
關于簽署《售后服務戰略合作協議書》暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、 誤導性陳述或重大遺漏。
為進一步優化公司系列電器產品的售后服務管理工作，廣東萬和新電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬和電氣”）于 2018 年 3 月 30 日在廣東順德與佛山市用心電器服務有限公司 （以下簡稱“佛山用心”） 簽署 《售后服務戰略合作協議書》，公司委托佛山用心負責公司系列電器產品的售后服務管理， 并提供網絡技術運營服務， 合作期限自 2018 年 3 月 30 日至 2019 年 3 月 31 日止。 本次關聯交易發生的平臺使用費與工單服務費用總額不超過人民幣 3,000 萬元 （含稅） 。
2、關聯交易審議情況
2018 年 3 月 30 日，公司董事會三屆二十次會議以贊成 5 票、反對 0 票、棄權 0 票審議通過了《關于簽署<售后服務戰略合作協議書>暨關聯交易的議案》，關聯董事葉遠璋先生對上述議案已回避表決。
本次交易的對手方佛山用心的法定代表人和實際控制人均為葉汶杰先生，其為公司持股 5% 以上的自然人股東、現任公司董事長葉遠璋先生之兒子，依據《深圳證券交易所股票上市規則》 、《公司章程》等相關規定，佛山用心為公司關聯法人， 故本次交易構成關聯交易。獨立董事對本次關聯交易發表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。
3、根據《深圳證券交易所股票上市規則》 、 《公司章程》 等相關規定，本次關聯交易在董事會審批范圍內， 無需提交股東大會審議。
4、本次關聯交易不構成 《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資 產重組，無需經過其他部門批準。
二、交易對方基本情況
公司名稱： 佛山市用心電器服務有限公司
公司類型：其他有限責任公司
注冊資本：人民幣 150 萬元
住所：佛山市順德區容桂容山居委會橋西路 2 號三層之二
經營范圍：安裝、維修、租賃：家用電器、辦公設備、計算機軟硬件、衛浴 潔具；經營和代理各類商品及技術的進出口業務；承接：室內水電安裝工程、室 內外裝修工程；提供企業管理咨詢服務；網絡信息的技術咨詢、技術開發、技術 轉讓服務；家政服務咨詢、投資管理咨詢、商品信息咨詢服務；保潔服務；電腦 圖文設計、網頁設計服務。
2、歷史沿革及財務狀況
佛山用心股權架構如下所示：
序號 股東名稱 認繳出資額 出資比例 出資方式
1 廣東用心網絡科技有限公司 103.50 69% 現金
2 佛山市必順企業管理合伙企業（有限合伙） 46.50 31% 現金
佛山用心系經佛山市順德區市場監督管理局批準，于 2015 年 8 月 25 日由廣 東用心網絡科技有限公司 （以下簡稱“廣東用心”） 投資成立， 注冊資本為人民 幣 100 萬元，佛山用心為廣東用心的全資子公司 。
2018 年 3 月 12 日 ， 經股東會決定及佛山市順德區市場監督管理局批準， 注 冊資本變更為人民幣 150 萬元，其中：廣東用心認繳出資人民幣 103.50 萬元， 出資比例為 69% ； 佛山市必順企業管理合伙企業（有限合伙）認繳出資人民幣46.50 萬元，出資比例為 31% 。
截至 2017 年 12 月 31 日，佛山用心資產總額為 2.10 萬元，股東權益合計為-16.12 萬元，營業收入為 30.26 萬元，凈利潤為-26.67 萬元。
佛山用心的法定代表人和實際控制人均為葉汶杰先生，其為公司持股 5% 以上的自然人股東、現任公司董事長葉遠璋先生之兒子， 依據《深圳證券交易所股票上市規則》 、《公司章程》等相關規定，佛山用心為公司關聯法人， 故本次交易構成關聯交易。
三、交易標的基本情況
公司委托佛山用心負責公司系列電器產品的售后服務管理，并提供網絡技術運營服務，合作期限自 2018 年 3 月 30 日至 2019 年 3 月 31 日止。 本次關聯交易發生的平臺使用費與工單服務費用總額不超過人民幣 3,000 萬元 （含稅）。四、本次交易的定價政策及定價依據
本次關聯交易發生的平臺使用費與工單服務費用是以同類服務的市場價格為參照，根據自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則， 經雙方友好協商確定，保障了本次交易定價的合理、公平。
五、交易協議的主要內容
甲方：廣東萬和新電氣股份有限公司
乙方：佛山市用心電器服務有限公司
1、 “用心網 ” 指乙方提供技術支持和服務的第三方服務平臺網站，網址為www.yonxin.com；
2、“用心服務網絡平臺 ” 指基于 “用心網 ” 為基礎提供的一系列服務運營平臺的特定空間，其 URL 為 www.yonxin.com，它會依據乙方業務發展需要不時的修改。
（二） 委托內容、管理期限、區域范圍及具體操作流程
1、 委托內容：甲方委托乙方承擔甲方產品的安裝、維修、鑒定、維護保養等售后服務管理工作；
3、服務區域范圍：中國大陸地區（香港、澳門、臺灣除外）；
4、本協議生效后，乙方為甲方開通登陸“用心服務網絡平臺”的權限，甲方的服務需求可隨時在“用心服務網絡平臺”上進行服務信息發布，甲方發布的每一個服務需求信息都由乙方注冊的多個服務網點、多個服務工人進行相互搶單、快速處理完成。乙方負責甲方訂單服務需求的閉環跟進工作。
（三）甲方權利和義務
1、甲方有權根據產品和市場的需要，將委托的產品售后服務（包括：安裝、維修、產品鑒定、維護保養等）委托乙方代運營管理；
2、甲方交由乙方注冊服務網點安裝、維修的產品，必須達到或超過國家的產品質量安全標準，不存在質量安全隱患，如產品服務中出現安全問題導致事故，甲方與注冊服務網點的責任劃分以第三方權威檢測機構出示的檢測報告結果為準。檢測報告結果有沖突的以國家質量監督部門統一規定的鑒定機構或司法機關出示的鑒定結果為準；
3、甲方應對乙方及乙方注冊服務網點進行技術、安全、資質培訓，向乙方及注冊服務網點提供必要的培訓指導文件、材料等；
4、甲方有權向注冊服務網點提供安裝信息和發出上門安裝、維修、鑒定、保養指令；
5、甲方有權審查乙方注冊服務網點的資質，確保注冊服務網點符合甲方的服務要求；
6、甲方有權回訪發布在乙方服務網絡平臺的工單服務信息，對服務質量進行評價；
7、甲方應按合同約定向乙方支付費用。
（四）乙方權利和義務
1、乙方及乙方注冊的服務網點有義務維護甲方的利益，但乙方無權代表甲方做出超出甲方承諾范圍的承諾，除非有甲方的書面授權；
2、乙方有權根據合同的約定獲得相應服務費用；
3、乙方有義務要求注冊服務網點承接甲方產品服務時，按標準收費，杜絕多收費或亂收費的現象；
4、乙方有義務要求注冊服務網點及技師安裝使用的材料、配件應為合格的品牌、類型和規格。
（五）代運營管理費標準、費用預算、結算支付
1、乙方為甲方產品的安裝、維修售后服務管理的服務平臺費用標準以用心網平臺發布的價格為準，乙方承諾不超出同行業其他品牌的費用標準；
2、乙方為甲方產品的安裝、維修售后服務管理的工單服務費用標準以雙方協商確定，乙方承諾不超出同行業其他品牌的費用標準；
3、經甲、乙雙方預估，年度發生的平臺使用費與工單服務費用總額不超過人民幣叁仟萬元（含稅）；
4、因甲方市場的臨時需求，甲乙雙方可臨時協商調整工單服務費用標準，以進一步提升乙方注冊服務網點的服務積極性，從而提高甲方用戶的服務體驗；
5、協議簽訂后，甲方需向乙方支付服務預存款，乙方收到甲方服務預存款后，甲方可直接登錄“用心服務網絡平臺”發布服務信息。甲方每發布一條服務信息，乙方則在甲方服務預存款中凍結相應的“委托管理服務費（含平臺技術費）”和“工單服務費”；
6、當甲方發布的服務信息服務完成后，乙方將在甲方服務預存款中對實際發生的“工單服務費”與“委托管理服務費（含平臺技術費）”進行扣款，并按月提供已完工工單的相應扣費清單供甲方審查。雙方確認無誤后，乙方根據工單服務費及委托管理服務費向甲方開具相應的發票；
7、乙方注冊的服務網點承接的甲方品牌產品的安裝維修服務，相關服務勞務費由乙方按照平臺發布的標準結算。相關結算流程與要求由乙方在用心網平臺上發布。
本協議于以下情形之一發生時終止：
1、雙方一致同意終止本協議的；
2、由于本協議一方嚴重違反本協議，致使本協議的履行和完成成為不可能，在此情形下，另一方有權單方面以書面通知方式終止本協議。
（七）爭議解決和安全責任協議
1、如乙方注冊的服務網點在產品服務中出現安全問題導致重大事故，乙方需協助甲方對注冊服務網點的責任進行劃分，以第三方行業檢測權威機構出示的檢測報告結果為準。檢測報告結果有沖突的以國家質量監督部門統一規定的鑒定機構或司法機關出示的鑒定結果為準；
2、因甲方產品質量問題造成的糾紛、事故由甲方承擔相應責任；
3、本協議在履行過程中若發生爭議或糾紛，雙方當事人應通過友好協商，盡力解決爭議或糾紛。協商不成的，任何一方可向協議簽訂所在地管轄權的人民法院提起訴訟。
1、考慮到售后服務的延續性，甲乙雙方應在合同到期前至少三個月就合同續簽事宜提出異議。若雙方無異議或逾期未提出異議本合同有效期自動順延六個自然月，若乙方有異議則應當在合同終止前應給予甲方不少于六個月的過渡期。
2、本協議壹式貳份，甲、乙雙方各執壹份，具有同等法律效力，雙方蓋公章或合同章后生效。
六、涉及關聯交易的其他安排
本次關聯交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及同業競爭等其他事項。
七、交易目的及對公司的影響
本次關聯交易為雙方正常的生產經營活動，有利于進一步優化公司系列電器產品的售后服務管理工作，符合公司經營發展規劃和長遠利益。
本次關聯交易遵循自愿、公平合理、協商一致的原則，不會對公司的財務狀況、經營成果及獨立性構成重大影響， 不存在損害公司及全體股東利益的情形，公司主營業務不會因此次關聯交易而對該關聯方形成依賴。
八、當年年初至披露日與該關聯方累計已發生的各類關聯交易的總金額
本年年初至本公告披露時止，公司及下屬子公司與佛山用心累計已發生的各類關聯交易的總金額為 0 元。
九、獨立董事事前認可意見、 獨立意見和監事會意見
1、獨立董事的事前認可意見
作為公司 的獨立董事，在會前收到了該等事項的相關材料，并聽取了公司有關人員關于該事項的專項報告，經審閱相關材料，現發表對該等事項事前書面意見如下：
本次關聯交易事項符合相關法律法規及規范性文件的有關規定，定價客觀公允，符合公司和全體股東的利益，不存在侵害中小股東利益的行為和情況。
同意將該議案提交公司董事會審議，與本次關聯交易有關聯關系的董事應回避表決。
2、獨立董事的獨立意見
公司本次關聯交易事項符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，關聯董事已回避表決，審議和表決程序合法合規。
本次關聯交易事項符合公司發展的需要，交易價格是根據市場價格確定，不存在損害中小股東利益的情形。
綜上所述，我們同意本次公司簽署《售后服務戰略合作協議書》暨關聯交易的事項。
監事會發表意見如下：經審核，監事會認為該關聯交易符合公司發展正常經營活動需要，沒有損害公司及公司非關聯股東的利益，履行了必要的程序，符合 《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等文件的要求和《公司章程》的規定。