神州長城股份有限公司

關于對深圳證券交易所關注函 的 回復公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

神州長城股份有限公司（以下簡稱“公司 ” 、 “神州長城” ）于 2018 年 4月 25 日收到深圳證券交易所《關于對神州長城股份有限公司的關注函》（公司部關注函[2018]第 88 號，以下簡稱 “ 《關注函》 ” ）。對此，公司高度重視，根據《關注函》要求，及時組織相關人員對相關事項進行了核查，現就《關注函》中相關問題回復說明如下：

一、請你公司年審會計師結合所實施的審計工作、審計范圍受限情況（如有）及發現的內部控制缺陷等，說明對你公司 2017 年 12 月 31 日的財務報告內部控制有效性發表否定意見的具體依據，是否存在其他應說明的必要信息。同時，請你公司年審會計師結合已發現的內部控制缺陷對你公司財務報告內部控制、 2017 年財務數據及財務報表審計意見的影響程度等，詳細分析在財務報告內部控制有效性被發表否定意見的情形下，對你公司 2017 年度財務報表發表標準無保留意見的依據及合理性。

1、 請你公司年審會計師結合所實施的審計工作、審計范圍受限情況（如有）及發現的內部控制缺陷等，說明對你公司 2017 年 12 月 31 日的財務報告內部控制有效性發表否定意見的具體依據，是否存在其他應說明的必要信息。

（ 1 ）為了順利完成神州長城 2017 年內控審計工作，對其與財務相關的內部控制制度進行了全面審計。我們按《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制應運指引》、《企業內部控制評價指引》等法律法規的要求，對公司的相關內控制度進行了從內控制度設計到具體實施的全面檢查。

我們根據公司的現狀編制了內控審計計劃，重點關注公司的內部控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等重要內控程序，對公司現有與財務相關的內控制度是否能夠保證財務報表準確編制進行了審計。

具體方法是對公司的主要業務流程進行全面了解，判斷公司業務控制環節的各個關鍵控制點，進行風險識別和歸類，將識別的風險和公司現有的業務管理文件進行比對，以發現公司運行相關內部控制存在的缺陷，將這些缺陷進行匯總整理，判斷其對財務報表可能產生的影響，為我們對公司 2017 年度發表恰當的內控審計意見提供基礎。

內控審計小組對公司內部控制整改情況進行了全面檢查，針對前期內控測試中發現的控制缺陷逐項進行復核，取得了足夠的審計證據，最終根據審計結果出具了否定意見的審計報告。

（2）出具否定意見的說明：

1 ）在公司 2018 年 4 月 16 日發布的《2017 年年度業績快報公告》中，公告利潤總額 60,846.72 萬元，歸屬于股東的凈利潤為 50,320.88 萬元。經審計后的合并利潤總額為 51,104.98 萬元，歸屬于股東的凈利潤為 38,009.10 萬元。業績預告利潤總額較審計后利潤總額高出 16.01%，公司業績預告與 2017 年度實際利潤數據存在較大差異。

由于神州長城在財務業績預測過程中未能按照《企業內部控制基本規范》的要求進行財務預測，致使公司業績預盈公告與 2017 年度實際利潤數據存在大幅差異，未能真實反映公司 2017 年度的經營情況，有悖業績預公告的披露原則。

此項缺陷，差異比例高于神州長城內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準中財務報告內部控制缺陷認定標準“利潤總額錯報金額≥ 10%達到重大缺陷”的規定。

2）募集資金違規使用、 公司內部信息與溝通存在重大缺陷。募集資金超額支付 343.28 萬元，發生時間為 2017 年 8 月 23 日，公司未及時進行公告，只在2018 年 3 月 24 日公告的“截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集資金使用情況報告”中對超額支付事項進行說明。募集資金超額支付違反募集資金管理制度第十七條第一項“不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行”。

由于神州長城未按照《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》中的規定對募集資金進行管理與使用，致使募集資金違規使用。

內部信息的傳遞與溝通未按照《企業內部控制基本規范》的要求進行，募集資金超額支付事項未及時與相關部門進行溝通，致使該事項未及時進行公告。

此項缺陷中，募集資金超付違背了《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》中第九條“上市公司應當按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金”以及神州長城募集資金管理制度第十七條第一項“不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行”的規定；未及時公告違背了 《企業內部控制基本規范》中 “企業應當建立信息與溝通制度，明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進內部控制有效運行”以及《上市公司信息披露管理辦法》中“信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏�！钡囊幎�。

（3 ）其他需要說明的信息：

在對神州長城內部控制的審計過程中，除內控審計報告中披露的 2 項重大缺陷之外，不存在其他重要缺陷和重大缺陷。

《企業內部控制審計指引實施意見》之“八、關于內部控制審計報告”之“（二）內部控制存在重大缺陷時的處理”規定：“如果認為內部控制存在一項或多項重大缺陷，除非審計范圍受到限制，注冊會計師應當對內部控制發表否定意見”。神州長城內部控制存在重大缺陷，審計范圍未受到限制，注冊會計師根據《企業內部控制審計指引實施意見》出具了否定意見的內部控制審計報告。

2、 請你公司年審會計師結合已發現的內部控制缺陷對你公司財務報告內部控制、 2017 年財務數據及財務報表審計意見的影響程度等，詳細分析在財務報告內部控制有效性被發表否定意見的情形下，對你公司 2017 年度財務報表發表標準無保留意見的依據及合理性。

（ 1 ）在公司 2018 年 4 月 16 日發布的《2017 年年度業績快報公告》中，公告利潤總額 60,846.72 萬元，歸屬于股東的凈利潤為 50,320.88 萬元。經審計后的合并利潤總額為 51,104.98 萬元，歸屬于股東的凈利潤為 38,009.10 萬元。業績預告利潤總額較審計后利潤總額高出 16.01%，公司業績預告與 2017 年度實際利潤數據存在較大差異。

對會計準則的理解不準確。 2017 年，公司收購了德國巴登巴登醫院，并支付了收購款，公司擬將其納入 2017 年合并范圍，并擬將合并成本小于合并日享有被投資單位可辨認凈資產的差額計入營業外收入；根據德國法律， 2018 年 3月 15 日，德國巴登法院裁決該醫院的破產程序正式結束。經討論公司未將其納入 2017 年年報合并范圍，營業外收入金額減�。淮送�，基于會計估計，公司將部分商業承兌匯票調整為應收賬款并計提了壞帳損失，導致 2017 年度計提的資產減值損失增加。審計后利潤總額較業績預告利潤總額存在較大差異。

2）公司對上述事項高度重視，在以下方面采取了有效措施：

①提高基礎會計核算水平，嚴格執行會計法律法規和國家統一的會計準則制度，加強對財務報告編制、對外提供和分析利用全過程的管理，明確相關工作流程和要求，落實責任制，確保財務報告合法合規、真實完整和有效利用。

②對于未經審計的數據，要本著謹慎性原則慎重披露。對重大數據及時與相關機構取得充分溝通，未經許可嚴禁隨意公布公司財務報告數據。

③企業編制財務報告，應當充分利用信息技術，提高工作效率和工作質量，減少或避免編制差錯和人為調整因素。

④加強財務人員培訓與團隊建設，不斷提高財務報告編制質量。

除上述缺陷外，報告期內未發現公司財務報告內部控制存在其他重大缺陷、重要缺陷。

（2）募集資金違規使用、公司內部信息與溝通存在重大缺陷。募集資金超額支付 343.28 萬元，發生時間為 2017 年 8 月 23 日，公司未及時進行公告，只在 2018 年 3 月 24 日公告的“截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集資金使用情況報告”中對超額支付事項進行說明。募集資金超額支付違反募集資金管理制度第十七條第一項“不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行”。未及時公告違反募集資金管理制度第十八條“公司用閑置募集資金補充流動資金的，應當經公司董事會審議通過，并在 2 個交易日內公告募集資金基本情況及閑置募集資金”。

公司實施海外營銷網絡項目時，為便于項目執行，公司財務人員錯誤的將項目所需投入金額（即項目所需資金總額） 10,456.42 萬元作為募集資金使用上限，致使截至 2017 年 8 月 23 日實際使用募集資金 10,343.28 萬元，超過募集資金投入上限 343.28 萬元。

2018 年，公司籌劃發行可轉債事宜，需要出具《前次募集資金使用情況報告》。公司對募集資金使用情況進行了梳理，發現上述超額支付募集資金的情形。公司認識到了在使用募集資金的過程中的錯誤行為，于 2018 年 3 月 16 日將超額支付的募集資金歸還至募集資金專戶。

2）公司采取的應對措施

公司在以下方面采取了有效措施：

①根據公司發展戰略，科學確定資金管理目標和規劃，完善嚴格的資金授權、批準、審驗等相關管理制度，加強資金活動的集中歸口管理，明確籌資、投資、營運等各環節的職責權限和崗位分離要求，定期或不定期檢查和評價資金活動情況，落實責任追究制度，確保資金安全和有效運行。

②公司內部控制部門指定專門人員對投資項目進行跟蹤管理，對資金支付流程實時抽查，建立動態預警機制，及時收集與資金流程相關的資料，關注募集資金履行情況，發現異常情況，應當及時報告并妥善處理。

③充分發揮全面預算管理在資金綜合平衡中的作用，嚴格按照預算要求組織協調資金調度，杜絕資金的違規占用，實現資金營運良性循環。

④加強內部報告管理，全面梳理內部信息傳遞過程中的薄弱環節，建立科學的內部信息傳遞機制，明確內部信息傳遞的內容、傳遞方式、傳遞范圍以及各管理層級的職責權限等，促進內部報告的有效利用，充分發揮內部報告的作用。

⑤加強對國家資金監管法律法規及相關規定的執行，提高對內部信息傳遞重要性的法律意識，對不及時報告、報告內容不準確的行為堅決予以制止，并追究相關責任。

除上述缺陷外，報告期內其他缺陷匯總對財務報表的影響程度較小，為一般缺陷。

依據獨立審計準則第 7 號《審計報告》第三章第十七條“如果認為會計報表同時符合下列情形時，注冊會計師應當出具無保留意見的審計報告：（一）會計報表符合國家頒布的企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允反映了被審計單位的財務狀況、經營成果和現金流量；（二）注冊會計師已經按照獨立審計準則計劃和實施了審計工作，在審計過程中未受到限制；（三）不存在應當調整或披露而被審計單位未予調整或披露的重要事項。”

在神州長城 2017 年度財務報表審計中，我們已經考慮了上述重大缺陷對審 計程序的性質、 計劃和范圍的影響。注冊會計師已經按照獨立審計準則實施審計 工作， 且審計范圍未受限制。 確保在所有重大方面公允反映了被審計單位的財務 狀況、 經營成果和現金流量， 不存在應調整和披露而未予調整和披露的重要事項。 本報告并未對我們在 2018 年 4 月 23 日對神州長城 2017 年度財務報表出具的審 計報告產生影響。

二、 《內控審計報告》顯示，你公司于 2017 年 8 月 23 日超額支付募集資 金 343.28 萬元，直至 2018 年 3 月 16 日才將超額支付資金歸還至募集資金賬戶。 請說明前述募集資金超額支付的具體情況及主要原因，是否履行相應審議程序， 并結合你公司董事會知悉前述事項發生的具體時點等，分析未及時披露的原因， 是否及時采取應對措施，是否勤勉盡責。

1、 海外營銷網絡建設項目募集資金承諾使用情況

2015 年 7 月，公司《深圳中冠紡織印染股份有限公司重大資產置換及發行 股份購買資產暨關聯交易并募集配套資金報告書（修訂稿）》披露了配套募集資 金用途，具體情況如表一：

表一：募集資金投入計劃表

序號 項目名稱 項目所需投入金額 擬以募集資金投入額

其中，海外營銷網絡建設項目的具體投資明細如下表二：

表二： 海外營銷網絡建設項目總費用測算

序 國家/地區 兩年租金 裝修費用 辦公設施 人員費用 其他流動 費用

2017 年 8 月，鑒于公司海外國際業務環境發生變化，公司結合海外業務現 狀、公司未來發展規劃和業務發展趨勢，對海外營銷網絡建設項目的資金投入進 行了一定的內部調整，具體內容詳見公司于 2017 年 8 月 2 日披露于巨潮資訊網 的《關于對部分募投項目的資金進行內部調整的公告》。 經調整后，公司海外營 銷網絡項目投資明細表如下表三：

表三： 調整后的海外營銷網絡建設項目 投資總額

2、 海外營銷網絡項目募集資金超額支付的具體情況和原因

公司實施海外營銷網絡建設項目時，為便于項目執行，依據表二《海外營銷 網絡建設項目總費用測算》、表三《調整后的海外營銷網絡投資明細表》進行募 集資金使用。公司財務人員錯誤的將項目所需投入金額（即項目所需資金總額） 10,456.42 萬元作為募集資金使用上限，致使截至 2017 年 8 月 23 日實際使用募 集資金 10,343.28 萬元，超過募集資金投入上限 343.28 萬元。

2018 年，公司籌劃發行可轉債事宜，需要出具《前次募集資金使用情況報告》。 2018 年 3 月 9 日， 公司對募集資金使用情況進行了梳理，發現上述超額支付募集資金的情形。公司認識到了在使用募集資金的過程中的錯誤行為，于2018 年 3 月 16 日將超額支付的募集資金歸還至募集資金專戶。

3、 資金支付的相關程序

公司在實際使用募集資金時，錯誤的以《募集資金投入計劃表》中的項目所需投入金額（即項目所需資金總額）作為募集資金使用的依據，按資金支付的相關內部控制流程經有權人員審批，未履行特別的審議程序。

公司知悉募集資金超額支付情形后，于 2018 年 3 月及時通知了董事會。2018年 3 月 22 日，公司董事會審議通過了《截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集資金使用情況報告》，該報告中對公司超額支付募集資金事宜進行了相應說明，公司于 2018 年 3 月 24 日進行了披露。

5、 公司采取的應對措施

公司知悉募集資金超額支付情形后，將超額支付資金匯回募集資金專戶；對財務部等部門進行了培訓，對財務部資金中心副經理等人員進行了追責處理；公司于 2018 年 3 月 及時通知董事會，并在《截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集資金使用情況報告》進行了說明。

公司對上述事項高度重視，還在其他方面采取了有效措施，具體請見本回復第一題的回復。

三、 請你公司及相關方核實《核查意見》《持續督導意見》《專項報告》中關于募集資金使用管理和信息披露等方面的描述是否與《內控審計報告》《內部控制自我評價報告》等文件保持一致。如否，請說明存在的主要差異，并分析差異產生原因及合理性，相關方是否及時關注到募集資金有關事項，并履行勤勉盡責義務。

（一） 《核查意見》《持續督導意見》中關于募集資金使用管理和信息披露等方面的描述與《內控審計報告》《內部控制自我評價報告》等文件的比對情況