世紀明德:關于收購明德樂途(北京)文化交流有限公司股權的公告

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證券代碼：839264 證券簡稱：世紀明德 主辦券商：天風證券 北京世紀明德教育科技股份有限公司 關于收購明德樂途(北京)文化交流有限公司 股權的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。 一、交易概況 (一)基本情況 轉讓方：薛元樂、馬薇 受讓方：北京世紀明德教育科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)交易標的：明德樂途(北京)文化交流有限公司(以下簡稱“明德樂途”)35%的股權。 交易事項：薛元樂、馬薇擬將其分別持有的明德樂途30%、5%的 股權轉讓給公司，轉讓對價合計為1,669.50萬元，此次收購完成后 明德樂途將由公司控股子公司成為公司全資子公司。公司將按照擬收購股權比例以現金形式向薛元樂支付 1,431.00 萬元、向馬薇支付238.50萬元股權轉讓價款。 本次交易對手方馬薇為公司董事，與公司存在關聯關系，故本次交易構成關聯交易。 據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱“管理辦法”)第二條的規定：“公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組： (一)購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到50%以上； (二)購買、出售的資產凈額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末凈資產額的比例達到 50%以上，且購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到30%以上。” 根據《管理辦法》第三十五條(一)規定，“購買的資產為股權的，且購買股權導致公眾公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致公眾公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、資產凈額分別以被投資企業的資產總額以及凈資產額為準。除前款規定的情形外，購買的資產為股權的，其資產總額、資產凈額均以成交金額為準；出售的資產為股權的，其資產總額、資產凈額均以該股權的賬面價值為準。” 公司 2016 年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額為 201,819,392.43元，期末資產凈額為114,872,074.41元。本次成交 金額16,695,000.00元占公司2016年度經審計的合并財務會計報表 期末資產總額的 8.27%，占公司2016年度經審計的合并財務會計報 表期末資產凈額的 14.53%。因此，本次收購不滿足《非上市公眾公 司重大資產重組管理辦法》關于重大資產重組標準的規定，不構成重大資產重組。 (二)審議和表決情況 公司于2017年12月11日召開第一屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于收購明德樂途(北京)文化交流有限公司股權的議案》，表決結果為同意4票，反對0票，棄權0票。根據《公司章程》及相關規定，董事馬薇回避了表決。 本次股權收購尚需提交股東大會審議。 (三)交易生效需要的其它審批及有關程序 本次收購股權無需征得債權人、其他第三方的同意。本次收購股權不存在尚未完成的審批程序，不存在重大法律障礙。本次收購股權尚需提交公司股東大會審議，本次股權轉讓需報注冊地工商行政管理部門辦理變更手續。 二、交易對手方的情況 (一)交易對手方基本情況 交易對手方: 薛元樂，男，中國國籍，無境外永久居留權，住所 為安徽省宿州市埇橋區南關辦事處淮海南路34號5棟x單元x室， 自2016年1月至今為公司員工。 馬薇，女，中國國籍，無境外永久居留權，住所為江西省貴溪市建設路99號五區10棟x單元x號，自2014年7月至今一直擔任公司董事、副總經理、財務總監。 (二)應說明的情況 交易對手方中薛元樂為公司員工，與公司、公司控股股東或實際控制人不存在關聯關系，在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的關系。交易對手方中馬薇為公司董事、副總經理、財務總監，與公司存在關聯關系，但在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的關系。 三、交易標的情況說明 (一)交易標的的基本情況 交易標的名稱：明德樂途35%的股權 交易標的類別：股權類資產 明德樂途成立于2016年2月23日，法定代表人為王赫，注冊資 本為500.00萬元，注冊地址為北京市海淀區成府路藍旗營1號樓1 層109 號，統一社會信用代碼為91110108MA003PFE1E。公司經營范 圍為：組織文化藝術交流活動(不含營業性演出)；會議服務；承辦展覽展示活動；攝影擴印服務；婚慶服務；電腦動畫設計；經濟貿易咨詢；銷售文化用品、電子產品、服裝；出版物零售。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；出版物零售以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。) 明德樂途目前股東有：北京世紀明德教育科技股份有限公司，持股比例65%，認繳出資額325.00萬元；馬薇，持股比例5%，認繳出資額25.00萬元；薛元樂，持股比例30%，認繳出資額150.00萬元。截至2017年10月16日，各位股東均已實繳完畢。 明德樂途2016年9月1日至2017年8月31日期間經審計的營 業收入為 9,563,385.34 元，凈利潤為 3,182,091.79元。明德樂途 2017年 8月 31日資產總額為 8,568,104.91元，資產凈額為 6,445,788.71元，負債總額為2,122,316.20元。 標的資產的具體評估、審計情況詳見本公告四(二)交易定價依據。 (二)交易標的資產在權屬方面的情況 該交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，及妨礙權屬轉移的其他情況。 四、交易協議的主要內容 (一)交易協議主要內容 公司擬以人民幣1,431.00萬元收購薛元樂持有的明德樂途30% 股權，價款采用現金支付;公司擬以人民幣238.50萬元收購馬薇持有 的明德樂途5%股權，價款采用現金支付。 此次收購完成后，明德樂途將由公司控股子公司成為公司全資子公司。 (二)交易定價依據 本次交易的定價依據以中瑞國際資產評估(北京)有限公司對本次收購事項出具的“中瑞評報字[2017]第000714號”《明德樂途(北京)文化交流有限公司擬進行股權轉讓項目·資產評估報告》為參考依據。 根據亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)于2017年10 月15日出具的編號為“亞會B審字(2017)2038號”的《明德樂途 (北京)文化交流有限公司審計報告》，截至2017年8月31日，明 德樂途凈資產賬面價值644.58萬元。 根據中瑞國際資產評估(北京)有限公司于2017年12月5日出 具的編號為“中瑞評報字[2017]第000714號”的《明德樂途(北京) 文化交流有限公司擬進行股權轉讓項目·資產評估報告》，截至評估基準日2017年8月31日，明德樂途凈資產賬面價值644.58萬元，經收益法評估，明德樂途股東全部權益價值為5,145.68萬元，增值額4,501.10 萬元，增值率698.30%。根據該評估結論，本次交易標的股權對應的評估價值為1,800.99萬元，本次交易對價1,669.50萬元，未超過交易標的的評估價值。 本次收益法評估模型考慮明德樂途經營模式選用企業自由現金流折現模型，影響交易標的評估值的主要參數為明德樂途后續業務年度的營業收入、營業成本、管理費用、所得稅費用等指標預測： (1)營業收入分析與預測。根據明德樂途與主要客戶簽訂的框架服務合同，明德樂途的收入增長與主要客戶的經營業績直接相關，主要客戶的經營業績增速決定其對明德樂途的采購需求，進而在單價保持穩定情況下影響明德樂途的收入增長。因此，通過主要客戶的經營業績預測來確定明德樂途營業收入的取值是合理的。 (2)營業成本分析與預測。明德樂途屬于服務業，其營業成本主要包括材料采購成本、人工成本、加工費、折舊等。根據以前年度業務情況統計，直接材料占主營業務收入的15%，加工費用占主營業務 收入的23%，人工成本根據社會平均工資增長率及明德樂途的用工人 數計劃進行預測，分攤的固定資產折舊費按照上年度水平進行預測。 (3)營業稅金及附加分析與預測。明德樂途的稅項主要有增值稅、營業稅、城建稅及教育稅附加、所得稅等。其中增值稅稅率：制作服務收入為6%，商品銷售收入為17%。城建稅、教育費附加和地方教育費附加：分別按應納流轉稅額的 7%、3%、2%。本次評估根據上述標準估算未來各項應交稅費和主營業務稅金及附加。 (4)管理費用分析與與預測。對管理費用中的各項費用進行分類分析，根據不同費用的發生特點、變動規律進行分析，按照和營業收入的關系、自身的增長規律，采用不同的模型計算。管理費用中占比較大的為員工工資、物業費和租賃費，其中員工工資根據社會平均工資增長率及委估單位的用工人數計劃進行預測，物業費和租賃費根據現有的房屋租賃合同內容及合同期后費用增長來預測。 (5)所得稅費用預測。明德樂途目前適用的所得稅率為25%，假 設所得稅制度未發生重大變化，以25%的所得稅率來預測所得稅費用 具有合理性。 (6)凈利潤分析與預測。經過營業收入、營業成本、費用等預測程序，得出明德樂途未來5個業務年度和永續期的凈利潤，該參數取值具有合理性。 (7)自由現金流分析與預測。自由現金流=凈利潤+固定資產折舊+無形資產長期待攤攤銷-資本性支出-營運資金增加額。 本次交易的定價依據以中瑞國際資產評估(北京)有限公司對本次收購事項出具的“中瑞評報字[2017]第000714號”《明德樂途(北京)文化交流有限公司擬進行股權轉讓項目·資產評估報告》為參考依據，轉讓對價公允合理，不存在損害本公司及股東利益的情況。 2、支付安排 本次交易的付款時間分為三期，即2017年12月支付60%、2018 年9月支付20%、2019年9月支付20%。 在對明德樂途少數股東股權收購后的兩個業務年度內，薛元樂、馬薇承諾明德樂途在2018年、2019年兩個業務年度(即2017年9月1日至2018年8月31日、2018年9月1日至2019年8月31日)經審計的凈利潤應達到414.00萬、538.00萬，如對應業務年度實際凈利潤情況未達到業績承諾，則公司不予支付當年應付的20%股權轉讓價款，且后續年度不予補回。 (三)時間安排 協議約定標的交付時間為工商變更之日。 同時協議約定的過渡期為公司股東大會審議通過并簽署股權轉讓協議至完成工商變更之日。過渡期內，明德樂途盈利的，則盈利部分由交割日后明德樂途的全體股東共同享有；明德樂途虧損的，則由轉讓方按其持股比例以連帶責任的方式共同向明德樂途以現金方式補足。轉讓方內部承擔補償額按照轉讓方之間在本次交易前持有標的公司的相對比例分擔。 五、本次收購資產對于公司的影響 公司本次收購明德樂途35%的股權，是為了將明德樂途由單一的 圖文設計公司轉型為以校園文化業務為主營業務的文化創意類公司，在研學旅行上下游供應鏈、客戶渠道與公司進行全面協同，有利于進一步提升公司的綜合實力，對公司長期發展具有積極影響。明德樂途成為公司的全資子公司后，公司將進一步發揮其在戰略、資本、管理、團隊、業務方面的優勢，引導明德樂途成為公司文化板塊的主要執行公司。 六、關于交易的其他內容 無。 七、備查文件目錄 (一)《北京世紀明德教育科技股份有限公司第一屆董事會第二十次會議決議》； (二)《明德樂途(北京)文化交流有限公司審計報告》； (三)《明德樂途(北京)文化交流有限公司擬進行股權轉讓項目·資產評估報告》。 北京世紀明德教育科技股份有限公司 董事會 2017年12月13日 [點擊查看PDF原文]