證券簡稱：青島海爾 證券代碼：600690

青島海爾股份有限公司

（山東省青島市嶗山區海爾信息產業園）

公開發行可轉換公司債券預案

1、本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對本預案內容的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

2、本次公開發行可轉換公司債券完成后，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次公開發行可轉換公司債券引致的投資風險由投資者自行負責。

3、本預案是公司董事會對本次公開發行可轉換公司債券的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次公開發行可轉換公司債券相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次公開發行可轉換公司債券相關事項的生效和完成尚待有關審批機關的批準或核準。

一、本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》公開發行證券條件的說明

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規和規范性文件的規定，董事會對青島海爾股份有限公司（以下簡稱“公司”、“青島海爾”或“發行人”）的實際情況及相關事項進行了逐項自查和論證，認為公司各項條件滿足現行法律法規和規范性文件中關于公開發行可轉換公司債券的有關規定，具備公開發行可轉換公司債券的條件。

二、本次發行實施的背景和必要性

（一）本次發行實施的背景

公司自成立以來始終堅持創業、創新精神，不斷適應時代發展，通過自身持續耕耘與并購重組日本三洋白電業務、GE家電業務、受托管理新西蘭斐雪派克業務，已在全球構建研發、制造、營銷三位一體的競爭力，成長為全球白色家電龍頭企業，實現世界級品牌、全球化運營。據歐睿國際調查數據顯示，青島海爾大型家用電器2017年品牌零售量占全球市場的10.6%，第9次蟬聯全球第一；同時，冰箱、洗衣機、酒柜、冷柜繼續蟬聯全球第一。

公司通過海爾、卡薩帝、統帥、GE Appliances（以下簡稱“GEA”）、Fisher & Paykel、AQUA六大品牌為全球不同區域、不同階層的人群提供多元化

的家電解決方案。2017年公司海外收入占比42.24%，自有品牌占比接近100%。

公司已在全球布局十大研發中心，聚焦原創性技術與模塊的研發創新，通過遍布全球的資源網吸引一流資源參與，持續推出顛覆性創新成果與經典原創產品，引領行業潮流，為消費者提供品質生活的解決方案。

公司冰箱業務基于在品牌、技術、渠道等方面的積淀，通過產品迭代引領與結構升級不斷擴大領先優勢，2017年公司冰箱國內市場零售額份額為31.83%，同比增加3.4%；長期來看，冰箱業務通過國內市場中高端產品市場份額提升、海外市場拓展與把握“一帶一路”沿線新興市場機會實現穩健發展。

廚電業務依托Fisher & Paykel Appliances（以下簡稱“FPA”）、GEA全球領先的廚電研發平臺，聚焦高端智慧成套產品和多品牌布局，為中國消費者量身打造本土化的烹飪解決方案，逐步實現產品引領。空調業務近年來通過聚焦全流程競爭力，強化研發創新，實現行業引領。基于對廚電、空調行業空間與業務規劃，公司將強化上述產業的制造基地布局，快速提升產業規模與行業地位。

面對物聯網時代的機遇和挑戰，公司向物聯網平臺轉型，通過U+智慧生活平臺與COSMOPlat工業互聯網平臺的建設，實現物聯網時代服務于消費者的智慧家庭引領，服務于工業企業的智能制造引領。

為更好的促進公司發展，公司擬實施公開發行可轉換公司債券項目，具體情況如下。

（二）本次發行實施的必要性

受益于國民收入增長、中等收入群體占比上升等因素，家電領域呈現消費升級態勢。智能產品滲透率快速提升，在冰箱、空調行業的零售額占比均快速提升。公司始終堅持創新驅動轉型，積極把握消費升級趨勢，引領家電行業健康發展。為有效滿足消費者日益增長的對高端智能個性化家電產品的需求，公司擬進一步提升冰箱、空調的制造能力，加快其向高端化、定制化、智能化轉型，建設家電智能控制組件工廠，進一步實施高端引領戰略。本項目的實施將鞏固公司優勢產品的行業領先地位，持續引領消費升級。

目前廚電行業正處于上升通道，線上線下廚電市場高端化趨勢延續，智能產品滲透率大幅提升。在廚電行業具備廣闊增長空間、擁有良好的增長前景的背景下，成套智慧廚電已成為行業發展趨勢。公司擬建設智慧廚電工廠，以提升海爾的成套智慧廚電、家用和商用智能消毒柜產能，并憑借公司在品牌、技術、產品等方面積累的雄厚資源，快速提升市場占有率，加速廚電業務增長，踐行大廚電戰略。

3、布局“一帶一路”

順應國家“一帶一路”倡議、踐行公司海外創牌和“研發-制造-營銷”三位一體全球化戰略，公司積極布局“一帶一路”沿線，擬建設俄羅斯和越南滾筒洗衣機制造基地，立足當地市場，并輻射獨聯體國家和東南亞地區市場。海外制造基地的建設具有顯著的經濟效益，有利于最大化滿足當地用戶需求。目前公司已實現世界級品牌的布局與全球化運營，項目的實施可以整合公司豐富的全球管理經驗與當地資源優勢，實現區域產業協同效應。

面對消費升級下傳統家電向智能家電轉型的趨勢、面對物聯網時代的機遇和挑戰，公司積極提升創新能力，擬發展智慧家電超前研發技術、COSMOPlat工業互聯網平臺和U+智慧生活平臺，具體為智能家電超前研發實驗室建設項目、工業智能研究院建設項目、基于自然交互與云腦的智慧家庭操作系統（U+）建設項目。公司將通過超前研發試驗室的建設，提升與智能家電轉型相匹配的研發能力、洞察行業技術發展態勢、并為產品升級儲備超前技術；通過工業互聯網平臺的建設，實現物聯網時代服務于工業企業的智能制造引領；通過U+智慧生活平臺的建設，實現物聯網時代服務于消費者的智慧家庭引領。

伴隨公司近幾年來的快速發展與業務擴張，公司目前對財務杠桿的利用水平較高，公司擬使用本次發行可轉換公司債券的募集資金償還海爾集團財務有限責任公司貸款，從而降低公司資產負債率水平，優化資本結構，提高公司的

抵抗風險能力；節約公司利息支出，降低財務費用水平，提高公司的盈利能力；同時增強資本實力，有利于公司未來進一步的戰略實施和持續發展。

（一）本次發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）。本次可轉債及未來經本次可轉債轉換的公司股票將在上海證券交易所上市。

本次可轉債發行總額不超過人民幣427,749萬元（含427,749萬元），具體發行規模由公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）在上述額度范圍內確定。

（三）票面金額和發行價格

本次可轉債每張面值100元人民幣，按面值發行。

本次可轉債期限為發行之日起不超過六年，具體期限提請公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）在申報前根據公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

本次可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

（六）付息的期限和方式

1、計息年度的利息計算

計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次可轉債持有人按持有的本次可轉債票面總金額自本次可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

B：指本次可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的本次可轉債票面總金額；

i：指本次可轉債當年票面利率。

（1）本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次可轉債發行首日。

（2）付息日：每年的付息日為自本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。

如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。

每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的本次可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

（4）本次可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

本次可轉債轉股期自本次可轉債發行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉債到期日止。

（八）轉股價格的確定及其調整

1、初始轉股價格的確定依據

本次可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息等引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）在本次發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

2、轉股價格的調整方式及計算公式

在本次可轉債發行之后，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次可轉債轉股而增加的股本）、配股、派送現金股利等情況使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

派送現金股利：P1=P0－D；

上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

（九）轉股價格向下修正條款

1、修正權限與修正幅度

在本次可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

上述方案須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東進行表決時，持有本次可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價。

如公司股東大會審議通過向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間（如需）。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

（十）轉股股數確定方式