浙江奧康鞋業股份有限公司

獨立董事關于第六屆董事會第六次會議

作為浙江奧康鞋業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，根據中國證券監督管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 及 《公司章程》的有關規定，就公司 2018 年 4 月 24 日召開的第六屆董事會第六次會議審議的相關事項，現發表獨立意見如下：

一、 關于公司 2017 年度利潤分配預案的獨立意見

公司 2017 年度利潤分配預案符合《公司法》、《公司章程》 以及 《公司未來三年（2017 年-2019 年）股東分紅回報規劃》 等相關規定， 能夠較好回報廣大投資者，有利于公司持續、穩定、健康發展， 符合公司全體股東的利益。 我們同意董事會提出的利潤分配預案，并同意提交公司股東大會審議。

二、 關于公司 2017 年董事、 高級管理人員薪酬情況的獨立意見

經核查， 2017 年董事、高級管理人員薪酬符合國家有關法律法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司和股東利益的情形。 在審議議案時，關聯董事均已回避了表決，表決程序符合有關法律法規的規定。 我們同意公司 2017 年董事及高級管理人員 的薪酬發放， 其中董事薪酬事項，尚需提交公司股東大會審議。

三、 關于公司 2017 年度內部控制評價報告的獨立意見

經核查，我們認為公司建立了較為完善的內部控制體系，各項內部控制制度符合我國法律法規和監管規則的要求，且能夠得到有效執行， 能夠合理保證公司經營管理合法合規、資產安全及財務報告真實完整。 《公司 2017 年度內部控制評價報告》真實、全面地反映了公司內部控制的基本情況， 對公司 2017 年度內部控制相關工作的評價是客觀公正的。

四、 關于<公司 2017 年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告>的獨立

公司 2017 年度募集資金存放與實際使用情況符合中國證監會、 上海證券交易所的有關規定，出具的 《2017 年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》真實、 準確、 客觀地反映了公司 2017 年度募集資金存放、使用以及管理的基本情況，符合中國證監會、 上海證券交易所關于上市公司募集資金存放與使用的相關規定， 不存在違規使用募集資金的行為， 不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

五、 關于修訂<公司章程>部分條款的獨立意見

公司根據《證券法》、《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及規范性文件的要求，擬對《公司章程》的部分條款進行修訂。 本次修訂符合中國證監會、上海證券交易所的相關規定，更好地維護了投資者特別是中小投資者的權益。我們同意公司修訂《公司章程》 部分條款，并同意提交公司股東大會審議。

六、 關于公司會計政策變更的獨立意見

本次會計政策變更符合新會計準則的相關規定，符合財政部、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的相關規定，同時也體現了會計核算真實性與謹慎性原則，能更加客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，符合公司及所有股東的利益。本次會計政策變更的決策程序符合相關法律、法規的規定，沒有損害公司及中小股東的權益， 我們同意公司本次會計政策的變更。

七、 關于預計 2018 年度 日常關聯交易的獨立意見

公司因正常業務發展需要，對 2018 年度可能發生的日常關聯交易進行了預計，上述交易不損害公司和股東的合法利益，特別是中小股東的合法利益。 在審議以上關聯交易時，關聯董事回避了表決，表決程序符合有關法律法規的規定。

八、 關于使用部分閑置自有資金進行現金管理的獨立意見

公司使用部分閑置 自有資金進行現金管理， 購買低風險、流動性較好的理財產品、結構性存款等投資產品，總體風險可控，不影響公司主營業務的正常發展，符合中國證監會、上海證券交易所的相關規定， 不存在損害公司及全體股東利益的情形。 我們同意公司及其全資子公司使用部分閑置自有資金進行現金管理。

九、 關于聘請公司 2018 年度財務報告和內控報告審計機構的獨立意見

經審查， 天健會計師事務所（特殊普通合伙） 具有從事證券業務資格， 在擔任公司審計機構期間， 能夠獨立、客觀、公正地發表審計意見。我們同意續聘天健會計師事務所 （特殊普通合伙） 為公司 2018 年度財務報告和內控報告的審計機構， 并同意提交公司股東大會審議。

十、 關于計提資產減值準備的獨立意見

公司本次計提資產減值準備符合《企業會計準則》和公司會計政策的相關規定，符合會計謹慎性原則，計提依據充分，能夠真實地反映公司資產價值及資產狀況，有助于向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息。決策程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規以及《公司章程》的規定，未發現其中存在損害公司和中小股東利益的情形。 我們同意本次計提資產減值準備。

獨立董事： 楚修齊 毛付根 陶海英 劉洪光

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