[收購]姚記撲克：啟東姚記撲克實業有限公司擬收購中德索羅門自行車（北京）有限公司51%股權評估報告 時間：2015年03月12日 18:32:32\u00A0中財網 企業價值評估報告書 （報告書） 共1冊 第1冊 項目名稱： 啟東姚記撲克實業有限公司擬收購中德索羅門自行 車（北京 ）有限公司51%股權評估報告 報告編號： 滬東洲資評報字【2015】第0111256號 1 上海東洲資產評估有限公司 2014年03月11日 聲明 聲 明 本項目簽字注冊資產評估師鄭重聲明：注冊資產評估師在本次評估中恪守獨立、 客觀和公正的原則，遵循有關法律、法規和資產評估準則的規定；根據我們在執業過 程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，并對評估結論合理性承擔相應的法 律責任。 評估對象涉及的資產、負債清單、未來經營預測由被評估單位申報并經其簽章確 認。根據《資產評估準則——基本準則》第二十三條的規定，遵守相關法律、法規和 資產評估準則，對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算并發表專 業意見，是注冊資產評估師的責任；提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合 法性、完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。 我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事方沒有 現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。 我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對 象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法 律權屬資料進行了查驗，并對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委托方及相 關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。 根據《資產評估準則——基本準則》第二十四條和《注冊資產評估師關注評估對 象法律權屬指導意見》，委托方和相關當事方應當對所提供評估對象法律權屬資料的 真實性、合法性和完整性承擔責任。注冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評 估對象價值進行估算并發表專業意見，對評估對象法律權屬確認或發表意見超出注冊 資產評估師執業范圍。本評估報告不對評估對象的法律權屬提供任何保證。 我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制， 評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其 對評估結論的影響。根據《資產評估準則——評估報告》第十三條，評估報告使用者 應當全面閱讀本項目評估報告，應當特別關注評估報告中揭示的特別事項說明和評估 報告使用限制說明。 目錄 企業價值評估報告書 （目錄） 項目名稱 啟東姚記撲克實業有限公司擬收購中德索羅門自行車（北京 ）有限 公司51%股權評估報告 報告編號 滬東洲資評報字【2015】第0111256號 聲明 .............................................................................. 1 目錄 .............................................................................. 2 摘要 .............................................................................. 3 正文 .............................................................................. 5 一、 委托方及其他報告使用者概況 ..................................................................................................... 5 I. 委托方 ............................................................................. 5 II. 其他報告使用者 ..................................................................... 5 二、 被評估單位及其概況 ..................................................................................................................... 6 三、 評估目的 ...................................................................................................................................... 11 四、 評估對象和評估范圍 ................................................................................................................... 11 五、 價值類型及其定義 ....................................................................................................................... 13 六、 評估基準日 .................................................................................................................................. 13 七、 評估依據 ...................................................................................................................................... 13 I. 經濟行為依據 ...................................................................... 13 II. 法規依據 .......................................................................... 14 III. 評估準則及規范 .................................................................... 14 IV. 取價依據 .......................................................................... 14 V. 權屬依據 .......................................................................... 15 VI. 其它參考資料 ...................................................................... 15 VII. 引用其他機構出具的評估結論 ........................................................ 15 八、 評估方法 ...................................................................................................................................... 15 I. 概述 .............................................................................. 15 II. 評估方法選取理由及說明 ............................................................ 15 III. 資產基礎法介紹 .................................................................... 16 IV. 收益法介紹 ........................................................................ 17 九、 評估程序實施過程和情況 ........................................................................................................... 19 十、 評估假設 ...................................................................................................................................... 20 十一、 評估結論 ...................................................................................................................................... 22 I. 概述 .............................................................................. 22 II. 結論及分析 ........................................................................ 23 III. 其它 .............................................................................. 24 十二、 特別事項說明 ............................................................................................................................... 24 十三、 評估報告使用限制說明 ............................................................................................................... 24 I. 評估報告使用范圍 .................................................................. 24 II. 評估報告使用有效期 ................................................................ 25 III. 評估報告解釋權 .................................................................... 25 十四、 評估報告日 .................................................................................................................................. 25 報告附件 ......................................................................... 27 摘要 企業價值評估報告書 （摘要） 項目名稱 啟東姚記撲克實業有限公司擬收購中德索羅門自行車（北京 ）有限公 司51%股權評估報告 報告編號 滬東洲資評報字【2015】第0111256號 委托方 啟東姚記撲克實業有限公司。 其他報告使 用者 評估業務約定書中約定的其它報告使用者，及根據國家法律、法規規定 的報告使用者，為本報告的合法使用者。 被評估單位 中德索羅門自行車（北京）有限責任公司。 評估目的 股權收購。 評估基準日 2015年1月31日。 評估對象及 評估范圍 本次評估對象為股權收購涉及的股東全部權益，評估范圍包括流動資 產、非流動資產（包括長期股權投資、固定資產、無形資產、遞延所得 稅資產）及負債等。資產評估申報表列示的帳面凈資產為 8,182,183.96 元。合并報表歸屬于母公司所有者權益為12,462,144.04 元。 價值類型 市場價值。 評估方法 采用收益法和資產基礎法評估，在對被評估單位綜合分析后最終選取收 益法的評估結論。 評估結論 經評估，被評估單位股東全部權益價值為人民幣19,520.00萬元。 大寫：壹億玖仟伍佰貳拾萬元。 評估結論使 用有效期 為評估基準日起壹年，即有效期截止2016年1月30日。 重大特別事 項 無。 特別提示：本報告只能用于報告中明確約定的評估目的。以上內容摘自評估報告正文， 欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當閱讀評估報告正文。 正文 企業價值評估報告書 （正文） 特別提示：本評估報告僅為評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依據。欲了解 本評估項目的全面情況，請認真閱讀資產評估報告書全文及相關附件。 啟東姚記撲克實業有限公司： 上海東洲資產評估有限公司接受貴公司的委托，根據有關法律、法規和資產評 估準則、資產評估原則，采用資產基礎法和收益法評估方法，按照必要的評估程序， 對貴公司擬實施股權收購行為涉及的中德索羅門自行車（北京）有限責任公司股東 全部權益在2015年1月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下。 項目名稱 啟東姚記撲克實業有限公司擬收購中德索羅門自行車（北京 ）有 限公司51%股權評估報告 報告編號 滬東洲資評報字【2015】第0111256號 一、 委托方及其他報告使用者概況 I. 委托方 企業名稱：啟東姚記撲克實業有限公司 注冊地址：啟東經濟開發區人民西路 注冊資本：15888萬元人民幣 法定代表人：姚朔斌 經營范圍：撲克牌,紙盒（除印刷）制造、銷售。經營本企業自產 產品及技術的出口業務，經營本企業生產、科研所需原輔料（國 家專項規定的除外）、機械設備、儀器儀表、零配件及技術的進 出口業務 (國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除 外),經營進料加工及“三來一補”業務,旅游紀念品開發。。【依 法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】 委托方為本次股權交易的擬收購方。 II. 其他報告使 用者 評估業務約定書中約定的其它報告使用者，國有資產評估經濟為 行為的相關監管部門或機構，及根據國家法律、法規規定的報告 使用者，為本報告的合法使用者。除此之外，任何得到評估報告 的第三方都不應視為評估報告使用者。 二、 被評估單位及其概況 企業名稱：中德索羅門自行車（北京）有限責任公司 注冊地址：北京市海淀區清河小營（雄獅機械廠）6幢1層020 室 注冊資本：1000萬元人民幣 類 型：有限責任公司（自然人投資或控股） 法定代表人：陳述芳 經營范圍：貨物進出口、技術進出口、代理進出口；銷售日用品、 化妝品、五金交電、計算機、軟件及輔助設備、電子產品、服裝、 建筑材料；承辦展覽展示活動；會議服務；設計、制作、代理、 發布廣告；經濟貿易咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門 批準后依批準的內容開展經營活動）。 1、 企業歷史沿革 中德索羅門自行車（北京）有限責任公司（以下簡稱“索羅門北 京”）由自然人仇黎明和陳述芳共同出資組建的有限責任公司， 于2010年7月初始設立，在北京市工商行政管理局海淀分局登記， 并取得注冊號為110108013045963的《企業法人營業執照》，各 股東認繳出資額情況如下： 股 東 認繳注冊資本（萬元） 實收注冊資本（萬元） 出資比例 仇黎明 40.00 40.00 80% 陳述芳 10.00 10.00 20% 合 計 50 .00 50 .00 100% 上述出資業經北京津泰會計師事務所有限公司審驗，并出具編號 為京津泰會驗字[2010]0602號的《驗資報告》。 2015年1月股東增資950萬元同時辦理股權轉讓，截止基準日， 企業注冊資本為1000萬元，股權結構如下： 股 東 認繳注冊資本（萬元） 實收注冊資本（萬元） 出資比例 仇黎明 999 .00 999 .00 99 % 陳述芳 1 .00 1 .00 1 % 合 計 1000 .00 1000 .00 100% 2、 控股、參股公司及組織結構 （1）納入評估范圍的控股、參股公司情況： 索羅門北京直接投資設立并持有索羅門自行車（天津）有限公司 100%股權、中海巴赫自行車（北京）有限公司的97%的股權，企 業的股東仇黎明、陳述芳及部分企業員工又另外投資設立了12 家企業，均主要從事自行車的組裝和網絡銷售。2014年，通過股 權轉讓方式，索羅門北京最終取得上述14家企業的100%的控股 權，并在2014年新設了2家企業。 截止基準日，索羅門北京擁有以下16家下屬公司，并且全部擁有 100%的股權，其中，1家二級子公司北京通銳特商貿中心，由北 京德羅商貿有限公司及北京零幺零商貿有限公司各持有50%股 權。 序號 公司名稱 設立日期 注冊資本 地址 1 索羅門自行車（天津）有限公司 2012 年 500 萬元 天津市北辰區 子公司 2 天津比斯萊自行車有限責任公司 2011 年 50 萬元 天津市北辰區 子公司 3 阿可倍里自行車（北京）有限公司 2011 年 100 萬元 北京市昌平區 子公司 4 比安奇自行車（北京）有限公司 2011 年 6 月 10 萬元 北京市海淀區 子公司 5 友信德廣科技（北京 ) 有限責任公司 2008 年 10 萬元 北京市昌平區 子公司 6 北京盛大博興商貿有限公司 2010 年 10 萬元 北京市昌平區 子公司 7 北京通銳特商貿中 心 2008 年 3 萬元 北京市海淀區 二級子 公司 8 北京戈友戶外用品有限公司 2012 年 100 萬元 北京市昌平區 子公司 9 中海巴赫自行車（北京）有限公司 2013 年 10 萬元 北京市海淀區 子公司 10 北京德羅商貿有限公司 2013 年 3 萬元 北京市海淀區 子公司 11 杰瑞亨自行車（北京）有限公司 2013 年 3 萬元 北京市昌平區 子公司 12 左拉時代自行車（北京）有限公司 2013 年 20 萬元 北京昌平區 子公司 13 北京巴爾扎克時代商貿有限公司 2014 年 3 萬元 北京昌平區 子公司 14 北京零幺零商貿有限公司 2007 年 5 月 3 萬元 北京市海淀區 子公司 15 洛克菲勒興業（天津）自行車有限 公司 2014 年 10 月 50 萬元 天津市北辰區 子公司 16 索羅門偉業（天津）科技有限公司 2014 年 10 月 100 萬元 天津市北辰區 子公司 （2）組織管理結構如下： 索羅門北京作為控股公司，擁有15家100%控股的子公司及1家 二級子公司，形成了索羅門集團公司（以下簡稱“索羅門集團”）， 專注于產品的設計、推廣營銷，集零部件采購、產品設計、產品 組裝、銷售推廣為一體，功能齊全、運作靈活，包含了生產基地 （索羅門自行車（天津）有限公司和天津比斯萊自行車有限責任 公司）和48家網上專賣店。 生產事業部簡介： 索羅門集團在天津設立生產基地，主要是以索羅門自行車（天津） 有限公司、天津比斯萊自行車有限責任公司為依托，零部件是全 球采購或是外發加工，主要有供應商寧波ACCRUE（一體輪）、禧 瑪諾（把組件）、津藝自行車叉架二廠（鐵車架）、天津市金匯 通自行車有限公司（鋁合金）、天津市新洋鴻工貿有限公司（輪 胎）；擁有四條組裝線，新近購入一條生產流水線的是現代化成 車組裝線；現有員工150余人，年產能35萬臺。未來將擴大產能 在45萬臺——50萬臺之間。 電子商務事業部簡介： 索羅門集團涉足網上及移動平臺始于二零零五年，電子商務事業 部成立于二零零七年，目前在職員工一百一十余人，現已發展成 為集團規模最大的事業部，擁有自有自行車品牌共計十六個。覆 蓋高中低端全部市場，始終堅持以純電子商務模式運營，縮減中 間環節，為消費者在第一時間提供優質的產品及滿意的服務為理 念。在訪問量、點擊率、銷售量以及業內知名度和影響力上奪得 了多項殊榮并特邀進入“京東品牌街”、“天貓品牌庫”。 線下事業部簡介： 負責京東自營、阿里巴巴、大客戶批發及實體店鋪的管理與推廣。 3、企業經營概況 索羅門集團主要從事鋁合金、碳纖維等中高低檔休閑車、家庭車、 情侶車及街頭文化車等系列自行車的銷售，主要是通過網絡銷售， 銷售平臺有淘寶、天貓、京東、1號店、亞馬遜、蘇寧易購、阿 里巴巴、拉手網、高朋網、速賣通。現共擁有48家網上專賣店， 其中包含了2014年底新設10家網店。 另外還有200多家線下加盟店及少量淘寶加盟店，線下加盟店主 要集中于環渤海地區、華東、華北、華南和華中地區。 索羅門自行車品牌發展戰略總方針是：“創新驅動，加快發展”， 打造以“高品質、都市化、個性化”為特征，具有核心競爭力和 影響力的杰出都市騎行文化品牌。 索羅門公司產品定位：堅持專業化經營，深耕都市騎行系列產品， 立足中低端市場，發展高端市場，為廣大顧客提供騎行“最省力 的自行車”的全方位的服務，致力于讓自行車更輕快、更時尚、 更健康、更舒適。 現在的商業模式：以統一購進、統一配送、統一標識、統一管理、 統一物價、統一財務為資源管理手段、以資本為依托迅速復制擴 張經營的資本運營方式，以索羅門品牌為主線，針對不同細分市 場，快速打開市場。 未來發展的前景：索羅門將基于智能、低碳、環保、健康等訴求 點，力求使整個自行車行業的價值得到社會的認可及體現。索羅 門將新技術促進的商業模式創新引入到傳統的終端流通環節及批 發零售渠道，著眼在打造索羅門車業網絡電商的經濟時代。傳統 的自行車行業在顧客價值方面強調的是統一組裝的形式，索羅門 則將科技感、設計和制造定制化的自行車作為了它的顧客價值主 張；傳統的自行車行業強調低單價、低利潤率和規模經濟，索羅 門則強調高體驗、高音質、高單價、高利潤率、少量多樣的經營 方式；傳統自行車行業強調組裝能力和改善流水線的能力，索羅 門則主要在于創新、設計、研發和小組化的生產模式。創新的商 業模式將有利于索羅門在價格競爭白熱化的自行車行業取得進一 步突破。 企業的特點：企業擁有一支年輕、充滿創意的專業隊伍，諳熟網 店運作，秉承“以人為本”的專業制造理念及敏銳獨到的眼光， 進行專業自行車的設計與研發，吸引都市白領和女性，不斷推陳 出新，引導消費。 4、企業歷史財務數據以及財務核算體系 企業及其子公司會計報表采用企業會計準則，并且在2014年12 月31日開始編制合并報表。 企業近二年（合并報表）資產及財務狀況： 金額單位：人民幣萬元 項目 2014年12月31日 2015年1月31日 資產總額 3,118.39 3,295.75 負債總額 2,218.17 2,049.54 凈資產 837.22 1,256.21 歸屬母公司的所有者權益 837.22 1,256.21 項目 2014年12月31日 2015年1月31日 營業收入 7,875.26 322.56 利潤總額 1,025.77 -22.74 凈利潤 822.39 -27.97 歸屬母公司所有者的凈利潤 822.39 -27.97 項目 2014年12月31日 2015年1月31日 經營活動產生的現金流量凈額 -255.78 -261.97 投資活動產生的現金流量凈額 -44.52 -521.62 籌資活動產生的現金流量凈額 481.09 585.14 現金及現金等價物凈增加額 180.78 -198.45 企業近二年(母公司報表）資產及財務狀況： 金額單位：人民幣萬元 項目 2014年12月31日 2015年1月31日 資產總額 1,059.55 1,371.14 負債總額 834.28 552.92 凈資產 225.27 818.22 項目 2014年 2015年1月 營業收入 886.90 57.55 利潤總額 -10.76 -3.51 凈利潤 -16.98 -5.94 項目 2014年 2015年1月 經營活動產生的現金流量凈額 -557.92 -79.06 投資活動產生的現金流量凈額 -20.18 -403.56 籌資活動產生的現金流量凈額 587.85 450.92 現金及現金等價物凈增加額 9.75 -31.70 上述數據，摘自于天鍵會計師事務（特殊普通合伙）本次專項審計報告，審計報告均 為無保留意見。 企業執行企業會計準則。增值稅率為17%，營業稅為5%，城建稅、 教育附加費、堤防費分別為流轉稅的7%、5%、1%，所得稅率為25%。 三、 評估目的 本次評估目的是反映中德索羅門自行車（北京）有限公司股東全 部權益于評估基準日的市場價值，為啟東姚記撲克實業有限公司 擬收購中德索羅門自行車（北京）有限公司51%股權之經濟行為 提供價值參考依據。 該經濟行為已經獲得了上海姚記撲克股份有限公司三屆九次董事 會的批準。 四、 評估對象和評估范圍 1. 本次評估對象為股權收購涉及的股東全部權益，評估范圍包括 流動資產、非流動資產（包括長期股權投資、固定資產、無形資 產、遞延所得稅資產）及負債等。資產評估申報表列示的帳面凈 資產為 8,182,183.96 元。合并報表歸屬于母公司所有者權益為 12,462,144.04 元。總資產為13,711,444.07 元，負債總額為 5,529,260.11 元。 2. 根據評估申報資料，被評估單位不涉及的房屋建筑，企業的生 產經營用房均是租賃所得。 3. 根據評估申報資料，被評估單位涉及的機器設備共計93臺 （套），其中運輸設備2輛，電子設備91臺（套）。 4. 根據評估申報資料，被評估單位涉及的無形資產共計外購軟件 4項、商標33項以及域名24項，全部商標及域名在企業賬面均 未反映，且其中的19項商標處于未使用狀態，具體明細如下: （1）商標 序 號 注冊號 國際 分類 名稱 申請日期 1 第9437382號 第12類 阿可倍里 2012年5月28日 2 第11227293號 第12類 潮 2013年12月14日 3 第10698333號 第12類 洛克菲勒 2013年5月28日 4 第9912535號 第12類 YOUR COLOUR 2012年11月7日 5 第6880587號 第12類 SIPAIKE 2010年5月7日 6 第8855204號 第12類 洛克菲勒Rockeffeller 2011年11月28日 7 第9022767號 第12類 巴赫BEHEE 2012年1月14日 8 第9061625號 第25類 艾薩克LSAAC 2012年1月28日 9 第8310229號 第12類 FRRX法克斯 2011年5月28日 10 第9961382號 第12類 愛撒圖XXTOO 2012年11月21日 11 第9455131號 第12類 左拉ZOLA 2011年5月28日 12 第9917621號 第12類 ICOLOUR 2012年11月7日 13 第9917620號 第12類 賓特BINTEE 2012年12月7日 14 第9455130號 第12類 巴爾扎克Balzac 2012年5月28日 15 第6531124號 第12類 零幺零ling-yao-ling 2010年3月28日 16 第9242769號 第12類 SOLOMO 2012年4月28日 17 第9101406號 第12類 SALOMON 2012年4月14日 18 第9850382號 第12類 索羅門 2012年10月21日 19 第8886719號 第12類 索羅門SOLOMO 2012年1月7日 20 第11347971號 第12類 BISLEY比斯萊 2014年1月14日 21 第10794303號 第12類 碳遇鋼C&S 申請已受理 22 第10010278號 第12類 死飛 申請已受理 23 第8302203號 第12類 所羅門solomon 申請已受理 24 第11648509號 第25類 戈友GO-YOUNG 申請已受理 25 第12409267號 第29類 VOX 申請已受理 26 第12400348號 第35類 索羅門 申請已受理 27 第12301920號 第9類 戈友 2014年8月28日 28 第12301664號 第12類 戈友GO-YOUNG 2014年8月28日 29 第12301776號 第18類 戈友GO-YOUNG 2014年8月28日 30 第12301873號 第22類 戈友GO-YOUNG 2014年8月28日 31 第16037005號 第35類 solomo 2014年12月29日 32 第16037004號 第12類 solomo 2014年12月29日 33 第15782216號 第9類 云創意 2014年11月25日 （2）域名 序 號 域名 注冊日期 到期日 1 rf-bike.com 2014/6/17 2015/6/17 2 zolacc.com 2013/8/30 2015/8/30 3 go-young.com 2012/11/21 2015/11/21 4 qiuliming.com 2012/11/15 2015/11/15 5 frrxbike.cn 2012/11/6 2015/11/6 6 frrxbike.com 2012/11/6 2015/11/6 7 rockefellerbike.com 2011/10/14 2015/10/14 8 very-colour.com 2011/10/13 2015/10/13 9 19bikes.com 2011/9/26 2015/9/26 10 19bike.com 2011/9/26 2015/9/26 11 bintee.com 2011/9/1 2015/9/1 12 yourcolour.com.cn 2011/9/1 2015/9/1 13 frrx.com.cn 2011/8/30 2015/8/30 14 solomobikes.com 2011/7/25 2015/7/25 15 acbelii.com 2011/7/18 2015/7/18 16 solomo.com.cn 2010/10/19 2015/10/19 17 maichezi.cn 2010/10/11 2015/10/11 18 solomo-bicycles.com.cn 2010/9/11 2015/9/11 19 索羅門.com 2010/9/8 2015/9/8 20 solomo-bicycle.com 2010/7/29 2015/7/29 21 solomo-bicycles.com 2010/7/20 2015/7/20 22 maichezi.com.cn 2009/11/3 2016/11/3 23 zixingche.cc 2007/7/24 2015/7/24 24 maichezi.com 2006/11/17 2015/11/17 5. 基準日公司下屬擁有控制權長期投資16家，股權比例均為 100%。 6. 委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范 圍一致，且已經過天鍵會計師事務所（特殊普通）審計，審計報 告為無保留意見。 五、 價值類型及其定義 本次評估選取的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和 自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在 評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 需要說明的是，同一資產在不同市場的價值可能存在差異。本次 評估一般基于國內可觀察或分析的市場條件和市場環境狀況。 本次評估選擇該價值類型，主要是基于本次評估目的、市場條件、 評估假設及評估對象自身條件等因素。 本報告所稱“評估價值”，是指所約定的評估范圍與對象在本報 告約定的價值類型、評估假設和前提條件下，按照本報告所述程 序和方法，僅為本報告約定評估目的服務而提出的評估意見。 六、 評估基準日 1. 本項目資產評估基準日為2015年1月31日。 2. 資產評估基準日在考慮經濟行為的實現、會計核算期等因素后 與委托方協商后確定。 3. 評估基準日的確定對評估結果的影響符合常規情況，無特別影 響因素。本次評估的取價標準為評估基準日有效的價格標準。 七、 評估依據 I. 經濟行為依 據 1. 上海姚記撲克股份有限公司三屆九次董事會決議； 2. 上海姚記撲克股份有限公司《關于公司變更部分募集資金投向 用于投資控股中德索羅門自行車（北京）有限責任公司議案》 II. 法規依據 1. 《中華人民共和國公司法》； 2. 《中華人民共和國證券法》； 3. 《中華人民共和國企業所得稅法》； 4. 《企業會計準則——基本準則》(財政部令第33號)； 5. 《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(財政部、國家 稅務總局令第50號)； 6. 其它法律法規。 III. 評估準則 及規范 1. 資產評估準則—基本準則； 2. 資產評估職業道德準則—基本準則； 3. 資產評估職業道德準則—獨立性； 4. 資產評估準則—評估報告； 5. 資產評估準則—評估程序； 6. 資產評估準則—工作底稿； 7. 資產評估準則—業務約定書； 8. 資產評估準則—企業價值； 9. 資產評估準則—機器設備； 10.資產評估準則—無形資產； 11.商標資產評估指導意見； 12.資產評估價值類型指導意見； 13.注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見； 14.評估機構業務質量控制指南； 15.《資產評估職業道德準則—獨立性》； 16. 財政部令第33號《企業會計準則》； 17.其它相關行業規范。 IV. 取價依據 1. 《資產評估常用數據與參數手冊》中國科學技術出版社； 2. 《機電產品報價手冊》中國機械工業出版社； 3. 《中國汽車網》信息； 4.《機動車強制報廢標準規定》(商務部、發改委、公安部、環境 保護部令2013年第12號)； 5.天健會計師事務所（特殊普通）審計報告； 6.長期投資單位評估基準日審定報表； 7.公司提供的部分合同、協議等； 8. 公司提供的歷史財務數據及未來收益預測資料； 9. 國家宏觀經濟、行業、區域市場及企業統計分析資料； 10. 同花順證券投資分析系統A股上市公司的有關資料； 11. 基準日近期國債收益率、貸款利率； 12. 其他。 V. 權屬依據 1. 投資合同、協議；車輛行駛證； 2. 商標證、專利證書或申請通知書； 3. 其它相關證明材料。 VI. 其它參考資 料 1. 委托單位提供的評估基準日會計報表及賬冊與憑證； 2. 委托單位提供的資產評估明細表； 3. 評估人員現場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料； 4. 上海東洲資產評估有限公司技術統計資料； 5. 其它有關價格資料。 VII. 引用其他 機構出具的評 估結論 無。 八、 評估方法 I. 概述 企業價值評估的基本方法有三種，即資產基礎法、收益法和市場 法。 1. 資產基礎法，也稱成本法，是指以被評估企業評估基準日的資 產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值， 以確定評估對象價值的評估方法。 2. 收益法是指將預期收益資本化或者折現，以確定評估對象價值 的評估方法。 3. 市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進 行比較，以確定評估對象價值的評估方法。 II. 評估方法選 取理由及說明 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評 估對象、價值類型、資料收集情況相關條件，分析收益法、市場 法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種 或多種資產評估基本方法。 根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件， 以及三種評估基本方法的適用條件分析:本次評估目的為股權交 易，價值類型為市場價值，根據資料收集情況，適用成本法和收 益法評估。因為，成本法是從投入的角度估算企業價值的一種基 本方法。被評估企業未來收益期和收益額可以預測并可以用貨幣 衡量；獲得預期收益所承擔的風險也可以量化。故也適用收益法 評估。由于被評估企業主營業務為自行車組裝和網絡銷售，和目 前同行業的上市公司的主營業務并不吻合，缺乏可比性，故不適 用市場法評估。 III. 資產基礎 法介紹 企業價值評估中的資產基礎法即成本法，它是以評估基準日市場 狀況下重置各項生產要素為假設前提，根據委托評估的分項資產 的具體情況，選用適宜的方法分別評定估算各分項資產的價值并 累加求和，再扣減相關負債評估值，得出股東全部權益的評估價 值。 貨幣資金 對于貨幣資金的評估，我們根據企業提供的各科目的明細表，對 現金于清查日進行了盤點，根據評估基準日至盤點日的現金進出 數倒推評估基準日現金數，以經核實后的賬面價值確認評估值； 對銀行存款余額調節表進行試算平衡，核對無誤后，以經核實后 的賬面價值確認評估值。 應收款項 對于應收款項，主要包括應收賬款和其他應收款。各種應收款項 在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。 對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值； 對于很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數額時， 借助于歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析數額、欠款時 間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等， 按照賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險損 失扣除后計算評估值；賬面上的“壞賬準備”科目按零值計算。 預付賬款 根據所能收回的相應資產或權利的價值確定評估值。對于能夠收 回的相應資產或權利的，按核實后的賬面值作為評估值。 存貨 對存貨根據市場價格信息或企業產品出廠價格查詢取得現行市 價，作為存貨的重置單價，再結合存貨數量確定評估值。對于現 行市價與帳面單價相差不大的原材料，按帳面單價作為重置單價； 對產成品，現行出廠市價扣除與銷售相關的費用、稅金（含所得 稅），并按照銷售狀況扣除適當的利潤，然后確定評估單價。 對庫存商品，評估人員核實了有關發票和會計憑證，了解了存貨 的保管、內部控制制度，根據企業提供的存貨清單，核實了企業 基準日后的存貨出入庫明細賬。由于庫存商品賬面值由購買價和 合理費用構成，且均為近期購置的商品，故以核實后賬面值作為 評估值。 其它流動資產 根據其尚存受益的權利或可收回的資產價值確定評估值。 長期投資 對長期投資評估，絕對控股的投資項目，通過對被投資單位進行 整體資產評估，再根據投資比例確定評估值；控股投資項目中， 對于投資時間不長、資產結構、資產價值變化不大的投資項目， 根據被投資單位會計報表列示的凈資產結合投資比例確定評估 值。 固定資產 對機器設備、車輛、電子設備根據評估目的，結合評估對象實際 情況，主要采用重置成本法進行評估。 成本法基本公式為：評估值=重置全價×綜合成新率 根據財政部、國家稅務總局財稅[2008]170號《關于全國實施增 值稅轉型改革若干問題的通知》及財政部、國家稅務總局財稅 （2009）113號《關于固定資產進項稅額抵扣問題的通知》，對 于符合條件的設備，本次評估重置全價不含增值稅。 對擬報廢的設備按可回收凈值評估。 其他無形資產 其他無形資產系專利技術，包括了賬外的商標及域名，賬內的外 購的通用軟件。對于賬內的外購通用軟件，采用的評估方法如下： 對于評估基準日市場上有銷售的外購軟件，按照評估基準日的市 場價格作為評估值；對于評估基準日市場上有銷售但版本已經升 級的外購軟件，按照評估基準日的市場價格扣減軟件升級費用后 作為評估值。對于賬外的商標及域名，考慮到其并非業內著名商 標和域名，且其價值已在收益法結論中體現，本次評估又是采用 收益法結論，故在資產基礎法中不單獨進行作價評估。 負債 以核實后的賬面值或根據其實際應承擔的負債確定評估值。 IV. 收益法介紹 收益法的基本思路是通過估算資產在未來的預期收益，采用適宜 的折現率折算成現時價值，以確定評估對象價值的評估方法。即 以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，采用適當折現 率折現后加總計算得出經營性資產價值，然后再加上溢余資產、 非經營性資產價值（包括沒有在預測中考慮的長期股權投資）減 去有息債務得出股東全部權益價值。 評估模型及公 式 本次收益法評估考慮企業經營模式選用企業自由現金流折現模 型。 股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值 企業整體價值＝經營性資產價值＋溢余及非經營性資產價值 經營性資產價值=明確的預測期期間的自由現金流量現值+明確的 預測期之后的自由現金流量現值之和P，即 .. .. ....nnniiirgrgFrFp ... .. . . ... 1111 其中：r—所選取的折現率。 Fi—未來第i個收益期的預期收益額。 n—明確的預測期期間是指從評估基準日至企業達到相對穩定經 營狀況的時間，本次明確的預測期期間n選擇為5年。根據被評 估單位目前經營業務、財務狀況、資產特點和資源條件、行業發 展前景，預測期后收益期按照無限期確定。 g—未來收益每年增長率，如假定n年后Fi不變，G取零。 收益預測過程 1. 對企業管理層提供的未來預測期期間的收益進行復核。 2. 分析企業歷史的收入、成本、費用等財務數據，結合企業的資 本結構、經營狀況、歷史業績、發展前景，對管理層提供的明確 預測期的預測進行合理的調整。 3. 在考慮未來各種可能性及其影響的基礎上合理確定評估假設。 4. 根據宏觀和區域經濟形勢、所在行業發展前景，企業經營模式， 對預測期以后的永續期收益趨勢進行分析，選擇恰當的方法估算 預測期后的價值。 5. 根據企業資產配置和固定資產使用狀況確定營運資金、資本性 支出。 折現率選取 折現率，又稱期望投資回報率，是收益法確定評估價值的重要參 數。按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑 為企業凈現金流量，則折現率選取加權平均資本成本(WACC)。WACC 是期望的股權回報率和所得稅調整后的債權回報率的加權平均 值。 WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd] 其中：Re為公司權益資本成本 Rd為公司債務資本成本 We為權益資本在資本結構中的百分比 Wd為債務資本在資本結構中的百分比 T為公司有效的所得稅稅率 本次評估采用資本資產定價修正模型（CAPM），來確定公司權益 資本成本，計算公式為： Re＝Rf＋β×MRP＋ε 其中：Rf為無風險報酬率 β為公司風險系數 MRP為市場風險溢價 ε為公司特定風險調整系數 溢余及非經營 性資產負債 溢余資產是指與企業主營業務收益無直接關系的，超過企業經營 所需的多余資產，主要包括溢余現金、閑置的資產。 非經營性資產、負債是指與企業經營業務收益無直接關系的，未 納入收益預測范圍的資產及相關負債，常見的指：沒有控股權的 長期投資、遞延所得稅資產負債、投資性房地產、企業為離退休 職工計提的養老金等，對該類資產單獨評估后加回。 有息債務 有息債務主要是指被評估單位向金融機構或其他單位、個人等借 入款項，如：短期借款、長期借款、應付債券，本次采用成本法 評估。 九、 評估程序實施過程和情況 我們根據國家資產評估的有關原則和規定，對評估范圍內的資產 和負債進行了清查核實，對被評估單位的經營管理狀況等進行了 必要的盡職調查。具體步驟如下： 1. 與委托方接洽，聽取公司有關人員對該單位情況以及委估資產 歷史和現狀的介紹，了解評估目的、評估對象及其評估范圍，確 定評估基準日，簽訂評估業務約定書，編制評估計劃。 2. 指導企業填報資產評估申報表。 3. 現場實地清查。非實物資產清查，主要通過查閱企業原始會計 憑證、函證和核實相關證明文件的方式，核查企業債權債務的形 成過程和賬面值的真實性。實物資產清查，主要為現場實物盤點 和調查，對資產狀況進行察看、拍攝、記錄；收集委估資產的產 權證明文件，查閱有關機器設備運行、維護及事故記錄等資料。 評估人員通過和資產管理人員進行交談，了解資產的管理、資產 配置情況。 4. 經過與單位有關財務記錄數據進行核對和現場勘查，評估人員 對單位填報的資產評估明細申報表內容進行補充和完善。 5. 對管理層進行訪談。評估人員聽取企業營運模式，主要產品或 服務業務收入情況及其變化；成本的構成及其變化；歷年收益狀 況及變化的主要原因。了解企業核算體系、管理模式；企業核心 技術，研發力量以及未來發展規劃和企業競爭優勢、劣勢。了解 企業的溢余資產和非經營性資產的內容及其資產利用狀況。 6. 收集企業各項經營指標、財務指標，以及企業未來年度的經營 計劃、固定資產更新或投資計劃等資料。調查了企業所在行業的 現狀，區域市場狀況及未來發展趨勢。分析了影響企業經營的相 關宏觀經濟形勢和行業環境因素。開展市場調研詢價工作，收集 相同行業資本市場信息資料。 7. 評定估算。評估人員根據評估對象、價值類型及評估資料收集 情況等相關條件，選擇恰當的評估方法。選取相應的模型或公式， 分析各項指標變動原因,通過計算和判斷，形成初步評估結論，并 對各種評估方法形成的初步結論進行分析，在綜合評價不同評估 方法和初步價值結論的合理性及所使用數據的質量和數量的基礎 上，確定最終評估結論。 8. 各評估人員和其他中介機構進行多次對接,在確認評估工作中 沒有發生重評和漏評的情況下，匯總資產評估初步結果，進行評 估結論的分析，撰寫評估報告和評估說明。 9. 評估報告經公司內部三級審核后，將評估結果與委托方及被評 估單位進行匯報和溝通。根據溝通意見對評估報告進行修改和完 善，向委托方提交正式評估報告書。 十、 評估假設 （一）基本假設： 1.公開市場假設：公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是 一個有自愿的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和 賣者的地位是平等的，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間， 買賣雙方的交易行為都是在自愿的、理智的而非強制的或不受限 制的條件下進行的。 2．持續使用假設：該假設首先設定被評估資產正處于使用狀態， 包括正在使用中的資產和備用的資產；其次根據有關數據和信息， 推斷這些處于使用狀態的資產還將繼續使用下去。持續使用假設 既說明了被評估資產所面臨的市場條件或市場環境，同時又著重 說明了資產的存續狀態。 3.持續經營假設，即假設被評估單位以現有資產、資源條件為基 礎，在可預見的將來不會因為各種原因而停止營業，而是合法地 持續不斷地經營下去。 （二）一般假設: 1.本報告除特別說明外，對即使存在或將來可能承擔的抵押、擔 保事宜，以及特殊的交易方式等影響評估價值的非正常因素沒有 考慮。 2.國家現行的有關法律及政策、產業政策、國家宏觀經濟形勢無 重大變化，評估對象所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變 化，無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。 3.評估對象所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化，信貸政策、 利率、匯率基本穩定。 4.依據本次評估目的，確定本次估算的價值類型為市場價值。估 算中的一切取價標準均為估值基準日有效的價格標準及價值體 系。 （三）收益法假設: 1. 被評估單位提供的業務合同以及公司的營業執照、章程，簽署 的協議，審計報告、財務資料等所有證據資料是真實的、有效的。 2. 評估對象目前及未來的經營管理班子盡職，不會出現影響公司 發展和收益實現的重大違規事項，并繼續保持現有的經營管理模 式持續經營。 3. 企業以前年度及當年簽訂的合同有效，并能得到執行。 4.本次評估的未來預測是基于現有的市場情況對未來的一個合理 的預測，不考慮今后市場會發生目前不可預測的重大變化和波動。 如政治動亂、經濟危機、惡性通貨膨脹等。 5.本次評估中所依據的各種收入及相關價格和成本等均是評估機 構依據被評估單位提供的歷史數據為基礎，在盡職調查后所做的 一種專業判斷。 本報告評估結果的計算是以評估對象在評估基準日的狀況和評估 報告對評估對象的假設和限制條件為依據進行。根據資產評估的 要求，認定這些假設在評估基準日時成立，當未來經濟環境發生 較大變化，將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結論的 責任。 十一、 評估結論 I. 概述 根據有關法律、法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的 原則，采用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對被評 估單位在評估基準日的市場價值進行了評估，得出如下評估結論： 1.資產基礎法評估結論 按照資產基礎法評估，被評估單位在基準日市場狀況下股東全部 權益價值評估值為13,151,814.02元；其中：總資產賬面值 13,711,444.07元，評估值18,681,074.13元，增值額 4,969,630.06元，增值率36.24%；總負債賬面值5,529,260.11 元，評估值5,529,260.11元；凈資產賬面值8,182,183.96元， 評估值13,151,814.02元，增值額4,969,630.06元，增值率 60.74%。 資產基礎法評估結果匯總如下表： 評估結果匯總表 項目 賬面價值 評估價值 增值額 增值率％ 流動資產 611.79 645.56 33.77 5.52 非流動資產 759.35 1,222.54 463.19 61.00 可供出售金融資產凈額 持有至到期投資凈額 長期應收款凈額 長期股權投資凈額 690.89 1,150.46 459.57 66.52 投資性房地產凈額 固定資產凈額 67.52 70.49 2.97 4.40 在建工程凈額 工程物資凈額 固定資產清理 生產性生物資產凈額 油氣資產凈額 無形資產凈額 0.94 1.59 0.65 69.15 開發支出 商譽凈額 長期待攤費用 遞延所得稅資產 其他非流動資產 資產合計 1,371.14 1,868.10 496.96 36.24 流動負債 552.93 552.93 （金額單位：萬元） 非流動負債 評估基準日： 負債合計 552.93 552.93 2015年1月31日 凈資產（所有者權益） 818.22 1,315.18 496.96 60.74 2.收益法評估結論 按照收益法評估，被評估單位在上述假設條件下股東全部權益價值 評估值為19,520.00萬元，比審計后賬面凈資產增值18,701.78 萬元，增值率2285.67%。 由于被評估單位中德索羅門自行車（北京）有限公司主要資產為長 期投資，而母公司報表長期投資中對控股子公司賬面值為原始投資 額采用成本法核算，從而導致評估增值率失真。合并報表中歸屬于 母公司的所有者權益與評估口徑一致，因此，公司合并報表中歸屬 于母公司的所有者權益賬面值1,246.21元，評估值19520元，增 值額18,273.79元，增值率1466.34%。 II. 結論及分析 資產基礎法和收益法評估結果出現差異的主要原因是：資產基礎法 是指在合理評估企業各分項資產價值和負債的基礎上確定評估對 象價值的評估思路，即將構成企業的各種要素資產的評估值加總減 去負債評估值求得企業股東權益價值的方法。收益法是從企業的未 來獲利能力角度出發，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。兩種 方法的估值對企業價值的顯化范疇不同，企業擁有的網絡銷售平 臺、網絡營銷團隊、研發能力、管理團隊等不可確指的商譽等無形 資源難以在資產基礎法中逐一計量和量化反映，而收益法則能夠客 觀、全面的反映被評估單位的內在價值。因此造成兩種方法評估結 果存在一定的差異。 中德索羅門自行車（北京）有限公司是自行車網絡銷售行業，企業 具有“輕資產”的特點，其固定資產投入相對較小，賬面值比重不 高，而企業的主要價值除了固定資產、營運資金等有形資源之外， 還應包含企業的網絡銷售平臺、人才團隊、研發團隊、品牌優勢等 重要的無形資源的貢獻。而資產基礎法僅對各單項有形資產和可確 指的無形資產進行了評估，但不能完全體現各個單項資產組合對整 個公司的貢獻，也不能完全衡量各單項資產間的互相匹配和有機組 合因素可能產生出來的整合效應。而公司整體收益能力是企業所有 環境因素和內部條件共同作用的結果。由于收益法價值內涵包括企 業不可確指的無形資產,所以評估結果比資產基礎法高。 鑒于本次評估目的，收益法評估方法能夠客觀、合理地反映評估對 象的內在價值，故以收益法的結果作為最終評估結論。 經評估，被評估單位股東全部權益價值為人民幣19,520.00萬元。 大寫：壹億玖仟伍佰貳拾萬元。 III. 其它 鑒于市場交易資料的局限性，本次評估未考慮股權交易由于控股權 或少數股權等因素產生的溢價或折價，以及流動性折扣。 十二、 特別事項說明 以下特別事項可能對評估結論產生影響，評估報告使用者應當予 以關注： 1. 評估基準日后，若資產數量及作價標準發生變化，對評估結論 造成影響時，不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調整 或重新評估。 2. 本機構不對管理部門決議、營業執照、權證、會計憑證、資產清 單及其他中介機構出具的文件等證據資料本身的合法性、完整性、 真實性負責。 3. 評估人員沒有發現其他可能影響評估結論，且非評估人員執業水 平和能力所能評定估算的重大特殊事項。但是，報告使用者應當不 完全依賴本報告，而應對資產的權屬狀況、價值影響因素及相關內 容作出自己的獨立判斷，并在經濟行為中適當考慮。 4. 若存在可能影響資產評估值的瑕疵事項、或有事項或其他事項， 在委托時和評估現場中未作特殊說明，而評估人員根據專業經驗一 般不能獲悉及無法收集資料的情況下，評估機構及評估人員不承擔 相關責任。 5. 上述特殊事項如對評估結果產生影響而評估報告未調整的情況 下，評估結論將不成立且報告無效，不能直接使用本評估結論。 十三、 評估報告使用限制說明 I. 評估報告使用 范圍 1. 本報告只能由評估報告載明的評估報告使用者所使用。評估報告 的評估結論僅為本報告所列明的評估目的和用途而服務，以及按規 定報送有關政府管理部門審查。 2. 未征得出具估報告的評估機構書面同意，評估報告的內容不得被 摘抄、引用或披露于公開媒體，法律、法規規定以及相關當事方另 有約定的除外。 3. 本報告含有的若干附件、評估明細表及評估機構提供的專供政府 或行業管理部門審核的其他正式材料，與本報告具有同等法律效力， 及同樣的約束力。 II. 評估報告使用 有效期 本評估報告只有當評估基準日與經濟行為實現日相距不超過一年時 有效，即自評估基準日2015年1月31日至2016年1月30日。 超過評估報告有效期不得使用本評估報告。 III. 評估報告解 釋權 本評估報告意思表達解釋權為出具報告的評估機構，除國家法律、 法規有明確的特殊規定外，其他任何單位和部門均無權解釋。 十四、 評估報告日 本評估報告日為2014年03月11日。 （本頁以下無正文） （本頁無正文） 評估機構 上海東洲資產評估有限公司 法定代表人 王小敏 首席評估師 李啟全 簽字注冊資產評估師 Tel:021-52402166 江麗華 Tel:021-52402166 方 明 其他主要評估人員 郭興華等 報告出具日期 2014年03月11日 公司地址 200050中國·上海市延安西路889號太平洋企業中心19樓 聯系電話 021-52402166（總機） 021-62252086（傳真） 網址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com CopyRight. GCPVBook 報告附件 企業價值評估報告書 （報告附件） 項目名稱 啟東姚記撲克實業有限公司擬收購中德索羅門自行車（北京 ）有限 公司51%股權評估報告 報告編號 滬東洲資評報字【2015】第0111256號 序號 附件名稱 1. 上海姚記撲克股份有限公司三屆九次董事會決議 2. 上海姚記撲克股份有限公司《關于公司變更部分募集資金投向用于 投資控股中德索羅門自行車（北京）有限責任公司議案》 3. 啟東姚記撲克實業有限公司營業執照 4. 中德索羅門自行車（北京）有限責任公司營業執照 5. 中德索羅門自行車（北京）有限責任公司公司章程 6. 中德索羅門自行車（北京）有限責任公司基準日審計報告 7. 評估委托方和相關當事方承諾函 8. 評估業務約定書 9. 上海東洲資產評估有限公司營業執照 10. 上海東洲資產評估有限公司從事證券業務資產評估許可證 11. 上海東洲資產評估有限公司資產評估資格證書 12. 資產評估機構及注冊資產評估師承諾函 13. 資產清單或資產匯總表 中財網