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嘉里建設廣場第三座第28層2803-04室
北京市君合（深圳）律師事務所
關于周大生珠寶股份有限公司
二〇一七年度股東大會的法律意見書
致：周大生珠寶股份有限公司
北京市君合（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受周大生珠寶股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）的委托，就貴公司二〇一七年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）召開的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等中華人民共和國（以下簡稱“中國”，為出具本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區）現行法律、法規、規章、規范性文件及現行《周大生珠寶股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，出具本法律意見書。
本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程序、現場出席本次股東大會人員的資格、召集人資格、會議表決程序是否符合中國相關法律、法規、規章、規范性文件及《公司章程》的規定以及表決結果是否合法有效發表意見。在本法律意見書中，本所僅依據本法律意見書出具日及以前發生的事實及本所對該事實的了解，并僅就本次股東大會所涉及的相關中國法律問題發表法律意見，并不對本次股東大會所審議的議案內容以及該等議案所表述的相關事實或數據的真實性、準確性或合法性發表意見。
本法律意見書僅供見證本次股東大會相關事項合法性之目的而使用，未經本所書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。
為出具本法律意見書之目的，本所委派律師（以下簡稱“本所律師”）列席了貴公司本次股東大會，并根據現行中國法律、法規的有關規定及要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對貴公司提供的與本次股東大會召開有關的文件和事實進行了核查和驗證，在本所律師對貴公司提供的有關文件進行核查的過程中，本所假設：1、提供予本所之文件中的所有簽署、蓋章及印章都是真實的，所有作為正本提交給本所的文件都是真實、準確、完整的；
2、提供予本所之文件中所述的全部事實都是真實、準確、完整的；3、提供予本所之文件的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權；4、所有提供予本所的復印件是同原件一致的，并且這些文件的原件均是真實、準確、完整的；5、貴公司在指定信息披露媒體上公告的所有資料是完整、充分、真實的，并且不存在任何虛假、隱瞞或重大遺漏的情況。
基于上述，本所律師對本法律意見書出具之日及以前所發生的相關事實發表法律意見如下：
一、關于本次股東大會的召集和召開
1、根據貴公司董事會于2018年4月17日公告的《周大生珠寶股份有限公司第二屆董事會第十九次會議決議公告》和《周大生珠寶股份有限公司關于召開2017年度股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”），貴公司董事會已就本次股東大會的召開做出決議，決定于2018年5月10日召開現場會議，并于本次股東大會召開20日前以公告方式通知了股東。
2、《股東大會通知》載明了本次股東大會的會議召集人、會議時間、會議地點、會議召開方式、會議審議事項、股權登記日以及登記方式等內容。《股東大會通知》的內容符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
3、本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式召開。
4、貴公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向股東提供網絡投票服務，其中通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2018年5月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的時間為2018年5月9日下午15:00至2018年5月10日下午15:00。
4、貴公司于2018年5月10日在深圳市羅湖區文錦北路田貝花園裙樓商場三層301周大生總部會議室召開本次股東大會現場會議，經貴公司半數以上董事共同推舉，現場會議由貴公司董事兼副總經理周飛鳴先生主持。
5、本次股東大會召開的實際時間、地點、方式、會議審議的議案與《股東大會通知》的內容一致。
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。
二、關于現場出席本次股東大會人員的資格和召集人的資格
1、根據本所律師的核查，出席本次股東大會現場會議的股東及委托代理人出席的股東共計8名，代表貴公司有表決權股份401,039,307.00股，占貴公司股份總數的82.6239%。根據本所律師的核查，上述股東有權出席本次股東大會，且均親自或委托代理人出席了本次股東大會，符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。
除上述股東及其代理人外，出席及列席本次股東大會現場會議的人員還有貴公司董事、監事、高級管理人員及貴公司邀請的相關人士。
2、根據深圳證券信息有限公司提供的本次股東大會網絡投票結果統計，通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統參加網絡投票的股東共1名，代表貴公司有表決權股份37,100股，占貴公司股份總數的0.0076%。以上通過網絡投票系統進行投票的股東資格，由深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統驗證其身份。
3、根據貴公司第二屆董事會第十九次會議決議公告和《股東大會通知》，本次股東大會召集人為貴公司董事會。
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的現場出席人員資格和本次股東大會召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。
三、關于本次股東大會的表決程序和表決結果
1、根據本所律師審查，本次股東大會實際審議的事項與貴公司董事會所公告的議案一致，并未出現會議審議過程中對議案進行修改的情形，符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定；
2、根據本所律師的審查，本次股東大會對所有議案均進行逐項表決，符合《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定；
3、本次股東大會現場會議采取記名方式投票表決。股東大會對議案進行表決時，由本所律師、股東代表與監事代表共同負責計票和監票。
4、根據深圳證券信息有限公司向貴公司提供的《周大生2017年度股東大會網絡投票結果統計表》所載的網絡投票結果和現場投票的表決結果，貴公司股東代表、監事代表及本所律師對表決結果進行清點。
5、根據清點后的表決結果，本次股東大會逐項審議通過了以下議案：
(1) 《關于2017年度董事會工作報告的議案》；
表決結果：401,076,407股同意，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100.0000%；0股反對，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%；0股棄權，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。
(2) 《關于2017年度總經理工作報告的議案》；
表決結果：401,076,407股同意，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100.0000%；0股反對，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%；0股棄權，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。
(3) 《關于2017年度財務決算報告的議案》；
表決結果：401,076,407股同意，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100.0000%；0股反對，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%；0股棄權，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。
(4) 《關于2017年度財務預算報告的議案》；
表決結果：401,076,407股同意，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100.0000%；0股反對，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%；0股棄權，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。
(5) 《關于2017年度利潤分配預案的議案》；
表決結果：401,076,407股同意，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100.0000%；0股反對，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%；0股棄權，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。
中小投資者的表決情況：9,138,007股同意，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的100.0000％；0股反對，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000％；0股棄權，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000％。
(6) 《關于續聘公司2018年度審計機構的議案》；
表決結果：401,076,407股同意，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100.0000%；0股反對，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%；0股棄權，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。
中小投資者的表決情況：9,138,007股同意，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的100.0000％；0股反對，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000％；0股棄權，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000％。
(7) 《關于公司2017年度公司董事、監事及高級管理人員薪酬的議案》；
表決結果：86,302,855股同意，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100.0000%；0股反對，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%；0股棄權，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。
中小投資者的表決情況：76,407股同意，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的100.0000％；0股反對，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000％；0股棄權，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000％。
關聯股東深圳市周氏投資有限公司、深圳市金大元投資有限公司、深圳市泰有投資合伙企業（有限合伙）對上述議案回避表決。
(8) 《關于公司募集資金2017年度存放與使用情況的專項報告的議案》；
表決結果：401,076,407股同意，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100.0000%；0股反對，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%；0股棄權，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。
中小投資者的表決情況：9,138,007股同意，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的100.0000％；0股反對，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000％；0股棄權，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000％。
(9) 《關于<2017年年度報告>及其摘要的議案》；
表決結果：401,076,407股同意，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100.0000%；0股反對，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%；0股棄權，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。
(10) 《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》；
表決結果：401,036,907股同意，占出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9902%；39,500股反對，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0098%；0股棄權，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。
中小投資者的表決情況：9,098,507股同意，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的99.5677％；39,500股反對，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的0.4323％；0股棄權，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000％。
(11) 《關于修訂<公司章程>及辦理工商變更登記的議案》；
表決結果：401,076,407股同意，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100.0000%；0股反對，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%；0股棄權，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。
中小投資者的表決情況：9,138,007股同意，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的100.0000％；0股反對，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000％；0股棄權，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000％。
該議案為特別決議事項，該議案獲得的同意票數超過出席本次會議的股東（包括股東代理人）所持有表決權股份總數的三分之二。
(12) 《關于修訂<股東大會議事規則>的議案》；
表決結果：401,076,407股同意，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100.0000%；0股反對，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%；0股棄權，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。
中小投資者的表決情況：9,138,007股同意，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的100.0000％；0股反對，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000％；0股棄權，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000％。
(13) 《關于<周大生珠寶股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）>及其摘要的議案》；
表決結果：86,302,855股同意，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100.0000%；0股反對，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%；0股棄權，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。
中小投資者的表決情況：76,407股同意，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的100.0000％；0股反對，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000％；0股棄權，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000％。
關聯股東深圳市周氏投資有限公司、深圳市金大元投資有限公司、深圳市泰有投資合伙企業（有限合伙）對上述議案回避表決。
(14) 《關于制定<周大生珠寶股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法>的議案》；
表決結果：86,302,855股同意，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100.0000%；0股反對，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%；0股棄權，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。
中小投資者的表決情況：76,407股同意，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的100.0000％；0股反對，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000％；0股棄權，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000％。
關聯股東深圳市周氏投資有限公司、深圳市金大元投資有限公司、深圳市泰有投資合伙企業（有限合伙）對上述議案回避表決。
(15) 《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第一期員工持股計劃相關事宜的議案》；
表決結果：86,302,855股同意，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100.0000%；0股反對，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%；0股棄權，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。
中小投資者的表決情況：76,407股同意，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的100.0000％；0股反對，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000％；0股棄權，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000％。
關聯股東深圳市周氏投資有限公司、深圳市金大元投資有限公司、深圳市泰有投資合伙企業（有限合伙）對上述議案回避表決。
據此，本所律師認為本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，由此作出的表決結果合法有效。
綜上所述，本所律師認為，貴公司二〇一七年度股東大會的召集和召開程序、現場出席會議人員資格及表決程序等事宜，符合《公司法》、《股東大會規則》等中國法律、法規以及《公司章程》的有關規定，本次股東大會形成的《周大生珠寶股份有限公司二〇一七年度股東大會決議》合法、有效。
本所同意將本法律意見書隨同貴公司本次股東大會決議按有關規定予以公告。