證券代碼： 002574 證券簡稱：明牌珠寶 公告編號： 2017-038

浙江明牌珠寶股份有限公司

關于深圳證券交易所年報 問詢函的回復公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江明牌珠寶股份有限公司 （以下簡稱 “ 公司 ” 、“本公司”）于2017年5月 12 日收到深圳證券交易所下發的《關于對浙江明牌珠寶股份有限公司2016年年報的問詢函 》（中小板年報問詢函【 2017 】第133號），現就 問詢函中的相關 問題回復說明公告如下：

問題一： 2017 年 2 月 28 日，你公司披露《2016 年度業績快報》，稱公司 2016 年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤 （以下簡稱“凈利潤”）

為 6， 537.68 萬元； 2017 年 3 月 16 日，你公司披露《2016 年度業績快報修正公告》，稱公司 2016 年凈利潤修正為 4， 371.38 萬元，該金額與年報一致。造成以上差異的主要原因系公司對蘇州市好屋信息技術有限公司（以下簡稱“蘇州好屋”） 2016 年度的業績補償收入確認政策理解偏差。請詳細說明上述差異與理解偏差的具體情況，包括但不限于涉及金額、會計處理及依據等，并請對你公司業績預告、業績快報及其修正的信息披露進行嚴格自查，說明是否符合《股票上市規則》與《中小企業板信息披露業務備忘錄第 1 號：業績預告、業績快報及其修正》的相關規定。

（一） 業績補償收入確認差異與理解偏差的具體情況

公司在《2016 年度業績快報》中披露的歸屬于上市公司股東的凈利潤為 6，537.68 萬元，在《2016 年度業績快報修正公告》中披露的歸屬于上市公司股東的凈利潤為 4， 371.38 萬元，兩者差異 2， 166.29 萬元。主要原因為：

受 2016 年第四季度房地產調控政策影響，蘇州好屋 2016 年度實現的利潤未能達到承諾盈利金額，根據盈利承諾補償條款約定，公司在編制《2016 年度業績快報》時，將預估業績補償款 4， 000 萬元確認為營業外收入，計入 2016 年度損益；扣除企業所得稅費用影響 1， 000 萬元，使得歸屬于上市公司股東的凈利潤增加 3， 000 萬元。之后公司在編制 2016 年度報告過程中，發現蘇州好屋業績承諾補償款無法在 2016 年度報告披露前收回，蘇州好屋相關盈利承諾方也未明確履約支付業績補償款的情況，經與年審注冊會計師溝通并基于謹慎性原則，公司在 2016 年度不確認業績承諾補償款收入，從而導致《2016 年度業績快報修正公告》中歸屬于上市公司股東的凈利潤較《2016 年度業績快報》中歸屬于上市公司股東的凈利潤大幅減少。

（二） 公司業績預告、業績快報及其修正的信息披露情況

2016 年 10 月 22 日，公司在《證券 日報》、 《證券時報》、《 中國證券報》、 《上海證券報》及巨潮資訊網 （以下合稱“指定信息披露媒體”） 刊登《2016 年第三季度報告正文》 （公告編號： 2016-087），對 2016 年度經營業績進行了預測； 2017年 2 月 28 日，公司在指定信息披露媒體刊登 《2016 年度業績快報》 （公告編號：2017-004），該快報相關財務數據與之前預測一致；之后公司在編制 2016 年報過程中，發現 2016 年度業績快報中的部分財務數據與實際數據差異幅度達到 20%以上，公司于 2017 年 3 月 16 日在指定信息披露媒體刊登 《2016 年度業績快報修正公告》（公告編號： 2017-007）， 對差異內容及其原因進行解釋，同時在公告中向投資者致歉并披露對公司內部責任人的認定情況。

公司履行上述 2016 年度業績預告、業績快報及其修正的信息披露，符合《股票上市規則》與《中小企業板信息披露業務備忘錄第 1 號：業績預告、業績快報及其修正》的相關規定。

問題二： 2015 年底，你公司完成對蘇州好屋 25%股權的投資，交易對方承諾蘇州好屋 2016 年度實現扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤為 18， 000 萬元，蘇州好屋實際實現上述凈利潤 13，074.16 萬元，交易對方需向你公司補償現金 4， 597.45 萬元。請說明以下問題：

（ 1 ） 請說明上述補償會計處理的具體情況，以及是否符合《企業會計準則》的相關規定，并請年審會計師發表專項意見。

（2） 請說明上述補償的具體實施計劃與截至目前的進展情況，以及是否符合補償協議的相關約定。

（3） 根據你公司于 2015 年 12 月 28 日披露的《關于受讓蘇州市好屋信息技術有限公司股份并增資的公告》，你公司與交易對方簽署的協議中包含人員穩定措施及競業禁止的相關承諾與賠償事宜，請你公司進行全面排查，說明交易對方是否存在違反承諾與觸發賠償的情形，如是，請說明具體情況以及相關的會計處理。

（4） 根據年報披露，報告期內你公司確認對蘇州好屋的投資收益 3， 559.42 萬元，請說明上述投資收益的計算依據與計算過程，以及是否符合《企業會計準則》的相關規定，并請年審會計師發表專項意見。

（5） 根據年報披露，你公司對蘇州好屋長期股權投資計提減值

準備 1， 156. 29 萬元，請說明上述減值準備的計算依據與計算過程，

以及是否符合《企業會計準則》的相關規定，并請年審會計師發表專

問題二第 （ 1 ） 點：

請說明上述補償會計處理的具體情況，以及是否符合《企業會計準則》的相關規定，并請年審會計師發表專項意見。

(一) 業績補償方案

根據公司與汪妹玲、嚴偉虎等人簽訂的《浙江明牌珠寶股份有限公司與汪妹玲、嚴偉虎、葉遠鸝、陳琪航、陳興、董向東、黃俊、劉勇關于蘇州市好屋信息技術有限公司之股權轉讓及增資協議》之盈利承諾及補償相關約定, 以及經審計的蘇州市好屋信息技術有限公司 （以下簡稱蘇州好屋） 2016 年度扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤情況, 蘇州好屋 2016 年度未達到承諾盈利金額, 已觸發業績補償條款, 汪妹玲、嚴偉虎等人 (除陳琪航外) 需以現金形式向公司補償 4,597.45 萬元。

(二) 會計處理的具體情況

根據企業會計準則, 利潤承諾和補償條款為企業合并中的或有對價, 屬于《企業會計準則第 22 號—金融工具的確認和計量》中的金融工具, 應采用公允價值計量, 公允價值變化產生的利得和損失應按該準則規定計入當期損益。 截至 2016年度財務報表批準報出日 , 公司尚未收到上述業績補償款，盈利承諾方也未明確履約支付業績補償款的情況。 2017 年 3 月 30 日，公司向相關盈利承諾方發出《關于支付 2016 年度業績補償款的通知》，要求根據補償條款約定向公司支付業績補償款，公司于 2017 年 5 月 16 日收到業績補償款�；�于謹慎性原則，公司未在2016 年度確認業績補償款相關的資產及損益，公司于收到時將業績補償款確認為投資收益。

經核查，天健會計師事務所（特殊普通合伙）認為公司未在 2016 年度確認業績補償款相關的資產及損益，是基于謹慎性原則，符合企業會計準則的相關規定。

問題二第 （2） 點：

請說明上述補償的具體實施計劃與截至目前的進展情況，以及是否符合補償協議的相關約定。

回復： 公司與汪妹玲、嚴偉虎等人簽訂的《浙江明牌珠寶股份有限公司與

汪妹玲、嚴偉虎、葉遠鸝、陳琪航、陳興、董向東、黃俊、劉勇關于蘇州市好屋信息技術有限公司之股權轉讓及增資協議》約定“盈利承諾期間的每個會計年度結束時，如標的公司在上一會計年度實際盈利數小于上一會計年度承諾盈利數，則 甲方應在上一年度的年度報告披露之日起 10 個工作日內，以書面方式通知盈利承諾方，上述通知一經發出，即構成盈利承諾方不可撤銷的補償義務，盈利承諾方應向 甲方進行現金補償。 ”

根據該補償條款約定， 2017 年 3 月 30 日，公司向相關盈利承諾方發出《關于支付 2016 年度業績補償款的通知》，要求根據補償條款約定向公司支付業績補償款，公司于 2017 年 5 月 16 日收到業績補償款。

問題二第 （3） 點：

根據你公司于 2015 年 12 月 28 日披露的《關于受讓蘇州市好屋信息技術有限公司股份并增資的公告》，你公司與交易對方簽署的協議中包含人員穩定措施及競業禁止的相關承諾與賠償事宜，請你公司進行全面排查，說明交易對方是否存在違反承諾與觸發賠償的情形，如是，請說明具體情況以及相關的會計處理。

回復： 公司與汪妹玲、嚴偉虎等人簽訂的《浙江明牌珠寶股份有限公司與

汪妹玲、嚴偉虎、葉遠鸝、陳琪航、陳興、董向東、黃俊、劉勇關于蘇州市好屋信息技術有限公司之股權轉讓及增資協議》約定“汪妹玲、陳興、董向東自本協議簽署之日起 48 個月內不得從標的公司離職，且從標的公司離職后， 12 個月內不得在與標的公司業務范圍類似且有競爭關系或者有其他利害關系的單位內任職，或者自己經營與標的公司有競爭關系的同類產品或業務。若有違約，汪妹玲、陳興、董向東需各自承擔下列賠償責任�！�

經查，目前汪妹玲、陳興、董向東在蘇州好屋正常履職，不存在違反承諾與觸發賠償的情形。

問題二第 （4） 點：

根據年報披露，報告期內你公司確認對蘇州好屋的投資收益 3，559.42 萬元，請說明上述投資收益的計算依據與計算過程，以及是否符合《企業會計準則》的相關規定，并請年審會計師發表專項意見。

2015 年 12 月 ，公司以自有資金 40,000 萬元受讓蘇州好屋 16 萬元股權，以自有資金 30,000 萬元向蘇州好屋溢價增資 12 萬元。股權受讓及增資完成后，公司合計獲得蘇州好屋 28 萬元股權，占蘇州好屋增資后注冊資本 112 萬元的 25%。公司向蘇州好屋委派一名董事，對蘇州好屋具有重大影響，采用權益法核算。

根據《企業會計準則第 2 號—長期股權投資》 及其應用指南相關規定， 后續計量采用權益法核算的長期股權投資， 對于因被投資單位實現凈損益和其他綜合收益而產生的所有者權益的變動，投資方應當按照應享有的份額，增加或減少長期股權投資的賬面價值，同時確認投資損益和其他綜合收益； 對于被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的賬面價值； 對于被投資單位除凈損益、其他綜合收益以及利潤分配以外的因素導致的其他所有者權益變動，相應調整長期股權投資的賬面價值，同時確認資本公積（其他資本公積）。 公司 2016 年度對蘇州好屋的長期股權投資按照權益法核算確認投資收益 3,559.42 萬元（蘇州好屋 2016 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤14,237.66 萬元*公司對其持股比例 25%=3,559.42 萬元）。

經核查，天健會計師事務所（特殊普通合伙）認為公司在 2016 年度對蘇州好屋的長期股權投資按照權益法核算確認投資收益 3,559.42 萬元，符合企業會計準則及其應用指南的相關規定。

問題二第 （5） 點：

根據年報披露，你公司對蘇州好屋長期股權投資計提減值準備 1 ，156.29 萬元，請說明上述減值準備的計算依據與計算過程，以及是否符合《企業會計準則》的相關規定，并請年審會計師發表專項意見。

(一) 計提減值準備的依據

根據《企業會計準則第 8 號-資產減值》相關規定，當資產存在減值跡象時，包括“資產所創造的凈現金流量或者實現的營業利潤遠遠低于原來的預算或者預計金額”等表明資產可能發生了減值，應當估計其可收回金額， 資產的可收回金額低于其賬面價值的，按其差額確認資產減值準備并計入當期損益。 資產可收回金額的估計，應當根據其公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定，資產的公允價值減去處置費用后的凈額如果無法可靠估計的，應當以該資產預計未來現金流量的現值作為其可收回金額。

(二) 計提減值準備的原因及計算過程

受 2016 年四季度房地產調控政策影響，蘇州好屋 2016 年度實現的利潤未能達到承諾盈利金額，公司認為對蘇州好屋的長期股權投資存在減值損失的跡象，在編制 2016 年度年報報告時， 公司對其進行了減值測試，其可收回金額按照預計未來現金流量的現值計算。 具體計算過程如下：

承諾蘇州好屋扣除非經常

實際蘇州好屋扣除非經常

司所有者的凈利潤[注 1]

注 1 ：預測期實現的凈利潤視同為扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤。

注 2：公司 2015 年投資蘇州好屋對應的好屋價值為 28 億元，根據承諾業績對應的風險報酬率為 10.72%；公司綜合考慮行業風險、經營風險等因素以 12.50%作為權益期望回報率進行測算。

注 3：因蘇州好屋折舊及攤銷金額較小，公司預計其未來現金流量時假定未來現金流量即為其實現的凈利潤，不考慮折舊及攤銷等非現金支出以及營運資本的追加投入和資本性支出 的影響。

注 4：業績補償款依據公司與汪妹玲、嚴偉虎等人簽訂的《浙江明牌珠寶股份有限公司與汪妹玲、嚴偉虎、葉遠鸝、陳琪航、陳興、董向東、黃俊、劉勇關于蘇州市好屋信息技術有限公司之股權轉讓及增資協議》之盈利承諾及補償相關約定, 以及預測期蘇州好屋扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤情況計算確定。

天健會計師事務所（特殊普通合伙）復核了公司對蘇州好屋投資減值測試中依據的業績預測、折現率等相關數據，未發現明顯的不合理之處，天健會計師事務所（特殊普通合伙）認為，公司對蘇州好屋長期股權投資按預計其未來可收回金額低于賬面價值的差額計提 1,156.29 萬元的減值準備，符合企業會計準則的相關規定。

問題三： 根據年報披露，你公司 2016 年實現營業收入 33.5 億元，同比下降 36.06%；實現凈利潤 4， 371.38 萬元，同比下降 28.69%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非后凈利潤”） 9， 943.33 元，同比下降 99.84%； 2016 年四個季度的營業收入、凈利潤與扣非后凈利潤均呈現下滑趨勢。請詳細說明你公司主營業務是否存在盈利能力持續下降的情形，以及是否就相關資產進行減值測試與減值的具體情況。并請年審會計師對你公司是否就相關資產計提充分的減值準備發表專項意見。

(一) 公司盈利能力分析

公司 2016 年實現凈利潤 4， 371.38 萬元，同比下降 28.69%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 9， 943.33 元，同比下降 99.84%。主要原因系： 1、 公司銷售收入未達預期， 同比下降較大； 2、 突發大額應收款事件，導致應收賬款計提資產減值準備增加。

2016 年，公司重點結合品牌升級契機，積極推進銷售業務模式調整、 優化產品結構， 公司更加注重質量發展， 公司整體毛利率同比提升 2.64%，取得了較為明顯的階段性成果。 2017 年，公司將繼續優化品牌宣傳、產品、 銷售業務模式， 加大市場開拓力度，努力實現公司銷售、利潤齊增長。

(二) 相關資產減值準備計提情況

公司按照企業會計準則及公司相關會計政策的規定，對相關資產進行了減值測試，根據測試結果，對相關資產計提了減值準備，明細如下：