證券代碼：000008 股票簡稱：神州高鐵 公告編號：2018059

神州高鐵技術股份有限公司

與美國鐵路交通技術中心簽署車輛軸承缺陷檢測系統

知識產權購買協議的公告

本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

近日，神州高鐵技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司CHSR（U.S.A）LLC（以下簡稱“神鐵美國公司”）與美國鐵路交通技術中心（Transportation Technology Center, Inc）簽署協議，神鐵美國公司向美國鐵路交通技術中心購買其擁有的車輛軸承缺陷檢測系統（以下簡稱“TADS系統”）及其專用技術和知識產權，該技術和知識產權已經應用于北美鐵路、歐洲鐵路以及中國高速車輛及貨車車輛的軸承檢測，交易價格為400萬美元。上述交易完成后，公司將完整擁有聲學檢測軸承的知識產權，從而更好的服務于中國鐵路。

根據《公司章程》等相關規定，本次交易事項無需經公司董事會及股東大會審議。

3、本次交易未構成關聯交易，也未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批準。

二、交易對方基本情況

美國鐵路交通技術中心是世界級的交通研究和檢測機構，為鐵路行業在北美和世界各地提供新興技術解決方案，主要負責美國鐵路設備及鐵路用標準零部件產品的技術研發和認證工作，同時作為技術指導單位向美國鐵路推薦優秀的安全產品，為北美鐵路運營安全提供技術支持，與中國鐵道科學研究院、中國中車股份有限公司等國內頂尖科研院所及大型企業均有合作。

公司全資子公司南京拓控信息科技股份有限公司（以下簡稱“南京拓控”）自主研發并成功應用于中國高鐵車輛的自動車輪裂紋探傷系統，于2018年3月通過美國鐵路交通技術中心測試認證，從而可以將中國鐵路高科技檢測系統提供給北美鐵路，填補北美市場空白。詳情參見公司2018年3月23日披露于巨潮資訊網的《關于子公司產品通過美國TTCI測試的公告》（公告編號：2018021）。目前雙方正在就該系統在北美鐵路貨車車輪檢測的商業化運行進行積極合作，共同推動該系統在北美各級鐵路公司的應用。

美國鐵路交通技術中心與公司不存在關聯關系。

三、交易標的基本情況

1、TADS系統介紹

TADS系統是應用于鐵路車軸缺陷檢測的系統，該系統采用聲學診斷和計算機網絡技術，通過對車輛滾動軸承所發出的故障信號（聲學噪聲）進行實時采集，并經后臺分析處理，及時識別軸承工作狀態，提供有效的軸承內部早期故障診斷結果，防止燃軸、切軸和脫軌事故發生。

（1）TADS系統的商標所有權；

（2）TADS系統的知識產權，包括但不限于所有的結構設計、生產制造文件以及軟件算法的源代碼；

（3）TADS系統的生產制造許可權；

（4）所有已銷售產品以及即將銷售產品的供貨和售后維護服務。

3、本次交易標的為美國鐵路交通技術中心獨立擁有，不存在權利限制。

四、交易協議的主要內容

1、美國鐵路交通技術中心將其擁有的TADS系統及其專用技術和知識產權轉讓給神鐵美國公司，公司授權全資子公司南京拓控管理和使用。

2、雙方協商確定本次交易價格為400萬美元（不含相關稅費）。

3、公司于首付款支付日（不晚于2018年7月1日）向美國鐵路交通技術中心支付320萬美元；首付款支付日后6個月內，支付第二筆轉讓款40萬美元；首付款支付日后12個月內，支付剩余款項。公司以自有或自籌資金支付本次交易價款。

4、美國鐵路交通技術中心收到首付款后，應將TADS系統相關的電子和紙質文檔交付給神鐵美國公司，包括但不限于主體文件以及任何其他證明資產所有權轉移的文件及交付清單，如知識產權授予協議、轉讓契據、客戶同意函等相關文件。上述文件的具體格式與內容以雙方在本協議中的約定為準。

5、美國鐵路交通技術中心將在約定時間內免費提供技術培訓、技術支持和咨詢服務。

6、美國鐵路交通技術中心協助公司與其現有用戶BNSF Railway Company（美國四大主要鐵路公司之一，是TADS產品在北美的主要客戶）及VoestalpineSIGNALING Siershahn GmbH（奧地利Voestalpine Group集團下屬的一家子公司，主要從事鐵路軌旁檢測設備的研發、生產和銷售）就后續服務簽署協議。

7、公司授權美國鐵路交通技術中心在軌道交通車輛軸承檢測之外非獨家免費使用TADS系統相關聲學技術，美國鐵路交通技術中心承諾不再直接或間接將TADS系統相關技術應用在軌道交通車輛軸承檢測中，也不會將其提供給第三方。

8、雙方友好協商解決爭議事項，如45天后仍未解決，雙方應按照國際仲裁中心倫敦法院（LCIA）的仲裁規則進行仲裁。

9、本協議以英文版為準，雙方簽字后正式生效。

1、購買TADS系統有利于公司構建體系性的車輛運維檢測防范系統

TADS系統能夠提供有效的軸承內部早期故障診斷結果，并進行報警，將防范關口前移，體現了“預防為主”的安全指導思想，確保車輛運行安全。交易完成后，與公司現有的車輛軌旁檢測系統進行集成，利用超聲波、圖像識別、激光檢測、聲學診斷等譜系化檢測技術，構建車載、軌旁、庫內三位一體、覆蓋車輛核心部件的綜合檢測監測體系，進一步推動軌交智能運維檢測技術裝備和運維全產業鏈產品體系建設。

2、購買TADS系統有利于公司開拓國內外軌交運維市場

1）國內市場具有良好的品牌信譽及市場前景

TADS系統是鐵路車軸安全檢測監測重要的技術手段，多年前已被納入鐵路貨車5T檢測體系，具有成熟的應用基礎。美國鐵路交通技術中心作為全球范圍內該技術領先的兩家公司之一，為中國鐵路貨車軸承檢測提供了絕大多數的該類系統，其技術與產品獲得了客戶普遍的認可。隨著運營里程數及車輛保有量的不斷增加，該系統在高速動車組推廣的必要性及可行性得到了驗證。TADS系統也適用于普速客貨車和城市軌道交通車輛的滾動軸承檢測，具有廣闊的市場空間。

2）海外市場具備成熟業務基礎和品牌影響力

作為一家在軌道交通行業具有全球影響力的公司，美國鐵路交通技術中心的TADS系統在國際市場占有率很高，在美洲、歐洲、亞洲等多個國家均有應用。

本次交易范圍包括TADS系統在全球范圍內的客戶和銷售維保服務，公司未來可借助TADS系統現有的用戶渠道，進一步開拓國際軌道交通運營維護市場，帶動公司技術產品和系統服務走向世界。

3、購買TADS系統有利于公司強化業內領先的技術和知識產權核心競爭力公司和下屬子公司二十多年專業致力于軌道交通運營檢修維護業務，在車輛、信號、線路、供電、站場等領域形成了深厚的技術積累和知識產權成果，作為軌交運維行業高科技領軍企業，公司積極推進軌道交通智能運營檢修維護體系建設，在機車車輛關鍵零部件檢測、監測等方面占據領軍地位，擁有大量自主創新的專有知識產權；通過本次與美國鐵路交通技術中心的交易取得TADS系統專利、商標、源代碼等在內的全套知識產權，將在聲學檢測技術和車輛故障檢測方面形成更多自主知識產權、自主創新、集成創新的軌道交通核心知識產權。

本次交易對手方為境外機構且所購買的知識產權亦為境外申請注冊，中美兩國的法律法規及商業準則存在差異，可能對協議的執行產生一定不利影響。本次交易采用美元支付，國家外匯政策的變化及匯率波動，可能影響交易付款進程。

此外，TADS系統在中國市場的應用尚需公司利用軌道交通行業經驗及市場資源進行拓展，用戶接受程度、產品本地化完成時間及未來實際銷售情況存在不確定性。

本協議的簽署對公司短期經營業績暫不構成重大影響，公司將密切關注協議執行及TADS系統應用推廣的情況，并按照相關規定履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意風險。

神鐵美國公司與美國鐵路交通技術中心簽署的購買協議。

神州高鐵技術股份有限公司董事會2018年5月25日

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