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關于浙江步森服飾股份有限公司
2017 年度股東大會的
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2017 年度股東大會的法律意見書
致：浙江步森服飾股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，就公司召開 2017 年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、 《上市公司股東大會規則》（證監發［2014］ 46 號）等法律、法規和其他規范性文件以及《浙江步森服飾股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次股東大會所涉及的相關事項進行了必要的核查和驗證，審查了本所認為出具該法律意見書所需審查的相關文件、資料，并參加了公司本次股東大會的全過程。本所保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔相應法律責任。
鑒此，本所律師根據上述法律、法規、規章及規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：
一、本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序
經核查，公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。公司已于 2017 年04 月 23 日在 《證券時報》、 《證券 日報》、《 中國證券報》 和巨潮資訊網上刊登《浙江步森服飾股份有限公司關于召開公司 2017 年度股東大會的通知》，將本次股東大會的召開時間、地點、會議議題、出席會議人員、登記方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達 20 日。 本次股東大會于 2017 年 05月 14 日在浙江省杭州市上城區飛云江路 9 號贊成中心一樓嘉木廳如期召開。
本所律師審核后認為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大會召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定。
二、出席本次股東大會會議人員的資格
1、出席會議的股東及股東代理人
根據出席會議股東簽名及授權委托書等相關文件，出席公司本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共 6 人，持有公司股份數 47,113,300 股，占公司股份總數的 33.6500% 。通過深圳證券交易所交易系統、互聯網系統取得的網絡表決結果顯示，參加公司本次股東大會網絡投票的股東共 2 人，持有公司股份數 4,900股，占公司股份總數的 0.0035% 。據此，出席公司本次股東大會表決的股東及股東代理人共 8 人，持有公司股份數 47,118,200 股，占公司股份總數的 33.6535% 。以上股東均為截止 2018 年 05 月 09 日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東。
經本所律師驗證，上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明，其出席會議的資格均合法有效。
2、出席會議的其他人員
經本所律師驗證，出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監事和高級管理人員，其出席會議的資格均合法有效。
三、 本次股東大會的審議的內容
1、 審議 《2017 年度董事會工作報告》；
2、 審議 《2017 年度監事會工作報告》；
3、 審議 《2017 年度報告及其摘要》；
4、 審議 《2017 年度財務決算報告》；
5、 審議 《2017 年度利潤分配預案》；
6、 審議 《2017 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》；
7、 審議 《關于續聘公司 2018 年度財務審計機構的議案》；
8、 審議 《關于公司 2018 年度擔保計劃的議案》；
9、 審議 《關于公司未來三年股東回報規劃（2018 年—2020 年） 的議案》；
錦天城律師認為， 公司本次股東大會審議的議案屬于公司股東大會的職權范圍，并且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一致；本次股東大會未發生對通知的議案進行修改的情形，也未發生股東提出新議案的情形。符合《公司法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。
四、本次股東大會的表決程序、表決結果
本次股東大會現場會議就會議通知中列明的議案進行了審議，以記名投票表決方式對公告的議案進行了表決，現場投票按《公司章程》和《股東大會規則》規定的程序進行并予以計票、監票；參與網絡投票的股東在網絡投票時間內通過網絡投票系統的投票平臺行使了表決權，網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提交了網絡投票的統計數據文件。與會股東審議通過了如下決議： 1、 審議 《2017 年度董事會工作報告》；
其中，中小投資者（ 除公司董事、監事、高級管理人員以外的單獨或者合計持有公司 5% 以下股份的股東） 表決結果： 同意 5,000,300 股，反對 1,000 股，棄權 3,900 股。
2、 審議 《2017 年度監事會工作報告》；
其中，中小投資者（ 除公司董事、監事、高級管理人員以外的單獨或者合計持有公司 5% 以下股份的股東） 表決結果： 同意 5,000,300 股，反對 1,000 股，棄權 3,900 股。
3、 審議 《2017 年度報告及其摘要》；
其中，中小投資者（ 除公司董事、監事、高級管理人員以外的單獨或者合計持有公司 5% 以下股份的股東） 表決結果： 同意 5,000,300 股，反對 1,000 股，棄權 3,900 股。
4、 審議 《2017 年度財務決算報告》；
其中，中小投資者（除公司董事、監事、高級管理人員以外的單獨或者合計持有公司 5% 以下股份的股東）表決結果： 同意 5,000,300 股，反對 1,000 股，棄權 3,900 股。
5、 審議 《2017 年度利潤分配預案》；
表決結果：同意 47,113,300 股，占有效表決股份總數的 99.9896% ；反對 4,900股，占有效表決股份總數的 0.0104% ；棄權 0 股，占有效表決股份總數的 0% 。
其中，中小投資者（ 除公司董事、監事、高級管理人員以外的單獨或者合計持有公司 5% 以下股份的股東） 表決結果： 同意 5,000,300 股，反對 4, 900 股，棄權 0 股。
6、 審議 《2017 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》；
其中，中小投資者（除公司董事、監事、高級管理人員以外的單獨或者合計持有公司 5% 以下股份的股東）表決結果： 同意 5,000,300 股，反對 1,000 股，棄權 3,900 股。
7、 審議 《關于續聘公司 2018 年度財務審計機構的議案》；
其中，中小投資者（除公司董事、監事、高級管理人員以外的單獨或者合計持有公司 5% 以下股份的股東）表決結果： 同意 5,000,300 股，反對 1,000 股，棄權 3,900 股。
8、 審議 《關于公司 2018 年度擔保計劃的議案》；
表決結果：同意 47,113,200 股，占有效表決股份總數的 99.9894% ；反對 4,900股，占有效表決股份總數的 0.0104% ；棄權 100 股，占有效表決股份總數的0.0002% 。
其中，中小投資者（ 除公司董事、監事、高級管理人員以外的單獨或者合計持有公司 5% 以下股份的股東） 表決結果： 同意 5,000,200 股，反對 4,900 股，棄權 100 股。
9、 審議 《關于公司未來三年股東回報規劃（2018 年—2020 年）的議案》。
股，占有效表決股份總數的 0.0021% ；棄權 0 股，占有效表決股份總數的 0% 。
其中，中小投資者（ 除公司董事、監事、高級管理人員以外的單獨或者合計持有公司 5% 以下股份的股東） 表決結果： 同意 5,004,200 股，反對 1,000 股，棄權 0 股。
會議記錄由出席會議的公司董事簽名。會議決議由出席會議的公司董事簽名。
錦天城律師認為，本次股東大會的表決程序及表決結果符合《公司法》、 《股東大會規則》以及《公司章程》的規定，合法有效。
綜上所述，本所律師認為，公司 2017 年度股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件及《公司章程》 的有關規定，本次股東大會通過的決議均合法有效。
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