[公告]步森股份:上海市錦天城律師事務所關于深圳證券交易所《關于對浙江步森服飾股份有限公司的問詢函》之專項法律意見 時間：2018年05月21日 21:32:23\u00A0中財網 上海市錦天城律師事務所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈9、11、12層 郵政編碼：200120 電話：021-20511000 傳真：021-20511999 關于深圳證券交易所 《關于對浙江步森服飾股份有限公司的問 詢函》 之專項法律意見 二零一八年五月 上海市錦天城律師事務所 關于深圳證券交易所 《關于對浙江步森服飾股份有限公司的問詢函》 之專項法律意見 上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受浙江步森服飾股份有限 公司（以下簡稱“公司”或“步森股份”）的委托，根據深圳證券交易所中小板公 司管理部于2018年5月7日出具的中小板年報問詢函[2018]第65號《關于對浙 江步森服飾股份有限公司的問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”）的要求，本所及經 辦律師對所涉及的相關法律問題進行核查并發表專項法律意見。 本專項法律意見系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《上市公司收購管理辦法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師 事務所證券法律業務執業規則》等有關法律、法規以及中國證券監督管理委員會 的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具。 正 文 問題四、2017年10月23日，你公司原控股股東上海睿鷙資產管理合伙企 業（有限合伙）（以下簡稱“睿鷙資產”）與重慶安見漢時科技有限公司（以下 簡稱“安見科技”）簽訂了《股權轉讓協議》，根據該協議，安見科技將持有公 司2,240萬股，占公司總股本的16%；同時安見科技接受睿鷙資產持有的公司 1,940萬股（占公司總股本的13.86%）投票權委托，安見科技合計持有公司29.86% 的投票權，你公司控股股東變更為安見科技，實際控制人變更為趙春霞。2018 年3月27日，趙春霞擬通過安見科技及浙江安見產融網絡科技有限公司受讓睿 鷙資產合伙份額，取得你公司13.86%股權的控制權。本次合伙份額轉讓完成后， 安見科技將直接和間接合計持有你公司29.86%的股份。請你公司核查并披露： （2）請明確說明安見科技、睿鷙資產在資產管理、信托計劃以及其他融資 方式中與管理人之間的具體關系，以及趙春霞是否可實際支配上市公司29%股 份。若是，請說明可支配相應股份的具體認定依據，并向本所補充提交相關證 明資料；若否，請按照你公司在相關資產管理計劃及其他融資方式中的具體持 有份額或資金比例情況，說明趙春霞目前擁有你公司股份的具體權益、對管理 人行使股份表決權的影響，以及所涉資產的不同資產管理方式對你公司享有相 關權益的具體影響，并請律師發表明確意見。 回復： （一）安見科技、睿鷙資產在資產管理、信托計劃以及其他融資方式中與管 理人之間的具體關系 安見科技和睿鷙資產不存在資產管理、信托計劃以及其他融資方式，亦不存 在與管理人之間的相關關系。 （二）趙春霞是否可實際支配上市公司29%的股份 安見產融和安見科技受讓睿鷙資產份額前，安見科技直接持有步森股份 22,400,000股，占步森股份總股本的16.00%，睿鷙資產持有步森股份19,400,000 股，占步森股份總股本13.86%。睿鷙資產與安見科技于2017年10月19日和2017 年10月25日分別簽署了《投票權委托協議》和《一致行動協議》，雙方為一致 行動人。安見科技合計控制步森股份29.86%的投票權。 安見產融和安見科技受讓睿鷙資產份額后，安見科技直接和間接合計持有上 市公司41,800,000股股份，占上市公司總股本的29.86%。趙春霞女士持有安見 科技95%股權，因此趙春霞女士實際控制上市公司29.86%股份。 （三）律師核查意見 錦天城律師核查了安見科技和睿鷙資產的工商資料及財務狀況，認為安見科 技和睿鷙資產除持有上市公司股權外，自成立以來未展開任何實際業務，不存在 資產管理、信托計劃以及其他融資方式，亦不存在與管理人之間的具體關系。根 據睿鷙資產與安見科技簽訂的《投票權委托協議》、《一直行動協議》以及《上海 睿鷙資產管理合伙企業（有限合伙）合伙份額轉讓協議》（2018年3月22日）， 錦天城律師認為上述協議合法、有效，因此趙春霞可以實際支配上市公司29% 股份的表決權。 （3）請明確說明安見科技、睿鷙資產通過融資類業務、信托或其他資產管 理方式持有上市公司股份的權限歸屬（包括出席上市公司股東大會、提案、表 決等股東權利行使的安排、現金分紅、債券兌息、送股、轉增股份、配股和配 售債券等）、份額轉讓條款、股份權益處置辦法、所涉預警線水平、平倉線水平、 平倉機制，及擬采取解除預警或防范平倉的措施、投資限制或禁止條款、合同 簽訂時間、合同期限及變更、終止的條件，其他特別條款或應披露的風險提示， 請律師核查并發表明確意見。 回復： 錦天城律師核查了安見科技和睿鷙資產的工商資料和財務狀況，取得了安見 科技受讓睿鷙資產持有步森股份16%股權的《資金來源的聲明》以及受讓睿鷙資 產份額的《資金來源的聲明》，認為安見科技和睿鷙資產自成立以來未展開任何 實際經營業務，不存在通過融資類業務、信托或其他資產管理方式持有上市公司 股份的情形。 （以下無正文，為簽字頁） （本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關于深圳證券交易所〈關于對浙 江步森服飾股份有限公司的問詢函〉之專項法律意見》之簽署頁） 上海市錦天城律師事務所 經辦律師： 盧勝強 負責人： 經辦律師： 顧功耘 姚軼丹 年 月 日 中財網