浙江奧康鞋業股份有限公司

獨立董事2017年度述職報告

作為浙江奧康鞋業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的獨立董事，在2017年度工作中，我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、上海證券交易所《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》等相關規定和要求，忠實履行獨立董事職責，充分發揮獨立董事的作用，切實維護公司利益和中小股東的合法權益，現將 2017年度履職情況匯報如下：

一、獨立董事的基本情況

（一）個人工作履歷、專業背景以及兼職情況

1、楚修齊先生：中國國籍，無境外永久居留權，畢業于首都經濟貿易大學，獲得企業管理碩士學位。先后擔任中華人民共和國商業部百貨局副處長、中國百貨紡織品公司副總經理、中國百貨商業協會常務副會長兼秘書長、公司獨立董事。

現任中國百貨商業協會會長、中國體育用品聯合會副主席、勵展華百展覽（北京）有限公司總經理、天津一商友誼股份有限公司獨立董事、珀萊雅化妝品股份有限公司獨立董事、北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司獨立董事。2015年5月至今任公司獨立董事。

2、毛付根先生：中國國籍，無境外永久居留權，教授，廈門大學經濟學（會計）博士。長期擔任廈門大學等高校EMBA主講教授，現任廈門大學會計系教授、廈門國貿集團股份有限公司獨立董事、華能瀾滄江水電股份有限公司獨立董事、德邦物流股份有限公司獨立董事。2013 年12月至今任公司獨立董事。

3、陶海英女士：中國國籍，無境外永久居留權，華東政法學院法學碩士，華盛頓喬治敦大學國際法學院訪問學者，現任國浩律師（上海）事務所律師、合伙人、杭州仲裁委仲裁員、浙江律師協會涉外和海事海商專業委員會副主任、浙江省九屆青年聯合會委員、中華全國律師協會海事海商業務委員會委員、中華全國律師協會國際業務委員會委員。2013 年12月至今任公司獨立董事。

4、劉洪光先生：中國國籍，無境外永久居留權，畢業于大連理工大學，管理學碩士學位、博士研究生。曾經在中國建設銀行沈陽分行、華夏銀行沈陽分行、廣發銀行大連分行等多家金融機構供職中高層管理人員，期間曾被聘任為中國科學院沈陽分院院長助理。先后擔任愛藍天高新技術材料有限公司董事會代表、執行董事；遠中租賃股份有限公司執行董事、總經理；中融盛譽資產管理有限公司董事長；東北電氣發展股份有限公司獨立董事。現任中融國際信托有限公司執行總裁。2016年5月至今任公司獨立董事。

（二）是否存在影響獨立性的情況說明

作為公司的獨立董事，我們未在公司擔任除獨立董事以外的任何職務,也未在公司主要股東處擔任任何職務,與公司以及公司主要股東之間不存在妨礙進行獨立客觀判斷的關系，不存在影響獨立董事獨立性的情況。

二、獨立董事年度履職概況

獨立董事姓名 本年應參加董 事會次數 親自出席 委托出席 缺席 出席股東 大會次數 楚修齊 3 3 0 毛付根 3 3 1 陶海英 3 3 1 劉洪光 3 3 0

2017年度公司共召開了3次董事會會議，1次股東大會。作為獨立董事，我們會前詳細閱讀了會議相關資料，會議上與公司非獨立董事進行了充分溝通和探討，運用專業知識對各項議案進行認真審議，均投了贊成票，沒有反對、棄權的情形，并就董事會審議的有關事項出具了相關獨立意見。

（三）現場考察及公司配合獨立董事工作情況

2017年，我們保持與其他董事、監事和高管的密切聯系，及時獲悉公司重要事項的進展情況。通過參加董事會和股東大會，與公司管理層就經濟環境、行業趨勢、公司發展等情況進行充分交流，并深入了解公司的實際經營情況。

公司為我們提供了必要的工作條件，保證了我們享有與其他董事同等的知情權，凡須經董事會決策的事項，能夠按時提前通知我們并同時提供相關資料。

三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

我們在審議公司重大事項時，充分利用自身的專業優勢，獨立、客觀地發表了相關獨立意見。

（一）關聯交易及資金占用情況

報告期內，公司無重大關聯交易事項，不存在被控股股東及其關聯方占用資金的情況。

根據中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》，我們對公司對外擔保情況進行了解和查驗，認為報告期內公司除為全資子公司奧港國際（香港）有限公司提供擔保辦理內保外貸融資業務外，不存在為控股股東及其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。

（三）募集資金的使用情況

公司嚴格按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》和《公司募集資金管理制度》等法規規定，安排使用募集資金，不存在違規使用的情形，審批程序符合有關法律法規和公司章程有關規定。

報告期內，公司延長信息化系統建設項目實施期限、使用剩余超募資金永久性補充流動資金、使用閑置募集資金不超過2億元進行現金管理和終止研發中心技改項目并將該項目剩余募集資金永久性補充流動資金，是根據募集資金實際投入情況及未來發展計劃做出的決定，有利于提高募集資金使用效率，符合公司長遠發展規劃。上述變更履行了必要的程序，符合相關法律、法規及規范性文件的相關規定，決策程序合法有效，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

（四）高級管理人員提名以及薪酬情況

報告期內，公司無高級管理人員發生變化。

經核查，我們認為本年度董事、高級管理人員薪酬符合國家有關法律法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司和股東利益的情形。

（五）業績預告及業績快報情況

報告期內，公司未發布業績預告及業績快報。

（六）聘任或者更換會計師事務所情況

經審查，天健會計師事務所（特殊普通合伙）具有從事證券業務資格，在擔任公司審計機構期間，能夠按照中國會計師獨立審計準則實施審計工作，遵循了獨立、客觀、公正的執業準則，勤勉盡責，公允合理地發表了獨立審計意見。為保證公司審計工作的順利進行，我們同意續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務報告和內控報告的審計機構。

（七）現金分紅及其他投資者回報情況

公司2016年度利潤分配預案綜合考慮了股東意愿、行業特點、公司經營和發展情況等因素，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司未來三年（2014年-2016 年）股東分紅回報規劃》等相關規定，不存在侵害中小投資者利益的情形。

（八）公司及股東承諾履行情況

公司及股東的各項承諾均能夠嚴格遵守，未出現公司、實際控制人違反股份限售、同業競爭等承諾事項的情況。

（九）信息披露的執行情況

報告期內，公司能夠嚴格遵守《公司法》、《證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等相關規范性文件，真實、準確、完整、公平地履行信息披露義務，保護公司及股東的合法權益。

（十）內部控制的執行情況

公司董事會高度重視內部控制規范體系的完善和落實。報告期內，內部控制制度和流程基本得到執行，能夠合理保證公司經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整。

（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況

公司董事會下設戰略、提名、薪酬與考核、審計四個專門委員會，報告期內各專門委員會能夠按照《公司章程》和相關議事規則要求規范運作，并發揮科學決策作用。

作為公司獨立董事，我們能夠遵守法律、法規及《公司章程》的有關規定，恪盡職守，積極、有效地履行獨立董事職責，堅持客觀判斷、審慎表決、獨立發表意見，促進董事會決策的科學性和高效性，維護公司和股東尤其是中小股東的合法權益。

2018年，我們將進一步提升自身履職能力，本著誠信與勤勉、專業與謹慎的執業態度，繼續加強與董事會、監事會、管理層之間的溝通合作，充分發揮獨立董事作用，推動公司健康持續發展，維護股東合法權益。

獨立董事：楚修齊 毛付根 陶海英 劉洪光

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