證券代碼：002162 證券簡稱：斯米克 公告編號：2014-063

上海斯米克控股股份有限公司關于轉讓控股子公司股權暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

1、鑒于上海斯米克控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）位于上海廠區的瓷磚生產線已于2013年全部關停并搬遷至江西生產廠區，原為公司瓷磚產品提供加工服務的公司控股子公司上海斯米克陶瓷有限公司（以下簡稱“上海斯米克陶瓷”）于生產線搬遷后已停止經營，處于閑置狀態。為處置非經營性閑置資產，公司擬將所持有的上海斯米克陶瓷99.26%股權全部轉讓給上海斯米克材料科技有限公司（以下簡稱“材料科技”）。

2、經公司于2014年12月4日召開的公司第五屆董事會第八次會議審議通過，同意公司轉讓所持有的上海斯米克陶瓷公司99.26%股權，并同意公司與材料科技簽署《股權轉讓協議》。本次股權轉讓價格為1.88億元（人民幣，以下同），系交易雙方根據以2014年11月30日為評估基準日的、由萬隆（上海）資產評估有限公司出具的《上海斯米克陶瓷有限公司股權轉讓項目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股東全部權益價值評估報告》[萬隆評報字（2014）第1376號]進行協商，依照評估價值確定。

由于材料科技是公司實際控制人控制的企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，上述交易構成了關聯交易。公司董事李慈雄、王其鑫、宋源誠、Ong Ling Wei因在交易對方或在控制交易對方的法人單位擔任董事職務而對上述議案予以回避表決。公司獨立董事對上述關聯交易進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

3、根據《公司章程》及《關聯交易制度》的有關規定，上述關聯交易尚需提交公司股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯股東斯米克工業有限公司、太平洋數碼有限公司在股東大會上需回避表決。

4、上述關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

上海斯米克材料科技有限公司

成立時間：2000年6月15日

注冊資本：720萬美元

住 所：上海市閔行區浦江鎮杜行浦星公路（沈杜公路南堍）

企業性質：有限責任公司（中外合資）

經營范圍：研究、開發、生產聚合物鋰離子電池芯片材料，銷售自產產品。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

財務數據（單位：人民幣）：截止2014年9月30日，總資產為9258.34萬元，負債為5169.64萬元，股東權益為4088.69萬元，資產負債率為55.84%。2014年1-9月營業總收入為0萬元，凈利潤為-760.58萬元。（以上數據未經審計）

材料科技自成立以來未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。鑒于材料科技是公司實際控制人李慈雄先生控制的企業，公司與材料科技進行本次交易，不會出現不能支付股權轉讓款等履約風險。

三、關聯交易的基本情況

1、本次關聯交易標的：上海斯米克陶瓷99.26%股權。

2、上海斯米克陶瓷概況

成立日期：1999年2月10日

住所：上海市閔行區浦江鎮三魯公路2099號

公司類型：有限責任公司（外商投資企業與內資合資）

經營范圍：生產中、高檔陶瓷無釉玻化石。高性能功能陶瓷產品，從事貨物進出口和技術進出口業務，銷售自產產品（涉及行政許可的，憑許可證經營）。

3、上海斯米克陶瓷股東情況

4、對于本次股權轉讓，有優先購買權的股東上海閔行浦江鎮資產經營有限公司同意放棄本次股權轉讓的優先購買權。本次轉讓的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不存在查封、凍結等司法措施等。

5、上海斯米克陶瓷經營狀況和財務狀況

[注：以上財務數據已經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計]

6、交易標的審計和評估情況

公司已聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的審計及評估機構對上海斯米克陶瓷資產、負債進行審計和評估，根據分別由信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《上海斯米克陶瓷有限公司審計報告》[XYZH/2014SHA2009]和萬隆（上海）資產評估有限公司出具的《上海斯米克陶瓷有限公司股權轉讓項目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股東全部權益價值評估報告》[萬隆評報字（2014）第1376號]，截至2014年11月30日（評估基準日），上海斯米克陶瓷股東權益評估價值為18,900.98萬元。經轉讓雙方協商，本次公司轉讓上海斯米克陶瓷99.26%股權的交易定價依照評估價值確定為1.88億元。

7、本次關聯交易標的金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值的31.25%。

8、此次股權轉讓后，公司不再持有上海斯米克陶瓷的股權，公司合并報表范圍將發生變化，待相關股權轉讓手續辦理完成后上海斯米克陶瓷將不再納入公司合并報表范圍。公司不存在為上海斯米克陶瓷提供擔保、委托其理財等情形，該子公司也不存在占用上市公司資金的情況。

四、關聯交易的定價依據

本次股權轉讓的價格為1.88億元，以2014年11月30日公司所持上海斯米克陶瓷99.26%的股權評估價值確定。

根據分別由信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《上海斯米克陶瓷有限公司審計報告》[XYZH/2014SHA2009]和萬隆（上海）資產評估有限公司出具的《上海斯米克陶瓷有限公司股權轉讓項目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股東全部權益價值評估報告》[萬隆評報字（2014）第1376號]，截至2014年11月30日（評估基準日），上海斯米克陶瓷股東權益評估價值為18,900.98萬元。經轉讓雙方協商，本次公司轉讓上海斯米克陶瓷99.26%股權的交易定價依照評估價值確定為1.88億元，評估基準日至股權實際交割日之間上海斯米克陶瓷產生的損益由材料科技享有或承擔。

五、關聯交易協議的主要內容

甲方（轉讓方）：上海斯米克控股股份有限公司

乙方（受讓方）：上海斯米克材料科技有限公司

2、交易標的：公司持有的上海斯米克陶瓷99.26%股權。

3、交易價格及定價依據：

以2014年11月30日為基準日，由萬隆（上海）資產評估有限公司出具了《上海斯米克陶瓷有限公司股權轉讓項目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股東全部權益價值評估報告》[萬隆評報字（2014）第1376號]，經公司與材料科技協商，依照評估價值確定標的資產的價格為1.88億元，交易價款將以現金方式進行支付。

（1）股權轉讓協議生效后1個月內，材料科技向公司支付股權轉讓價款之50%，計9,400萬元；

（2）在完成本次股權轉讓的工商變更登記手續后2個月內，材料科技向公司支付股權轉讓價款之40%，計人民幣7,520萬元；