大亞圣象家居股份有限公司

（經公司2018年第二次臨時股東大會審議通過）

二〇一八年六月二十一日

第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ..............33

第第一一章章 總總則則

第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。

第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。

公司經江蘇省人民政府蘇政復[1998]67號《同意設立江蘇大亞新型包裝材料股份有限公司的批復》文批準，以募集方式設立；在江蘇省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，營業執照號：91320000703956981R。

第三條 公司于1999年3月23日經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股8,000萬股，于1999年6月30日在深圳證券交易所上市。

第四條 公司注冊名稱：大亞圣象家居股份有限公司

第五條 公司住所：江蘇省丹陽經濟開發區齊梁路99號

第六條 公司注冊資本為人民幣55,506萬元。

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、董事會秘書、財務負責人。

第第二二章章 經經營營宗宗旨旨和和范范圍圍

第十二條 公司的經營宗旨：建立產權明晰、權責分明、政企分開、管理科學的現代企業制度，增加企業競爭和開拓發展的能力，滿足社會及市場需求，并最大限度地謀取股東利益，保障股東的合法權益，創造良好的經濟效益和社會效益。

第十三條 經依法登記，公司的經營范圍：裝飾材料新產品、新工藝的研發應用；各類地板、中高密度纖維板、刨花板的制造、銷售；室內外裝飾工程施工；造林及林木撫育與管理；港口普通貨物裝卸；高新技術產品的研究、開發，自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

第第三三章章 股股 份份

第第一一節節 股股份份發發行行

第十四條 公司的股份采取股票的形式。

第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。

第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。

第十八條 公司發起人為江蘇大亞集團公司、上海凹凸彩印總公司、北京市牛奶公司、汕頭乾業煙草物資有限公司、成都五牛科美投資集團有限公司，認購的股份數分別為129,923,600股、19,973,500股、338,200股、676,500股、338,200股，于1998年以貨幣或實物資產出資的方式設立。

注：江蘇大亞集團公司現已更名為大亞科技集團有限公司；汕頭乾業煙草物資有限公司已將其持有的公司股份676,500股拍賣給王敏，王敏已于2004年1月在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成了股票過戶手續。

第十九條 公司股份總數為55,506萬股，全部為普通股。

第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第第二二節節 股股份份增增減減和和回回購購

第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）公開發行股份；

（二）非公開發行股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

（一）證券交易所集中競價交易方式；

（三）中國證監會認可的其他方式。

第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。