原標題：餐飲企業上市冰封四年 福成五豐欲吞肥牛火鍋

晚報記者 邵麗蓉 報道 制圖 任萍

要說IPO難，長期處于冰凍狀態的餐飲企業上市之路最難。近日畜牧業上市公司福成五豐則鐵心要“頂風作案”，擬注入經營特色肥牛火鍋的福成肥牛實現餐飲曲線上市。對此，市場認為“全產業鏈”的模式值得嘗試，但餐飲企業曲線IPO審核是否能通過前途未卜。

前不久，福成五豐拋出重組預案，擬以5.99元/股的價格定向增發1.34億股股票，預估值合計為8.03億元，分別向三河福生投資有限公司、滕再生、和輝創投、三河燕高投資有限公司、三河蒙潤餐飲投資有限公司發行股份，購買其持有的福成肥牛餐飲管理有限公司100%股權，以及向公司實際控制人李福成、李高生父子發行股份購買其持有的三河市福成都市食品有限公司100%股權。根據定增預案，福成肥牛預估值為6.48億元，相比每股1.55元凈資產，其增值率為318.06%。

記者根據本次重組的公司梳理各名股東，兩家公司和福成五豐之間的關系，發現各家定增公司以及多名高管相互股權交叉，關聯交易錯綜復雜。

公開資料顯示，李福成、李高生為福成五豐實際控制人。父子二人同等持有福成五豐第一大股東福成投資43.10%的股權，而福成投資持有公司27.66%的股權。一旦收購完成，李氏父子將合計控制福成五豐39.85%股權。目前，福生投資持有福成肥牛57.00%股權，其也是李高生與妻子李雪蓮二人100%控股的一家持股公司。而另一家收購標的公司福成食品，李高生與其父李福成各持股50%。

參與此次定增的三河燕高投資有限公司持有福成肥牛8.50%股權，其股東多為福成肥牛管理層。同時，據媒體報道，法定代表人馬亮持有燕高投資59.6%股份，為第一大股東，曾任職于福成肥牛呼和浩特地區分店。就在一個多月前，福成五豐肉類制品分公司將場地和乳制品分公司的場地、廠房、配套設施賣給了三河市泰德房地產開發有限公司，而馬亮亦為這家房產公司法定代表人和股東。

同時，再說三河蒙潤餐飲投資有限公司，其為參與福成五豐定增的另一家機構，持有福成肥牛6.50%股份。三河蒙潤的股東趙文智為福成五豐監事會主席，股東藺志軍則為福成五豐董事兼副總經理，二人均持蒙潤投資5.1%股權。

另一家定增參與方——深圳市和輝創業投資，其股東既有浙江榮盛控股集團有限公司，也有關聯人李高生和趙文智，二人各持股7.8%。

對于收購這兩家公司的初衷，福成五豐董事會秘書宋寶賢的說法是主要解決長期以來的關聯交易問題，并且能完善產業鏈，對上市公司經營有利。

記者發現，早在兩年前，公司就想收購福成肥牛，不過因價格談不攏而告吹，兩年后，重組重新提上了議案。不過業內人士卻認為，目前不是一個好時機，餐飲企業重組注入上市公司跟上市審核項目難度差不多。

據悉，零售額超過兩萬億元，每年以15%的增速快速發展的餐飲業，但目前2400余家A股上市公司中卻僅有西安飲食、全聚德和湘鄂情3家餐飲類上市公司。即使加上港交所上市的餐飲公司，如唐宮中國、味千拉面、小南國等，總共數量也不過十數家。

并且，自2009年11月酒樓連鎖企業湘鄂情登陸深市中小板之后，餐飲企業赴A股上市的步伐停滯。究其原因，市場認為監管部門對餐飲類，以及美容、健身等生活服務類企業的上市審核嚴苛，因為該行業監管體系、經營模式的成熟性不夠，行業缺乏技術標準或規范標準，行業也易引發消費者投訴維權。過去幾年，俏江南、小南國、金錢豹、金漢斯等IPO企業均半路夭折，無一成功。從最近的IPO排隊企業名錄中看，北京嘉和一品企業管理、順峰飲料酒店管理、狗不理集團、廣州酒家集團、凈雅食品、廣州凌豐集團共6家餐飲企業正在排隊，其中排隊時間最久的已達數年。而這次史上最嚴的財務核查也已讓餐飲企業知難而退，凈雅食品已主動撤銷IPO申請。

“證監會對餐飲類企業的關閘主要是鑒于其獨特的賬務特點、可持續盈利能力和食品安全等問題，同時，連鎖餐飲很多以加盟店的方式擴張，連鎖餐飲企業如何規范加盟店，如何排除變相集資的隱患，這些都是問題”一位餐飲業研究人士表示，“特別是可持續盈利能力方面，餐飲店受南北口味差異，餐飲習慣不同的約束，很難多地域擴展，一旦門店布局陷入瓶頸，單店的盈利能力無法提高，企業的可持續盈利能力遭到質疑。 ”

上述人士同時表示，原材料價格特別是農副產品價格持續上漲，人工成本大幅增加，水電煤氣價格提高，房租上漲，企業利潤率明顯下降，餐飲業現已經進入微利時代。

2012年5月，證監會發布《關于做好餐飲等生活服務類公司首次公開發行股票并上市有關工作的通知》，包括直營店及加盟店的運營情況，對營業面積、開業時間、裝修支出及攤銷政策，桌/座流轉率、顧客人均消費作了詳細規定。對企業未來擴張計劃、市場競爭情況等做了系列要求。對餐飲企業最受關注的食品安全問題，也規定企業需披露企業食品安全控制體系。對于餐飲企業獨特的賬務特點，要求明確餐飲收入、與餐飲相關的煙酒收入、特許權及加盟費等收入的會計核算和計量方法。有了這些標準的參考，餐飲企業上市有據可依，打開了通道。

宋寶賢告訴記者，本次重組預案若獲批，能減少長期以來的關聯交易，這點目前證監會是十分鼓勵的。不過他也同時強調，雖然重組會助推福成肥牛的發展，推出擴張門店等一系列舉措，但公司發展的核心還是要遵循行業的發展規律。

其實，本次重組解決關聯交易問題不是重點，重點是福成五豐通過收購向下游延伸，形成完整的產業鏈布局。

縱觀農林牧漁板塊的上市公司，除了福成五豐外，近年來“全產業鏈”成了一個炙手可熱的名詞，畜牧業、漁業類的上市公司大多通過定增或收購的方式，打通上下游環節，謀局“全產業鏈”經營模式。

如大湖股份打造 “千店工程”全產業鏈建設項目，從種苗繁育、大湖散養、水產品粗加工、水產品深加工到冷鏈物流配送、走上餐桌定點專供的淡水產品全產業鏈；雙匯發展不僅在種豬繁育、育肥豬養殖、生豬屠宰方面產業擴容，更在肉制品加工等環節加大投入，力求打造全產業鏈；大康牧業斥巨資收購多個養豬場，并投資于冷鮮肉等肉類加工環節，向生豬全產業鏈企業轉型；以飼料為主業的唐人神，大力投資生豬養殖，種豬繁育，建立育種公司；雛鷹農牧在鄭州及北京、上海等各大一級城市開設“雛牧香”冷鮮肉自主品牌專賣店，把他們的家禽產品直接運送到全產業鏈中的銷售網絡環節；生鮮乳供應公司西部牧業，通過收購了乳制品生產企業花園乳業的股權，使公司完成了從飼草料加工、牲畜養殖到乳制品深加工的畜牧全產業鏈的貫通。

有專家認為，通常上游、下游處于微笑曲線兩端，相對利潤率水平最高，中游農業生產環節利潤水平不高。因此一般處于中游的養殖、初加工企業，將向上游畜禽苗種以及下游深加工及終端品牌網絡銷售發展，提高利潤率。

當然，也有業內提醒，盲目擴張全產業鏈也會帶來“只有規模不見效益”風險。

如大康牧業就因耗資近10億布局全產業鏈而深陷困局。該公司之前大量生豬養殖廠、肉類加工廠以及飼料生產的并購并未給公司的業績帶來明顯的提升，反而，由于所并購項目的效益無法釋放，雖主營收入增加而業績出現大幅虧損。

成立于2008年的福成肥牛，是一家主營火鍋、烤肉的餐飲企業。截至2012年12月31日，擁有54家直營門店，開店地域主要集中在黃河以北。2010年至2012年，福成肥牛營業收入分別為2.7億元、3.62億元和4.13億元，凈利潤分別為2415.98萬元、4011.03萬元和4013.9萬元。相比于每年凈賺4000多萬的福成肥牛來說，福成五豐的業績要差很多。其過去三年凈利潤分別為-3340萬元，1472.8萬元和1889.61萬元。

不過，在今年年初限制“三公”政策出臺之后，加上禽流感的沖擊，國內餐飲行業整體業績低迷，湘鄂情3月底發布的今年一季度業績預報顯示，公司預計虧損5500萬元至7000萬元，上年同期為盈利4623.23萬元。

針對業內對福成肥牛一季度業績的擔心。宋寶賢告訴記者，上報定增方案后，福成肥牛會做半年報的加審，屆時才會公布上半年數據。“福成肥牛從事的并非高端餐飲，雖然不能說上述事件對它一點影響也沒有，但一季度業績與過去相比基本吻合。 ”

此外，記者注意到，雖然增發價5.99元較市價6.46元折價約8%，符合市場慣例，但是公司復牌當天大跌8%，收盤價5.94元已經低于5.99元。而近階段畜牧業受禽流感影響跌幅較大，截至目前股價已下探到5.6元附近，并有進一步下行風險。

對于目前定增價格與二級市場股價倒掛的現象是否會影響定增的實行問題，福成五豐董事會秘書宋寶賢認為現在談這個問題還為時過早。“一董剛過，接下來要開二董，屆時定增股價還得聽取各方面意見調整，最終上報證監會。 ”

業內認為，本次增發價下調可能性較大。