關于對神州長城股份有限公司的年報問詢函

公司部年報問詢函〔2018〕第248號

神州長城股份有限公司董事會：

我部在對你公司2017年年度報告（以下簡稱“年報”）事后審查中關注如下事項：

1．年報顯示，報告期末，公司應收賬款賬面價值57億，同比增長53%；其他應收款賬面價值17億，同比增長157%，二者合計占總資產比例為63%。同時，應收賬款周轉率近三年逐年下降，從2015年的3.41下降至2017年的1.38。請公司：

（1）結合主要欠款方涉及項目的業務模式、信用政策、結算方式、欠款方與公司的關聯關系、近三年公司應收賬款的實際回收周期及同行業可比公司情況等，分析說明公司應收賬款大幅上漲、周轉率持續下降的原因和合理性，未對單項金額重大應收賬款計提壞賬準備的主要考慮，相關壞賬準備計提是否合理、謹慎。

（2）報告期內，公司涉及不附追索權的應收賬款轉讓金額為2.32億元，產生損失3,072萬元。請說明上述應收賬款轉讓的交易對方、與公司關聯關系，公司轉讓應收賬款的主要背景、目的及影響，是否具有商業實質，損失金額是否合理，是否符合終止確認應收賬款的條件、相關會計處理和依據，是否履行相應審議程序及披露義務。

（3）公司期末其他應收款大幅增加，主要為單位往來款增長所致。請結合前十大其他應收款涉及的往來單位或個人名稱、期初金額、發生額、期末余額、賬齡、性質、具體形成原因、資金用途、與公司關聯關系、回款安排和期后回款情況等，詳細分析其他應收款同比大幅增加的原因，是否存在對外提供財務資助或非經營性資金占用情形，是否履行相應審議程序及披露義務。

請獨立董事和年審會計師核查并發表明確意見。

2．年報顯示，工程總承包和裝飾工程施工收入為公司主要收入來源，報告期內毛利金額分別為12.38億和3.36億，毛利率分別為29.02%和16.69%。報告期內國外工程貢獻的毛利金額為8.96億，毛利率為32.64%，顯著高于國內19.04%的毛利率。請公司：

（1）列示報告期內對公司毛利貢獻前十的項目情況，包括但不限于項目名稱、項目地點、項目金額（提供相關中文版協議）、主要業務模式、最近3年分別確認的收入、成本、毛利、毛利率，累計確認收入及成本（區分總包和分包）、結算方式、結算周期、回款金額及回款方式、應收賬款余額、項目提成（如有）及其會計處理。涉及使用完工百分比法確認收入和成本的，請說明開工日期和預計工期、具體完工進度、確認完工進度的具體方法和依據，完工進度是否經過第三方認證，是否存在跨期確認收入和成本等情形，相關會計處理是否符合企業會計準則相關規定，是否與實際情況相符。

（2）結合上述項目收入、成本、成本主要構成及變動情況，分析近3年成本構成的變動及原因，毛利率變動及原因。結合同區域同行業可比公司的毛利率情況說明是否上述項目存在毛利率顯著高于同行業其他公司、可比項目的情形及原因，并詳細分析國外業務毛利率明顯高于國內毛利率的主要原因，是否具有充分的合理性。

（3）說明是否存在未按合同約定及時結算的情況，交易對手方的履約能力是否存在重大變化，以及相關項目回款是否存在重大風險。

（4）請公司年審會計師說明針對上述項目執行的審計程序、獲取的審計證據及得出的審計結論，并就相關會計處理和財務指標的合理性發表專項核查意見。

3．年報中現金流量表項目顯示，報告期內，公司收到保證金及押金等往來款項61.25億元，同比增長238%，支付往來款60.23億元，同比增長127%。公司收到的個人融資款1.67億元，支付的個人融資款1.78億元。請結合涉及主要往來單位或個人名稱、發生額、性質、具體形成原因、資金用途、與公司的關聯關系等，詳細分析上述往來款項的變動原因，是否存在對外提供財務資助或非經營性資金占用情形，是否履行相應審議程序及披露義務。請公司年審會計師說明針對上述往來項目執行的審計程序、獲取的審計證據及得出的審計結論。

4．年報顯示，根據《深圳中冠紡織印染股份有限公司與陳略、何飛燕關于神州長城國際工程有限公司之業績補償協議》及其補充協議，陳略、何飛燕承諾神州長城2015年度、2016年度和2017年度經審計的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于34,580萬元、43,850萬元以及53,820萬元。如果神州長城實現凈利潤低于上述承諾凈利潤，則陳略、何飛燕將按照簽署的《業績補償協議》及其補充協議的約定對上市公司進行補償。同時，相關公告顯示，神州國際2015年度、2016年度、2017年度實際完成的扣非凈利潤分別為34,944.85萬元、50,406.17萬元、53,854.65萬元。請公司補充披露：

（1）將年報中業績完成主體錯寫為“神州長城”的內容修正為“神州國際”，補充神州國際2015年至2017年的主要財務數據及相應的提供財務會計報告和審計報告。

（2）神州國際2015年至2017年收入來源中前五大項目的主要情況，包括不限于項目名稱、合同簽訂時間、合同金額、開工時間、完工時間（截至期末完工百分比）、本期確認收入金額、累計確認收入金額、本期毛利金額。收入確認情況與合同預期存在較大差異的，請詳細解釋其合理性.

（3）神州國際2015年至2017年前五名客戶及前五名供應商的名稱、銷售（采購）金額、與公司及公司實際控制人的關聯關系情況。

（4）分項目說明神州國際2015年至2017年主要業務的毛利率，并進行同行業對比分析.

（5）神州國際2015年至2017年前五大應收賬款、其他應收款、應付賬款余額涉及主體的名稱、對應金額、壞賬準備計提金額、賬齡，說明相關主體與公司、公司實際控制人的關聯關系情況，并結合實際回款情況分析應收賬款、其他應收款的可回收性，說明是否存在提前確認收入及計提壞賬準備不充分的情形。請年審會計師對上述期間內收入確認的合規性、是否存在調節收入情形發表核查意見.

（6）詳細說明神州國際2015年至2017年期間遞延所得稅資產的明細、對應金額，以及對當年凈利潤的影響金額。

（7）說明公司管理層在確定神州國際2015年至2017年期間應收賬款、其他應收款預計可收回金額時，識別的已發生減值項目和客觀證據情況，評估預期未來可獲取的現金流量并確定其現值的具體過程等重大會計估計和判斷事項內容。

（8）請年審會計師針對上述問題（5）-（7）說明所執行的審計程序、獲取的審計證據，并發表專項核查意見。

5．年報顯示，報告期末，公司的總資產為11,653,249,290.29元，歸屬于上市公司股東的凈資產為2,151,981,449.35元，而審計報告顯示，上述兩科目金額分別為11,667,845,186.31元和2,151,482,467.52元。請公司核實年報披露數據的真實性，存在錯誤的，請予以更正。

6．年報第24頁顯示，公司募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況為“無”，而公司2018年5月4日披露的2018-067號公告顯示，2017年，公司存在違規使用募集資金且在發現后未及時公告的相關事項。請公司說明年報披露是否存在錯誤，如有，請予以更正。

7．公司于2018年4月25日披露的相關公告顯示，年審會計師事務所對于公司2017年財務報告內部控制出具了否定意見的審計報告。公司披露更正后的內控自我評價報告顯示，公司存在以下構成內部控制重大缺陷事項：一是對會計準則的理解不準確，審計后利潤總額較業績預告利潤總額存在較大差異，主要為上述事項影響。二是公司募集資金超額支付343.28萬元，且未及時進行公告。公司年報第63頁顯示，公司財務報告重大缺陷數量、非財務報告重大缺陷數量、財務報告重要缺陷數量、非財務報告重要缺陷數量均為0；且內部控制審計報告相關內容均為空白。請公司：

（1）在年報“重要提示”部分補充披露年審會計師事務所為公司出具了帶否定意見的審計報告相關內容，并提示投資者注意閱讀。

（2）核實年報中內控自我評價報告的內容是否有誤或者遺漏，存在錯誤或遺漏的，請予以補充更正。

（3）在年報中補充披露內部控制存在重大缺陷的具體情況，包括缺陷發生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、整改時間、整改責任人及整改效果。

（4）補充披露年報中內部控制審計報告相關內容。

8．公司更正后的內部控制自我評價報告顯示，公司對會計準則的理解不準確。2017年，公司收購了德國巴登巴登醫院，并支付了收購款，公司擬將其納入2017年合并范圍，并擬將合并成本小于合并日享有被投資單位可辨認凈資產的差額計入營業外收入；根據德國法律，2018年3月15日，德國巴登法院裁決該醫院的破產程序正式結束。經討論，公司未將其納入2017年年報合并范圍，營業外收入金額減小。此外，公司將部分商業承兌匯票調整為應收賬款并計提了壞賬損失，導致2017年度計提的資產減值損失增加。審計后利潤總額較業績預告利潤總額存在較大差異。請公司補充披露：

（1）公司未將德國巴登巴登醫院納入2017年年報合并范圍的原因，德國巴登法院裁決該醫院的破產程序正式結束事項與是否納入合并范圍之間的關系，未納入合并范圍對報告期財務數據的影響金額，并說明未納入是否符合企業會計準則的規定。

（2）公司將部分商業承兌匯票調整為應收賬款并計提壞賬損失事項涉及的具體內容、對應金額、計提壞賬金額、調整原因，以及上述事項對報告期財務數據的影響金額。

（3）請年審會計師對上述會計處理的合規性發表意見。

9．請公司根據《深圳證券交易所行業信息披露指引第7號——上市公司從事土木工程建筑業務》（以下簡稱《土木工程建筑業務指引》）第六條第（三）項的規定，補充披露：

（1）上市公司報告期內取得的行業資質類型及有效期。

（2）說明報告期內相關資質是否發生重大變化，如有，請公司說明影響及應對措施。

（3）下一報告期內相關資質有效期限屆滿的，公司應當披露續期條件的達成情況。

10．請公司根據《土木工程建筑業務指引》第六條第（十一）項的規定，按照融資途徑（如銀行貸款、票據、債券、信托融資、基金融資等）補充披露報告期末各類融資余額、融資成本區間、期限結構等。

11．年報中報告期內完工（已竣工驗收）項目的情況顯示，公司一項目金額為980,000,000元的EPC總承包項目已完工并交付使用，報告期末累計回款 606,522,262.23 元。請公司說明該項目名稱、回款期限、報告期確認收入及利潤金額，未能全部回款原因、是否逾期、后續回款安排。

12．請公司《土木工程建筑業務指引》第六條第（七）的規定，補充披露未完工重大項目的開工日期和工期；根據第六條第（九）的規定，補充披露報告期內境外項目涉及的匯率風險等特殊風險以及公司的應對措施；根據第六條第（十）項的規定，補充披露近2年各成本構成要素的變動情況及原因。

13．請公司補充說明：（1）前五大客戶的名稱及銷售商品內容，前五大供應商的名稱及采購內容，以及上述各方是否與公司存在關聯關系；（2）對比2015、2016年度的采購或銷售情況，說明相關采購或銷售對手方、內容是否存在重大變化；（3）結合上述情況說明你公司對主要供應商或客戶的依賴程度。

14．年報顯示，2017年，公司凈利潤增長率低于營業收入增長率，主要原因是美元兌人民幣貶值引起的匯況損失增加、融資費用增加、資產減值準備增加等。2017年公司財務費用較2016年增加3億元，同比增長236%。2017年經營活動產生的現金流量凈額為-17.8億元，其中現金投入銀行承兌匯票保證金、保函保證金等508,106,105.1元。財務費用附注顯示，公司報告期內的利息支出、利息收入、匯兌損益、貼現利息、手續費及其他金額相比于上期均發生較大變化。請公司補充披露：

（1）本年度利息支出涉及的主要貸款人名稱、貸款金額、期限、利率情況，相比于去年大幅增加的原因。

（2）本年度利息收入是否涉及對外提供財務資助情形，利息收入涉及的被資助方名稱、金額、借款期限、利率情況，相比于去年大幅增加的原因。

（3）結合美元兌人民幣貶值因素具體數據，量化分析報告期匯兌損失增加的原因。

（4）報告期“手續費及其他”的具體明細、對應金額，相比于去年大幅減少的原因。

15．年報顯示，公司報告期內投資額為840,948,723.77元，同比增加310.22%，并且列出了投資1,000萬美元在阿曼設立合資公司—神州-阿曼石油化工有限公司等五大項投資事項內容。請公司逐項補充說明對于上述五大項投資事項履行審議程序和信息披露義務的情況，以及截至目前進展。

16．年報顯示，神州長城國際工程有限公司（以下簡稱“神州國際”）是公司全資子公司，為公司業務收入和利潤來源的主要子公司，其營業收入和凈利潤均占公司營業收入和凈利潤的90%以上。請公司按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2 號——年度報告的內容與格式》第二十七條的規定，補充披露：（1）神州國際主營業務收入、主營業務利潤等數據；（2）參照上市公司經營情況討論與分析的要求，披露神州國際的經營情況；（3）結合近3年的營收及利潤情況說明神州國際的經營業績是否同比出現大幅波動，且對公司合并經營業績造成重大影響，如有，請公司對其業績波動情況及其變動原因進行分析；（4）說明神州國際資產規模、構成或其他主要財務指標是否出現顯著變化，并可能在將來對公司業績造成影響，如有，請公司對變化情況和原因予以說明。

17．請公司《土木工程建筑業務指引》第七條的規定，補充披露：

（1）依據自身業務模式和結算方式的收入確認會計政策，并披露行業特殊的收入確認條件、確認時點、核算依據等，披露完工百分比法涉及確定完工進度的方法；（2）按照不同業務模式披露應收款項的確認、回款條件、壞賬計提政策；（3）披露單個客戶應收賬款余額占應收賬款總額比例超過10%且賬齡超過三年以上的應收賬款金額較高的原因、壞賬準備計提充分性，并提示回款風險等。

18．請公司核實年報第144頁顯示的“應付債券的增減變動”表格完整性，存在遺漏或者錯誤的請予以補充更正。

19．年報顯示，壞賬損失本期發生額為316,738,875.97元，上期發生額為 164,907,841.90元。請公司補充說明壞賬損失發生額同比大幅增加的原因及合理性、涉及對象及對應金額。

20．年報中相關現金流量表顯示，支付保證金及押金支出、支付管理費用及銷售費用本期發生額同比大幅增加。請公司補充說明上述項目的明細及對應金額，同比大幅增加的原因及合理性。

21．年報顯示，關于利率風險，2017年12月31日，在其他變量保持不變的情況下，如果以浮動利率計算的借款利率上升或下降100個基點，公司凈利潤將減少或增加金額為空白。請公司補充披露該金額內容。

22．年報中資產負債表日后事項顯示，2017年12月7日，神州國際與深圳市博杰投資控股有限公司等簽署出售深圳市雅田裝飾設計工程有限責任公司100%股權的協議，上述股權轉讓事項已在2018年1月完成股股權變更事項。2017年12月12日，公司子公司神州長城投資醫療管理有限公司與武漢華燁醫藥有限公司的相關股東簽署股權轉讓協議。2018 年2月12日，公司收購UPL老撾30%的股權并簽訂《老撾萬象東坡禧經濟特區項目股權合作協議》，該部分股權的轉讓對價為 3,000萬美元。請公司補充說明對于上述事項履行審議程序和臨時信息披露義務的情況。

23．年報中報告分部的財務信息表中，相關業務板塊本期數據均為空白，抵銷本期、抵銷上期、分部間抵銷數據亦為空白。請公司說明原因，并予以補充披露。

24．請公司核實年報第175頁“關聯擔保情況”表格的單位是否正確，存在錯誤的請予以更正。

請你公司就上述問題做出書面說明，涉及需披露的，請及時履行披露義務，并在7月12日前將有關說明材料報送我部，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司重視年報披露工作，減少低級錯誤的發生。

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