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關(guān)于安徽海螺水泥股份有限公司

二○一五年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

致：安徽海螺水泥股份有限公司

北京市競(jìng)天公誠律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)接受安徽海螺水泥股份有

限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的委托，指派本所范瑞林律師、馬宏繼律師列席了

公司于 2015 年 11 月 16 日在安徽省蕪湖市九華南路 1011 號(hào)海螺國際會(huì)議中心公

司會(huì)議室召開的二○一五年第二次臨時(shí)股東大會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”，

)

并依據(jù)《中華人民共和國公司法》等中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件(以

下簡(jiǎn)稱“中國法律法規(guī)”)及《安徽海螺水泥股份有限公司章程》

(以下簡(jiǎn)稱“公

司章程”)的規(guī)定，就本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員資格、召

集人資格、會(huì)議表決程序和表決結(jié)果等事宜(以下簡(jiǎn)稱“程序事宜”

)出具本法

律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會(huì)的文

件，包括但不限于公司董事會(huì)會(huì)議決議以及根據(jù)上述決議內(nèi)容刊登的公告、本次

股東大會(huì)的通知等，同時(shí)聽取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明，列席了本次股東

大會(huì)。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實(shí)和有效的，無

任何隱瞞、疏漏之處。

在本法律意見書中，本所根據(jù)本法律意見書出具日或以前發(fā)生的事實(shí)及本所

律師對(duì)該事實(shí)的了解，僅就本次股東大會(huì)的程序事宜所涉及的相關(guān)法律問題發(fā)表

法律意見。本所同意公司將本法律意見書作為本次股東大會(huì)必需文件公告，并依

法對(duì)所出具之法律意見承擔(dān)責(zé)任。未經(jīng)本所書面同意不得用于其他任何目的。

基于上述，根據(jù)中國法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德

規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所謹(jǐn)出具法律意見如下：

一、本次股東大會(huì)的召集和召開程序

公司董事會(huì)于 2015 年 9 月 28 日通過了召開本次股東大會(huì)的決議，并于 2015

年 9 月 29 日在上海證券報(bào)、上海證券交易所網(wǎng)站以及公司網(wǎng)站披露了《關(guān)于召

開 2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》 上述通知公告載明了本次股東大會(huì)的會(huì)

。

議召集人、時(shí)間、表決方式、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)、出席對(duì)象、登記辦法及本次股東

大會(huì)的聯(lián)系人和聯(lián)系方式等事項(xiàng)，并說明了參加會(huì)議人員包括公司全體股東或其

授權(quán)代理人。

本次股東大會(huì)共 1 項(xiàng)議案，即《審議和表決關(guān)于為本公司子公司及參股公司

提供擔(dān)保的議案》。上述議案的主要內(nèi)容已在上述董事會(huì)決議及本次股東大會(huì)通

知中公告。

經(jīng)驗(yàn)證，本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)于公告載明的地點(diǎn)和日期如期召開，其召

集、召開程序符合中國法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

二、出席本次股東大會(huì)人員資格

1、股東代表(包括股東及/或股東代理人，以下同)

出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東代表共 23 名，代表股份 2,757,601,487 股，

約占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 55.1562%；其中人民幣普通股(A 股)股份

2,047,232,377 股，約占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 40.9478%；境外上市外資股(H

股)股份 710,369,110 股，約占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 14.2085%。

經(jīng)驗(yàn)證，本所認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東代表的資格符合中國

法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東代表 20 名，代表股份 20,642,333 股，約占公司有表決

權(quán)股份總數(shù)的 0.4123%。

以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)驗(yàn)證

其身份。

2、出席及列席本次股東大會(huì)的其他人員

除股東代表外，其他出席本次股東大會(huì)的人員包括公司全體董事、監(jiān)事和董

事會(huì)秘書。公司部分高級(jí)管理人員以及本所律師列席了本次股東大會(huì)。

三、本次股東大會(huì)召集人資格

本次股東大會(huì)召集人為公司董事會(huì)。

本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集人資格符合中國法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

四、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

1、現(xiàn)場(chǎng)投票

本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)記名投票表決方式，股東代表審議了全部議案并進(jìn)行

了表決。

2、網(wǎng)絡(luò)投票

本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的方式，股東通過

交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 2015 年 11

月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)

間為股東大會(huì)召開當(dāng)日(即 2015 年 11 月 16 日)的 9:15-15:00。投票結(jié)束后，

上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供了本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的有表決權(quán)股份

數(shù)和表決結(jié)果等情況。

3、表決結(jié)果

現(xiàn)場(chǎng)表決參照公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票。

公司當(dāng)場(chǎng)分別公布了現(xiàn)場(chǎng)投票表決結(jié)果、網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果以及現(xiàn)場(chǎng)投票和

網(wǎng)絡(luò)投票表決合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果。

本次股東大會(huì)的議案經(jīng)參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票的有表決權(quán)股東代表的有

效投票表決通過。無關(guān)聯(lián)股東回避表決事項(xiàng)。

經(jīng)驗(yàn)證，本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合中國法律法規(guī)和公司章程

的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

五、結(jié)論

綜上所述，本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合中國法律法規(guī)和

公司章程的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)人員資格合法有效；本次股東大會(huì)召集人資

格符合中國法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定；本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果合

法有效。

本法律意見書正本一式三份，其中二份由本所提交貴公司，一份由本所留檔。