貴人鳥股份有限公司
2015 年第四次臨時股東大會
會
議
材
料
二 O 一五年十二月七日
貴人鳥股份有限公司
2015 年第四次臨時股東大會會議須知
為維護股東的合法權益，確保貴人鳥2015 年第四次臨時股東大會的正常秩
序和議事效率，根據《公司法》《公司章程》和《股東大會議事規則》的有關規
、
定，現就會議須知通知如下，望參加本次大會的全體人員遵守。
一、本次大會期間，全體參會人員應維護股東的合法權益，確保大會的正常
秩序和議事效率為原則，自覺履行法定義務。
二、為保證本次大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東及股東代理人、
董事、監事、高級管理人員、公司聘任律師及公司董事會邀請的人員以外，公司
有權依法拒絕其他人員入場，對于干擾大會秩序，尋釁滋事和侵犯其他股東合法
權益的行為，公司有權予以制止并及時報告有關部門查處。
三、股東到達會場后，請在“股東簽到表”上簽到。股東簽到時，應出示以
下證件和文件：
1、法人股東的法定代表人出席會議的，應出示本人身份證，能證明其法定
代表人身份的有效證明，持股憑證和法人股東賬戶卡； 委托代理人出席會議的，
代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書，
持股憑證和法人股東賬戶卡。
2、個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證、持股憑證和股東賬戶卡；
委托代理人出席會議的，應出示本人身份證，授權委托書，持股憑證和委托人股
東賬戶卡。
四、股東參加本次大會依法享有發言權、咨詢權、表決權等各項權利。
五、要求發言的股東，可在大會審議議案時舉手示意，得到主持人許可后進
行發言。股東發言應圍繞本次大會所審議的議案，簡明扼要。主持人可安排公司
董事、監事和其他高級管理人員回答股東提問。議案表決開始后，大會將不再安
排股東發言。
六、本次大會對議案采用記名投票方式逐項表決。
貴人鳥股份有限公司
2015 年第四次臨時股東大會會議議程
現場會議地點：廈門市湖里區泗水道 629 號翔安商務大廈 18 樓會議室
召 集 人：公司董事會
會 議 議 程：
一、主持人宣布會議開始，介紹出席情況
二、宣讀會議須知
三、審議議案
1、關于公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案
2、關于公司非公開發行 A 股股票方案的議案
2.01 發行股票的種類及面值
2.02 發行方式
2.03 發行對象及認購方式
2.04 定價基準日、發行價格與定價方式
2.05 發行數量
2.06 鎖定期安排
2.07 本次發行前的滾存利潤的安排
2.08 上市地點
2.09 本次發行股票決議的有效期
2.10 募集資金用途
3、關于公司非公開發行 A 股股票預案的議案
4、關于公司非公開發行 A 股股票募集資金使用可行性報告的議案
5、關于公司前次募集資金使用情況報告的議案
6、關于設立募集資金專用賬戶的議案
7、關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行 A 股股票具體事宜的議案
8、關于公司非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及公司采取措施的的議案
9、關于變更募集資金用途的議案
10、關于對泉州市泉翔投資中心(有限合伙)投資暨關聯交易的議案
11、關于對外投資合作的議案
12、關于對外投資暨關聯交易的議案
13、關于增補公司董事的議案
四、確定股東大會計票、監票人
五、股東投票表決
六、宣布表決結果及宣讀股東大會決議
七、律師宣讀法律意見書
關于公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案
各位股東：
根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》
、 、 (以下簡稱“《管
理辦法》)及《上市公司非公開發行股票實施細則》
” (以下簡稱“《實施細則》)
”
等相關法律、法規及規章的規定，公司董事會認真對照上市公司非公開發行股票
的相關規定，對公司實際經營情況及相關事項進行了逐項自查。經自查，董事會
認為公司符合非公開發行人民幣普通股(A 股)股票的各項條件：
(一)公司本次發行的股票種類與公司已發行上市的股份相同，均為人民幣
普通股，每一股份具有同等權利，符合《公司法》第一百二十六條的規定。
(二)公司本次發行的對象不超過 10 名特定投資者，包括符合中國證監會
規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構
投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人。證券投資基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發行對象。信托投資公司作為
發行對象，只能以自有資金認購。符合《管理辦法》第三十七條的規定以及《實
施細則》第八條的規定。
(三)公司本次發行股票的價格不低于公司第二屆董事會第十五次會議決議
公告日前 20 個交易日公司股票均價的 90%，符合《管理辦法》第三十八條第(一)
項以及《實施細則》第七條的規定。
(四)發行對象認購的本次非公開發行的股票，自本次發行結束之日起 12
個月內不得轉讓。符合《管理辦法》第三十八條第(二)項以及《實施細則》第九
條的規定。
(五)公司本次發行募集資金總額不超過 168,138.74 萬元，未超過項目需要
量；募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法
規的規定；本次募集資金投資項目不存在持有交易性金融資產和可供出售的金融
資產、借予他人、委托理財等財務性投資的情況，亦不存在直接或間接投資于以
買賣有價證券為主要業務的公司的情況；投資項目實施后，不會與控股股東或實
際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；公司已建立募集資金專項
存儲制度，本次募集資金擬存放于公司董事會決定的專項賬戶。 《管理辦法》
符合
第三十八條第(三)項的規定。
(六)本次發行不會導致公司的實際控制人發生變化，不存在《管理辦法》
第三十八條第(四)項所述情形。
(七)公司本次發行申請文件中不會存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，
不存在《管理辦法》第三十九條(一)項所述情形。
(八)公司的權益沒有被控股股東或實際控制人嚴重損害，不存在《管理辦
法》第三十九條第(二)項所述情形。
(九)公司及其附屬公司沒有違規對外提供擔保，不存在《管理辦法》第三
十九條第(三)項所述情形。
(十)公司現任董事、高級管理人員最近三十六個月內未受到過中國證監會
的行政處罰，且最近十二個月內未受到過證券交易所公開譴責，不存在《管理辦
法》第三十九條(四)項所述情形。
(十一)公司及其現任董事、高級管理人員未因涉嫌犯罪正被司法機關立案
偵查，亦未因涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查，不存在《管理辦法》第三
十九條第(五)項所述情形。
(十二)公司最近一年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定
意見或無法表示意見的審計報告，不存在《管理辦法》第三十九條第(六)項所述
情形。
(十三)公司不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形，
不存在《管理辦法》第三十九條第(七)項所述情形。
綜上所述，公司本次非公開發行 A 股股票符合相關法律、法規及規范性文件
的規定，請予審議。
關于公司非公開發行 A 股股票方案的議案
各位股東：
公司擬定了非公開發行 A 股股票方案，現提請各位股東及股東代表審議，
方案具體內容如下：
(1)發行股票的種類及面值
本次向特定對象非公開發行的股票為境內上市的人民幣普通股(A 股)，每
股面值人民幣 1 元。
(2)發行方式
本次發行采取非公開發行的方式，在中國證監會核準之日起的 6 個月內選擇
適當時機發行。
(3)發行對象及認購方式
本次非公開發行的發行對象為不超過 10 名特定投資者，包括符合中國證監
會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機
構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人。證券投資基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發行對象。信托投資公司作
為發行對象，只能以自有資金認購。最終發行對象將在取得中國證監會關于本次
發行核準批復后，由董事會在股東大會授權范圍內根據發行對象申購報價的情況
與保薦機構(主承銷商)協商確定。
所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股份。
(4)定價基準日、發行價格與定價方式
本次發行的定價基準日為公司第二屆董事會第十五次會議決議公告日 2015
(
年 11 月 20 日)，定價原則是：發行價格不低于定價基準日前 20 個交易日股票交
易均價(定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股
票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量)的 90%，即不低于 30.11
元/股。最終發行價格將在取得中國證監會關于本次發行核準批復后，由董事會
在股東大會授權范圍內根據發行對象申購報價的情況與保薦機構(主承銷商)協
商確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增
股本等除權除息事項的，發行價格將作相應調整。
(5)發行數量
本次非公開發行的股票數量不超過 5,584.15 萬股。在該范圍內，最終發行數
量將在取得中國證監會關于本次發行核準批復后，由董事會在股東大會授權范圍
內根據發行對象申購報價的情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。
若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本
等除權除息事項的，發行數量將作相應調整。
(6)鎖定期安排
發行對象認購的本次非公開發行的股票，自本次發行結束之日起 12 個月內
不得轉讓。
(7)本次發行前的滾存利潤的安排
本次發行完成前公司滾存未分配利潤將由發行完成后的新老股東共享。
(8)上市地點
本次發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。
(9)本次發行股票決議的有效期
公司股東大會作出批準本次發行的相關決議的有效期為 12 個月，自批準之
日起算。
(10)募集資金用途
本次發行的募集資金總額不超過 168,138.74 萬元(含 168,138.74 萬元)，計
劃投資于以下項目：
單位：萬元
序
項目名稱 項目投資總額 擬使用募集資金
號
供應鏈建設項目
1 55,074.84 55,074.84
體育云平臺建設項目
2 53,063.90 53,063.90
償還銀行貸款
3 60,000.00 60,000.00
合計 168,138.74 168,138.74
如果本次實際募集資金凈額相對于上述項目所需資金存在不足，不足部分本
公司將通過自籌資金解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據
項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。在本次
非公開發行募集資金到位之前，若公司用自有資金投資于上述項目，則募集資金
到位后將按照相關法規規定的程序予以置換。
關于公司非公開發行 A 股股票預案的議案
各位股東：
本公司非公開發行 A 股股票預案已經公司第二屆董事會第十五次會議審議
通過，詳細預案內容請查閱公司于 2015 年 11 月 21 日在上海證券交易所網站
(www.sse.com.cn)披露的《貴人鳥股份有限公司非公開發行 A 股股票預案》及
相關公告，請予審議。
關于公司非公開發行 A 股股票募集資金使用可行性報告的議案
各位股東：
根據《上市公司證券發行管理辦法》 《上市公司非公開發行股票實施細則》
及
等相關法律、法規的規定，公司編制了《貴人鳥股份有限公司非公開發行 A 股
股票募集資金使用可行性分析報告》，詳細內容請查閱公司于 2015 年 11 月 21
日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《貴人鳥股份有限公司非公
開發行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告》及其它相關公告。
關于公司前次募集資金使用情況報告的議案
各位股東：
公司擬通過非公開發行股票募集資金，根據《上市公司監管指引第 2 號——
上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》
及《公司章程》等有關規定，公司編制了《貴人鳥股份有限公司前次募集資金使
用情況的專項報告》，詳細內容請參見公司于 2015 年 11 月 21 日在上海證券交
易所網站披露的《貴人鳥股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告》及其
它相關公告。
關于設立募集資金專用賬戶的議案
各位股東：
根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及
、 、
規范性文件及《上海證券交易所股票上市規則》的規定，公司本次非公開發行所
募集資金將存放于募集資金專用賬戶，實行專戶管理，該專用賬戶將不存放非募
集資金或用作其他用途。
關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行 A 股股票具
體事宜的議案
各位股東：
根據《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規章、規范性文件及《公司
、
章程》的有關規定，為順利實施本次非公開發行事宜，公司董事會提請股東大會
授權董事會全權辦理與本次非公開發行相關的事宜，包括但不限于下列事項：
(1)根據有關政府部門和監管機構的要求，報送本次非公開發行方案及本
次非公開發行的申請材料，并按照監管要求處理與本次非公開發行有關的信息披
露事宜。
(2)簽署、修改、遞交、執行與本次非公開發行有關的一切協議、合同和
文件(包括但不限于承銷協議、保薦協議、中介機構服務協議等)；聘請本次非
公開發行相關的保薦機構、專項法律顧問及審計機構。
(3)根據非公開發行政策變化及有關監管部門對本次非公開發行申請的審
核意見，在法律、法規及《公司章程》允許的范圍內對本次非公開發行具體方案
作相應調整并對本次非公開發行的申請文件作出補充、修訂和調整。
(4)在法律、法規及《公司章程》允許的范圍內，按照監管部門的要求，
并結合公司的實際情況，在發行前明確具體的發行條款及發行方案(包括但不限
于確定最終的發行對象、發行數量、發行價格、募集資金規模等)，制定和實施
本次非公開發行的最終方案，決定本次非公開發行時機。
(5)根據有關部門要求和證券市場的實際情況，在法律、法規和《公司章
程》允許的范圍內，根據本次非公開發行募集資金投入項目的審批備案或實施情
況、實際進度及實際募集資金額對募集資金投資項目及其具體安排進行調整；在
遵守相關法律法規的前提下，如國家對非公開發行有新的規定、監管部門有新的
要求以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規及《公司章程》規定須由股東
大會重新表決的事項的，根據國家規定以及監管部門的要求(包括對本次非公開
發行申請的審核反饋意見)和市場情況對本次非公開發行方案以及募集資金投向
進行調整。
(6)辦理募集資金專項賬戶開設等事宜；在法律、法規和《公司章程》允
許的范圍內簽署本次非公開發行募集資金投資項目運作過程中的相關文件和協
議。
(7)在本次非公開發行完成后，辦理本次非公開發行所發行股票的股份認
購、股份登記、股份鎖定及上市等有關事宜。
(8)在本次非公開發行完成后，根據發行的實際情況，辦理公司注冊資本
變更、修改公司章程相應條款以及辦理工商變更登記等事宜。
(9)辦理與本次非公開發行有關的其他事宜。
關于公司非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及公司采取
措施的議案
各位股東：
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》(國辦發〔2013〕110 號)的要求，公司就本次非公開發行對即期回報
攤薄的影響進行了認真分析，詳細內容請參見公司于 2015 年 11 月 21 日在上海
證券交易所網站披露的《貴人鳥股份有限公司關于非公開發行股票攤薄即期回報
的風險提示及公司采取措施的公告》，現提請各位股東審議。
關于變更募集資金用途的議案
各位股東：
為減少投資風險，提高募集資金使用率，公司擬將鞋生產基地(惠南)建設
項目變更為晉江鞋生產基地智能化技術改造項目和永久補充流動資金，具體內容
如下，請予審議。
一、變更募集資金投資項目的概述
2014 年 1 月，經中國證券監督管理委員會《關于核準貴人鳥股份有限公司
首次公開發行股票的批復》
(證監許可[2014]37 號)的核準，公司向社會公開發
行人民幣普通股(A 股)8,900 萬股，發行價格為人民幣 10.60 元/股，發行募集
資金總額為 94,340 萬元，扣除發行費用后募集資金凈額為 88,189.86 萬元，以
上募集資金于 2014 年 1 月 21 日全部到位，并經天健會計師事務所(特殊普通合
伙)出具了天健驗〔2014〕3-6 號《驗資報告》審驗。
根據公司披露的《首次公開發行股票招股說明書》以及本次募集情況，本
次發行的募集資金將用于實施以下募集資金投資項目(以下稱“募投項目”)：
單位：人民幣 萬元
序 募集資金投
項目名稱 總投資額 項目批準文號
號 入額
閩發改網股證[2011]46 號、
全國戰略店建設項目
1 55,222.62 55,191.94
閩發改股證函[2013]220 號
鞋生產基地(惠南)建
泉發改審[2011]220 號
2 18,689.43 18,689.43
設項目
設計研發中心建設項目 晉經發審[2011]169 號
3 4,529.59 4,529.59
信息化系統建設項目 晉經發審[2011]170 號
4 9,778.90 9,778.90
合計 88,220.54 88,189.86
后經公司 2014 年度股東大會審議通過，
“全國戰略店建設項目”變更為“永
久性補充公司流動資金”。
本次擬變更的募集資金投資項目“鞋生產基地(惠南)建設項目”投資總額
為 18,689.43 萬元，占總籌資額的 21.19%，項目已投資金額 258.72 萬元。本次
擬將本項目變更為“晉江鞋生產基地智能化技術改造項目”和“永久補充流動資
金”兩個項目，其中晉江鞋生產基地智能化技術改造項目投資 5,274 萬元，本項
目的剩余資金全部用于補充流動資金。
公司承諾，該項目募集資金永久性補充流動資金將全部用于公司的生產經營，
補充流動資金后十二個月內不進行證券投資等高風險投資以及為他人提供財務
資助。
二、變更募集資金投資項目的具體原因
(一)原項目計劃投資和實際投資情況
為進一步提高生產流水線的效率，降低生產成本，通過新建生產流水線，滿
足公司強勁的銷售增長對產能擴張的迫切需求。本公司原計劃利用募集資金新建
10 條快速鞋加工流水線，項目于 2011 年 9 月立項，項目原計劃總投資為 18,689.43
萬元，主要包括建設投資和流動資金，其中：建設投資 12,668.49 萬元，流動資
金 6,020.94 萬元。建設投資主要包括新建生活區建筑面積 43,757 平方米，購置
裁斷機、自動羅拉單針、自動羅拉雙針、針車縫紉機、成型生產線等工藝設備，
購置空壓機組及變配電設備等，項目投資具體如下：
單位：萬元
序號 投資類別 投資金額 所占比例
建筑工程費
1 7,004.49 55.29%
設備購置費
2 3,523.57 27.81%
安裝工程費
3 294.23 2.32%
工程建設其他費用
4 694.53 5.48%
基本預備費
5 1,151.68 9.09%
建設投資合計 12,668.49 100.00%
根 據當時測算，項目建成后年均營業收入 45,236.56 萬元， 年均凈利潤
2,487.76 萬元。
截至 2015 年 9 月 30 日，項目投資 258.72 萬元，臨時補充流動資金 12,000.00
萬元，累計收到的銀行存款利息以及理財收益扣除銀行手續費等的凈額為 78.26
萬元，募集資金賬戶余額 6,508.97 萬元。
(二)變更的具體原因
1、該項目的項目用地因政府規劃變更導致項目用地一直未能徹底解決
本項目建設地點在福建省泉州臺商投資區惠南工業園區濱海路，本項目很重
要的部分是為該工業區配套生活區。因當地政府規劃變更，政府將該項目原建設
用地收回，并將該地塊用于建設泉州灣跨海大橋環城高速以及為寧漳高鐵預留用
地，同時約定將原項目用地旁的兩塊土地補償給公司，雖然政府已經補償其中一
塊，但因政府拆遷遲遲未能完成導致另一塊土地一直未能如期配套，導致本項目
一直未能如期實施。
2、惠南工業區周邊設施配套未達預期導致實施該項目的可能性大大降低
本項目所在的惠南工業園區為新開發的工業區，作為當地政府近年來招商引
資的重點區域，該工業區近年來進駐了大批企業，而隨著近幾年經濟的放緩以及
行業景氣度的降低，工業區的企業對投資更加謹慎，這也導致周邊的配套設施未
能達到預期，如若公司在該工業區繼續建設鞋生產線，將會面臨招工難、留人難
等一系列問題，這也導致實施該項目的可能性大大降低。
3、宏觀環境以及行業環境的變化導致該項目實施的必要性大大降低
該項目的可研是依據 2009 年、2010 年、2011 年的宏觀經濟形勢和行業發展
情況做出的，當時我國 GDP 和人均 GDP 都保持較快增長，當時隨著我國運動鞋
服行業發展迅速，主要運動服飾品牌如李寧、安踏、特步、361 度等銷售收入都
在快速增長，渠道數量增長迅速，主要競品企業 2009 年、2010 年每年店鋪數量
增長都在 1,000 個左右；當時公司鞋類產品銷售也在快速增長， 2010 年公司鞋
類產品銷售收入同比增長 115.23% ， 2011 年公司鞋類產品銷售收入同比增長
64.51%，在收入增長的同時，門店數量也在快速擴張，2010 年公司門店數量比
2009 年增加 2180 個，同比增長 118.03%，2011 年門店數量比 2010 年增加 1040
個，同比增長 25.83%，公司鞋類產品銷售收入以及門店的快速增長對產能的擴
張提出迫切的需求，公司急需建設新的生產線滿足消費者需求。
但是 2013 年以來，我國 GDP 增速明顯放緩，人工及生產要素成本持續上升，
社會商品消費總額及服裝類商品零售額增速下行，受市場供給過剩以及人工、店
租上漲導致運營費用增加等因素的影響，服裝行業從快速成長期進入調整期。據
統計，城鎮居民家庭人均衣著消費支出 2011 年、2012 年、2013 年同比增長分別
為 15.95%、8.88%以及 4.31%，農村居民家庭每人衣著消費支出 2011 年、2012
年、2013 年同比增長分別為 29.28%、16.14%以及 10.57%，同比增速呈逐步下降
趨勢。運動鞋服行業在服裝行業中率先進入低迷，運動鞋服公司銷售陷于低迷，
雖然近兩年出現一定的轉暖趨勢，但同行業企業仍在調整渠道規模；公司在前幾
年的快速增長后，銷售收入也逐步趨于平穩，公司目前有 14 條運動鞋生產線，
年生產能力 1,190 萬雙，公司 2012 年、2013 年、2014 年運動鞋銷售分別為 1315.26
萬雙、1253.50 萬雙、1197.70 萬雙，基本能夠滿足目前的需求。
4、變更本次募投項目符合目前制造業智能化升級的發展趨勢和公司發展戰
略需求
隨著近年來我國人口紅利的消失，人力成本在公司生產成本的比重逐步提高，
同時因工人數量的減少，每年公司都會面臨“招工難”的困境，制造業的智能化
升級成為公司和行業發展的必然趨勢。公司目前生產所在的晉江區域生活配套完
善，制造業基礎較好，通過本次的智能化升級預計可以減少員生產員工 25%以上，
將會大大降低公司的生產成本，提高生產效率，提升生產品質，因此公司將部分
募集資金變更“晉江鞋生產基地智能化技術改造項目為”符合行業發展的趨勢。
公司正在推進由“傳統運動鞋服行業經營” “以體育服飾用品制造為基礎，
向
多種體育產業形態協調發展的體育產業化集團”的戰略轉型升級，在國家政策大
力支持以及國內消費升級等因素共同推動下，體育產業未來發展前景巨大，但需
投入的資金也較多，同時為也搶占有限的資源也需要較快的完成產業鏈的布局，
這對公司的資金儲備也提高了更高的要求，公司將部分募集資金變更為“永久性
補充公司流動資金”有利于進一步增強公司資金實力，搶抓體育產業發展機遇，
進一步做強做大體育產業。
綜合上述因素，為減少投資風險，提高募集資金使用率，充分保證公司及公
司股東的利益，公司擬變更鞋生產基地(惠南)建設項目募集資金用途。
三、詳細介紹新項目的具體內容
原項目變更為兩部分，其中 5,274 萬元用于晉江鞋生產基地智能化技術改造
項目，其余用于永久補充流動資金。
晉江鞋生產基地智能化技術改造項目主要為購置自動折邊機、4,530 電腦車、
3,020 電腦車、自動沖裁機等智能化設備 282 臺，項目建設期預計為一年，項目
建成后預計減少生產員工 25%以上，有利于降低生產成本，提升產品品質。同時
公司承諾，該項目募集資金永久性補充流動資金將全部用于公司的生產經營，補
充流動資金后十二個月內不進行證券投資等高風險投資以及為他人提供財務資
助。
四、新項目的市場前景和風險提示
伴隨著近年來我國人口紅利的逐步消失，制造業企業面臨著招工難、用工成
本高的困境，同時人工成本的增加也在不斷侵蝕著企業的利潤，通過智能化改造
可以減少用工數量，降低了生產成本，提升運營效率和產品的品質。智能化技術
改造項目投資較大，如若項目不能達到預期效果，可能會導致增加公司產品成本
增加。
關于對泉州市泉翔投資中心(有限合伙)投資暨關聯交易的議案
各位股東：
公司擬對與關聯法人泉州晟翼投資有限公司共同設立的泉州市泉翔投資中
心(有限合伙)增加投資 6,525 萬元，本次關聯交易事項具體內容如下，請予審
議。
一、關聯交易概述
公司擬對泉州市泉翔投資中心(有限合伙)
(以下簡稱“泉翔投資”，公司為
泉翔投資的有限合伙人，泉州晟翼投資有限公司為泉翔投資普通合伙人)增加投
資 6,525 萬元，用于泉翔投資向泉州泉晟投資有限公司(以下簡稱 泉晟投資”
“ )
提供借款并由泉晟投資對康湃思(北京)網絡科技有限公司增資。
泉州晟翼投資有限公司(以下簡稱“晟翼投資” 的執行董事為林天崖先生，
)
林天崖先生為公司董事長兼總經理、實際控制人林天福先生的哥哥，同時也為公
司董事兼副總經理林思恩先生的父親，為本公司的關聯方，本次交易構成了關聯
交易。
二、關聯方介紹
(一)關聯方關系介紹：泉州晟翼投資有限公司的執行董事為林天崖先生，
司董事兼副總經理林思恩先生的父親，為本公司的關聯方。
(二)關聯人基本情況
公司名稱：泉州晟翼投資有限公司
企業性質：有限責任公司
注 冊 地：福建省泉州市晉江市陳埭鎮電商路中國鞋都電子商務中心 8 樓
8807 室
法定代表人：林天崖
注冊資本：1,000 萬元
成立日期：2015 年 1 月 12 日
經營范圍：對房地產業、旅游業、建筑業、批發零售業、金融業的投資。
主要股東：林天崖出資 950 萬元，占注冊資本的 95%，張蕙茹出資 50 萬元，
占注冊資本的 5%。
泉州晟翼投資有限公司除認繳泉翔投資投資額外，未開展其他業務。截至
2015 年 9 月 30 日，晟翼投資總資產 0 元，負債合計 10 元，所有者權益-10 元，
1-9 月收入 0 元，凈利潤-10 元(以上數據未經審計)。
三、關聯交易標的基本情況
公司名稱：泉州市泉翔投資中心(有限合伙)
企業性質：有限合伙企業
注 冊 地：福建省泉州市晉江市陳埭鎮溝西工業區貴人鳥大廈老廠新綜合辦
公樓 101 室
執行事務合伙人：泉州晟翼投資有限公司(委派代表：林天崖)
注冊資本：1,000 萬元
成立日期：2015 年 2 月 12 日
經營范圍：對房地產業、旅游業、建筑業、制造業、批發零售業、金融業、
互聯網和相關服務業的投資。
主要股東：公司出資 23,916 萬元，占注冊資本的 100%，泉州晟翼投資有限
公司認繳出資 1 元，占注冊資本的 0%。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
普通合伙人：泉州晟翼投資有限公司
有限合伙人：貴人鳥股份有限公司
(一)合伙人
1、普通合伙人
本合伙企業普通合伙人為泉州晟翼投資有限公司。
2、有限合伙人
本合伙企業的有限合伙人為貴人鳥股份有限公司。
(二)合伙人的出資方式、金額和繳付期限
1、出資規模
全體合伙企業一致同意貴人鳥股份有限公司以人民幣現金增加認繳合伙企
業出資額 6,525 萬元，本次增加認繳后各合伙人出資比例及金額如下：
序號 名稱 出資額 出資比 備注
(萬元) 例(%)
1 泉州晟翼投資有限公司 0.0001 0 普通合伙人/執行事務合伙人
2 貴人鳥股份有限公司 30,441 100 有限合伙人
3、出資的繳付
各合伙人應按照執行事務合伙人發出的繳付出資通知的要求繳付認繳出資
額。執行事務合伙人每次要求有限合伙人繳付出資時，應向每一相關的合伙人發
出書面的繳付出資通知，有限合伙人應按照繳付出資通知要求將相應的出資足額
繳付至合伙企業的銀行賬戶。
繳付出資通知應于其所載明的出資付款日之前提前五個工作日送達有限合
伙人。
(三)資產分配
1、分配原則
合伙人按照其所持有的合伙財產的數量和本協議的規定分享合伙企業的經
營成果、分擔合伙企業的經營風險，分配合伙企業的收益并在合伙終止時分配合
伙企業資產。
2、分配方式
合伙企業的分配全部以現金方式進行。
有限合伙投資取得的收益(本協議所指收益包括但不限于利息、分紅、收回
的本金)應根據本協議規定進行分配，不再用于項目投資。
合伙企業對可分配現金進行分配時，所有可分配現金應全部分配給有限合
伙人。
3、虧損的分擔
所有合伙人按各自認繳出資比例分擔虧損。
有限合伙人不承擔超過其出資額的虧損。
合伙企業根據本協議之規定向合伙人進行分配后，如合伙企業發生的債務超
出合伙企業剩余財產，則合伙企業先以剩余財產承擔債務，不足部分由普通合伙
人承擔無限連帶責任。
(四)適用法律及爭議解決
1、適用法律
本協議的成立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中國法律。
2、爭議解決
如因本協議產生任何糾紛、訴訟請求、爭議，或發生違約、終止、無效情形，
各方應友好協商解決該等糾紛、訴訟請求或爭議。如任何一方發出書面通知要求
就該等糾紛、訴訟請求或爭議進行協商后 30 日內，各方未能經友好協商解決，
則該等糾紛、訴訟請求或爭議遞交晉江仲裁委員會在晉江進行仲裁。
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
晟翼投資作為普通合伙人，不享有投資收益同時也不向公司收取管理費用，
不存在損害公司及全體股東的利益的情形； 公司通過對泉翔投資增加投資額有
而
利于進一步發揮泉翔投資的平臺作用，降低公司投資風險，符合公司及全體股東
的利益。
關于對外投資合作的議案
各位股東：
泉州市泉翔投資中心(有限合伙)
(以下簡稱“泉翔投資” 擬與泉州泉晟投
)
資有限公司(以下簡稱“泉晟投資”)簽署《投資合作協議》，向泉晟投資提供
一筆人民幣 6,525 萬元整的借款，本次關聯交易事項內容如下，請予審議。
一、對外投資概述
2015 年 5 月 21 日公司與中國大學生體育協會、中國中學生體育協會、山西
傳媒學院、虎撲(上海)文化傳播股份有限公司、尤尼斯(北京)體育文化傳播有限
公司(籌)(以下簡稱“尤尼斯”)簽署了《合作框架協議書》，擬合資成立一家
公司，以校園體育內容專業視頻制作、賽事互聯網視頻業務為基礎核心，依托現
有的中國校園體育內容資源，結合包括 NCAA 等中美、中英合作授權內容在內的
國際資源，將其打造為校園體育互聯網平臺；為推動該項目實施，泉州市泉翔投
資中心(有限合伙)
(以下簡稱“泉翔投資” 擬與泉州泉晟投資有限公司(以下
)
簡稱“泉晟投資”)簽署《投資合作協議》，擬向泉晟投資提供一筆人民幣 6,525
萬元整的借款，借款的期限為十年，經雙方同意可以延長。泉晟投資在接收上述
借款后用于對康湃思(北京)網絡科技有限公司(以下簡稱“康湃思網絡”)增
資(以下簡稱“股權交易”)。本次增資后，泉晟投資將持有康湃思網絡 30%的
股份，與《中國學校體育》雜志有限責任公司并列成為其第一大股東。
虎撲(上海)文化傳播股份有限公司也參與本次對康湃思網絡投資，公司董
事長兼總經理、實際控制人林天福先生的兒子林思萍先生擔任虎撲(上海)文化傳
播股份有限公司董事職務，根據《股票上市規則》的規定，虎撲體育為公司的關
聯方，雖然本次投資中公司并未直接投資，但根據《股票上市規則》對關聯交易
認定實質重于形式的原則本次交易應構成關聯交易。
二、關聯方介紹
(一)關聯方關系介紹
公司董事長兼總經理、實際控制人林天福先生的兒子林思萍先生擔任虎撲
(上海)文化傳播股份有限公司董事職務，根據《股票上市規則》的規定，虎撲體
育為公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。
(二)關聯人基本情況
公司名稱：虎撲(上海)文化傳播股份有限公司
類 型：股份有限公司(非上市)
注冊地址：上海市虹口區東大名路 1191 號 17815 室
法定代表人：程杭
注冊資本：人民幣 10,000 萬元
成立日期：2007 年 9 月 25 日
經營范圍：設計、制作、代理、發布各類廣告，從事網絡技術領域內的技術
開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，計算機系統服務，健身服務，體育用品
銷售。
三、投資協議主體的基本情況
公司名稱：泉州泉晟投資有限公司
企業性質：有限責任公司(自然人獨資)
注 冊 地：福建省泉州市晉江市梅嶺街道世紀大道 567 號福璟花園 2 棟 115
店
法定代表人：林坤臻
注冊資本：1000 萬元
主要股東：林坤臻出資 1,000 萬元，占注冊資本的 100%
截至 2015 年 9 月 30 日，泉晟投資資產總計 23,916.03 萬元，負債合計
23,916.15 萬元，所有者權益合計-0.12 萬元，2015 年 1-9 月累計實現收入 0 元，
凈利潤-0.12 萬元(以上數據未經審計)。
四、投資標的基本情況
康湃思(北京)網絡科技有限公司成立于 2015 年 7 月 16 日，注冊地址為北
京市海淀區上地信息路 1 號 1-1 幢 1 層 A 棟 01-173 號，注冊資本為 100 萬元，
經營范圍為技術開發、技術咨詢、技術推廣、技術轉讓、技術服務；軟件開發；
基礎軟件服務；電腦動畫設計；經濟貿易咨詢；會議服務；設計、制作、代理、
發布廣告；銷售自行開發后的產品。本次增資后，《中國學校體育》雜志有限責
任公司(中國大學生體育協會、中國中學生體育協會指定公司，中國大學生體育
協會和中國中學生體育協會各持股 50%)出資 150 萬元，占康湃思網絡注冊資本
的 30%，泉晟投資(公司指定第三方)出資 6,525 萬元，占康湃思網絡注冊資本
的 30%，山西華視文化網絡科技有限公司(山西傳媒學院指定公司，為山西傳媒
學院全資孫公司)出資 100 萬元，占康湃思網絡注冊資本的 20%，虎撲(上海)
文化傳播股份有限公司出資 2,175 萬元，占康湃思網絡注冊資本的 10%，尤尼斯
(北京)體育文化傳播有限公司出資 50 萬元，占康湃思網絡注冊資本的 10%。
在本次增資過程中，泉晟投資和虎撲(上海)文化傳播股份有限公司為溢價增
資，作為對等義務，中國大學生體育協會、中國中學生體育協會以及山西傳媒學
院應向康湃思網絡持續提供或以自身資源促使公司取得相應資源，滿足康湃思網
絡運營需求，具體為中國大學生體育協會、中國中學生體育協會有義務使得康湃
思網絡取得雙方約定的賽事的節目制作權、互聯網信息傳播權、網絡版權、利用
自有/管理的網站進行網站廣告推廣的權利；山西傳媒學院有義務為康湃思網絡
視頻制作等提供硬件及技術支持。尤尼斯(北京)體育文化傳播有限公司為康湃思
網絡公司管理層持股公司，為激勵公司管理層，尤尼斯未溢價出資。
五、對外投資合作合同的主要內容
甲方：泉州泉翔投資管理中心(有限合伙)
乙方：泉州泉晟投資有限公司
(一)借款
1、根據本協議條件與條款的規定，甲方同意向乙方提供一筆人民幣 6,525
萬元整的借款。借款的期限為十年，經雙方同意可以延長。在借款期限內或在延
長的借款期限內，一旦出現如下情況之一借款方必須立即提前還款：
(1)乙方從事犯罪行為或牽涉犯罪活動；
(2)乙方違反本協議約定；
(3)任何其他第三方向乙方索償超過人民幣五十萬元以上；
2、乙方同意接受甲方提供的上述借款，并且在此同意和保證，將根據乙方
的指令將借款僅用于對康湃思網絡增資。
除非取得甲方的事先書面同意，乙方不得將上述款項用于任何其他目的，也
不能將其持有的康湃思網絡股權或其他權益轉讓或抵押給任何第三方，或在其持
有的康湃思網絡股權或其他權益上設置任何產權負擔。
3、甲方與乙方在此一致同意并確認乙方的還款方式只能采取以下形式：乙
方將其持有的康湃思網絡的股權的全部轉讓給甲方或甲方指定的人(法人或自然
人)。
4、甲方與乙方在此一致同意并確認，乙方通過根據本協議轉讓其在康湃思
網絡中持有的股權所取得的任何收益，均應用于乙方根據本協議向甲方償還借款，
全部以甲方指定的方式支付給甲方，并同時終止本協議。
5、甲方與乙方在此一致同意并確認，乙方應當將其因持有康湃思網絡股權/
股份而獲得的任何紅利、股息或利益支付給甲方。
6、借款的利息。當乙方向甲方或甲方指定的人轉讓其持有的康湃思網絡股
權時，如果該股權的轉讓價等于或低于本協議項下借款的本金，則本協議項下的
借款視為無息借款。但如果該股權轉讓價高于本協議項下借款的本金，則高出本
金的部分應視為本協議項下借款的資金成本，由乙方償還給甲方。
(二)陳述和保證
1、在本協議簽署日至本協議終止前，甲方向乙方做出以下陳述和保證：
(a)甲方是一家根據中國法律注冊成立并合法存續的有限合伙企業；
(b)甲方有權簽署和履行本協議。甲方簽署和履行本協議符合甲方的經營范
圍和甲方組織性文件的規定，甲方已就簽署和履行本協議取得了所有必要和適當
的批準和授權；
甲方簽署和履行本協議不違反甲方與任何第三方簽署的任何協議或向任
何第三方出具的任何承諾；
(d)本協議一經簽署即構成對甲方合法有效并可依法強制執行的義務。
2、在本協議簽署日至合同終止前，乙方陳述和保證如下：
(a)乙方有權簽署和履行本協議，乙方簽署和履行本協議符合乙方的章程或
其他組織性文件的規定，乙方已就簽署和履行本協議取得了所有必要和適當的批
準和授權；
(b)乙方簽署和履行本協議不違反任何對其有約束力或影響的法律法規或政
府批準、授權、通知或其他政府文件，也不違反乙方與任何第三方簽署的任何協
議或向任何第三方出具的任何承諾；
在乙方尚未完全償還甲方上述借款之前，如乙方在完成針對康湃思網絡
的股權交易后，且根據其時有效的康湃思網絡《公司章程》擁有相應數量康湃思
網絡董事提名權， 乙方承諾將與甲方協商后行使康湃思網絡的董事提名權；
(d)本協議一經簽署即構成對乙方合法有效并可依法強制執行的義務；和
(e)不存在任何與乙方和/或乙方股權有關的爭議、訴訟、仲裁、行政程序或
任何其他法律程序，也不存在任何潛在的與乙方和/或乙方股權有關的爭議、訴
訟、仲裁、行政程序或任何其他法律程序。
(三)違約責任
如乙方未按本協議規定期限履行還款義務的，應每日支付應付金額萬分之五
的逾期利息，直至乙方償還全部借款本金、逾期利息及其他款項之日為止。
如乙方違反本協議的約定，乙方應當向甲方支付相當于本協議所述款項 30%
的賠償金并立即提前還款。
(四)適用法律及爭議解決
1、本協議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止以及爭議的解決均適用
中國法律。
2、因解釋和履行本協議而發生的任何爭議，本協議雙方應首先通過友好協
商的方式加以解決。如果在一方向另一方發出要求協商解決的書面通知后 30 天
之內爭議仍然得不到解決，則任何一方均可將有關爭議提交給上海仲裁委員會，
由該會按照其屆時有效的仲裁規則仲裁解決。仲裁地點在上海。仲裁裁決是終局
性的，對雙方均有約束力。
3、因解釋和履行本協議而發生任何爭議或任何爭議正在進行仲裁時，除爭
議的事項外，本協議雙方仍應繼續行使各自在本協議項下的其他權利并履行各自
在本協議項下的其他義務。
六、對外投資對上市公司的影響
康湃思網絡是以校園體育內容專業視頻制作、賽事互聯網視頻業務為基礎核
心業務的公司，本次合作有利于公司分享我國未來校園體育互聯網產業的成長，
通過康湃思(北京)網絡科技有限公司、康湃思(北京)體育管理有限公司以及
擬設立的康湃思(北京)體育咨詢有限公司完成對校園體育的全面布局，最終構
建完整的校園體育產業鏈，符合公司及全體股東的利益。
關于對外投資暨關聯交易的議案
各位股東：
公司擬對康湃思(北京)體育管理有限公司增資，同時擬與《中國學校體育》
雜志有限責任公司、虎撲(上海)文化傳播股份有限公司、尤尼斯(北京)體育文化
傳播有限公司合資成立康湃思(北京)體育咨詢有限公司，本次關聯交易事項具
體內容如下，請予審議。
一、關聯交易概述
為推動我國校園體育的發展，同時也為繼續戰略性的布局體育產業，2015
年 5 月 21 日公司與中國大學生體育協會(以下簡稱“大體協”)、中國中學生
體育協會(以下簡稱“中體協”)、虎撲(上海)文化傳播股份有限公司(以下簡
稱“虎撲體育”)、尤尼斯(北京)體育文化傳播有限公司(籌)(以下簡稱“尤
尼斯”)簽署了《合作框架協議書》，擬合資成立一家公司，專業從事賽事運營
業務，通過大體協以及中體協組織舉辦校園體育賽事，推動中國校園體育的發展；
擬合資成立一家公司，專業從事體育經紀業務，為學生運動人才和教練員、裁判
員服務。為推動項目實施，公司擬對康湃思(北京)體育管理有限公司(以下簡
稱“康湃思體育管理”)增資出資 13,522.21 萬元，增資完成后公司占其注冊資
本的 37%；擬與《中國學校體育》雜志有限責任公司(中國大學生體育協會、中
國中學生體育協會指定公司，中國大學生體育協會和中國中學生體育協會各持股
50%)、虎撲體育、尤尼斯(北京)體育文化傳播有限公司(以下簡稱“尤尼斯”)
合資成立康湃思(北京)體育咨詢有限公司(暫定名，最終以工商核定為準，以
下簡稱“康湃思體育咨詢”)，其中公司出資 811.42 萬元，占擬設公司注冊資
本的 37%。
1、康湃思體育管理基本情況
公司名稱：康湃思(北京)體育管理有限公司
類 型:有限責任公司
住 所：北京市豐臺區南四環西路 128 號院 4 號樓 12 層 1515-1516(園
區)
注冊資本：50 萬元
成立日期：2015 年 7 月 23 日
經營范圍：體育運動項目經營(高危險性體育項目除外)；經濟信息咨詢；
企業管理咨詢；設計、制作、代理、發布廣告；組織文化藝術交流；會議服務；
承辦展覽展示；企業策劃；影視策劃；市場調查；文化創作；軟件開發、技術開
發、技術咨詢、技術推廣、技術服務；銷售文化用品、體育用品、日用品、電子
產品、計算機軟硬件及輔助設備。
本次增資后，《中國學校體育》雜志有限責任公司出資 185 萬元，占康湃思
體育管理注冊資本的 37%，公司出資 13,522.21 萬元，占康湃思體育管理注冊資
本的 37%，虎撲體育出資 2,192.79 萬元，占康湃思體育管理注冊資本的 6%，尤
尼斯出資 100 萬元，占康湃思體育管理注冊資本的 20%。
本次增資公司和虎撲體育為溢價增資，作為對等義務，中國大學生體育協會、
中國中學生體育協會有義務使得康湃思體育管理取得雙方約定的其主辦的各項
體育賽事的商業推廣權、賽事轉播權、廣告開發權、商業開發權，并擁有相關知
識產權。尤尼斯為康湃思體育管理管理層持股公司，為激勵管理層，尤尼斯未溢
價出資。
2、擬設康湃思體育咨詢基本情況
公司名稱：康湃思(北京)體育咨詢有限公司
類 型：有限責任公司
注冊資本：100 萬元
注冊地址：北京市豐臺區南四環西路 128 號院 4 號樓 12 層 1515-1516(園
《中國學校體育》雜志有限責任公司出資 37 萬元，占擬設公司注冊資本的
37%，貴人鳥股份有限公司出資 811.42 萬元，占擬設公司注冊資本的 37%，虎撲
體育出資 121.58 萬元，占注冊資本的 6%，尤尼斯出資 20 萬元，占擬設公司注
冊資本的 20%。
本次投資公司和虎撲體育為溢價出資，作為對等義務，中國大學生體育協會、
中國中學生體育協會有義務使得康湃思體育咨詢有權使用其主辦的各項體育賽
事的運動員、教練員注冊系統、技術統計系統等信息數據庫。康湃思體育咨詢有
權利用相關數據發掘目標運動員、教練員進行體育經紀業務。尤尼斯為康湃思體
育咨詢管理層持股公司，為激勵管理層，尤尼斯未溢價出資。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
(一)康湃思體育管理增資協議主要內容
甲方：貴人鳥股份有限公司(以下可簡稱“貴人鳥”)
乙方：《中國學校體育》雜志有限責任公司(以下可簡稱“體育雜志”)
丙方：尤尼斯(北京)體育文化傳播有限公司(以下可簡稱“尤尼斯)
丁方：虎撲(上海)文化傳播股份有限公司(以下可簡稱“虎撲體育”)
戊方：康湃思(北京)體育管理有限公司(以下可簡稱“康湃思” “公司”
或 )
第一條 本協議各方同意，在本協議各項先決條件滿足后，各方將依約履行
本次增資。
第二條 增資后康湃思的股權結構如下(貨幣單位人民幣萬元)：
股東 實際出資金額 注冊資本 股權比例 出資方式
體育雜志 185 185 37% 貨幣
貴人鳥13,522.21 185 37% 貨幣
尤尼斯 100 100 20% 貨幣
虎撲體育 2,192.79 30 6% 貨幣
合計 16,000 500 100% 貨幣
第三條 本協議約定的先決條件均已滿足或由投資方書面豁免當日為先決
條件滿足之日，投資方將增資款項匯入康湃思所設立的增資款專用賬戶，同時將
有關的劃款憑據傳真給收款方。增資款實際支付日期稱為“增資交割日”。
第四條 最遲于增資交割日，康湃思應向投資方出具相應的出資證明書和股
東名冊。自增資交割日起，投資方即成為康湃思股東，按照其持有的股權比例享
有股東權利，承擔股東義務。除另有書面約定外，公司于增資交割日前的未分配
利潤歸由增資交割日后的全體股東按照屆時各自在公司中的持股比例享有。
第五條 康湃思和其他各方承諾并保證，在增資交割日后的將盡快完成相關
工商變更登記手續。各方為滿足政府批準/登記/備案而準備的其他文件若與本協
議不一致的(如有)，以本協議為準。
第六條 公司設股東會、董事會、監事會、經營管理層。公司董事會由 7
名董事組成，其中乙方有權委派 3 名，甲方有權委派 2 名，丙方有權委派 1 名，
丁方有權委派 1 名。董事長由甲方委派的董事擔任。公司監事會由 1 名監事組成，
由甲方委派。公司設經營管理層，其中總經理 1 名、副總經理 3 名，財務總監 1
名，由董事會聘任。乙方有權提名總經理、甲方有權提名財務總監。
第七條 本協議受中國法律管轄并依其解釋。各方應盡力通過友好協商解決
因本協議而引起或與之相關的任何爭議。如在任何一方向其他各方發出通知之日
起的六十(60)日內不能通過協商解決爭議，則該爭議(包括有關本協議有效性
或存續性的爭議)應提交有管轄權的人民法院訴訟解決。
(二)康湃思體育咨詢協議主要內容
甲方：貴人鳥股份有限公司(以下可簡稱“貴人鳥”或“投資方”)
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法
律、法規的規定， 《中國學校體育》
由 雜志有限責任公司、貴人鳥股份有限公司、
尤尼斯(北京)體育文化傳播有限公司、虎撲(上海)文化傳播股份有限公司
方共同出資，設立康湃思(北京)體育咨詢有限公司。
第二條 公司經營范圍：體育運動項目經營(高危險性體育項目除外)；經
濟信息咨詢；企業管理咨詢；設計、制作、代理、發布廣告；組織文化藝術交流
活動(不含營業性演出)；會議服務；承辦展覽展示；企業策劃；影視策劃；市
場調查；文藝創作；軟件開發；技術開發、技術咨詢、技術推廣、技術服務；銷
售文化用品、體育用品、日用品、電子產品、計算機軟硬件及輔助設備。(依法
須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)
第三條 公司注冊資本：100 萬元人民幣。
第四條 公司設立時的注冊資本為人民幣 100 萬元整，股權結構如下：
實際出資
注冊資本
序號 股東 金額 股權比例 出資方式
(萬元)
(萬元)
體育雜志 貨幣
1 37 37 37%
2 811.42 37 37%
尤尼斯 貨幣
3 20 20 20%
虎撲體育 貨幣
4 131.58 6 6%
合計 貨幣
4 1000 100 100%
股東實際出資金額超過注冊資本金的部分(“溢價”)計入公司資本公積。
第五條 公司設股東會、董事會、監事會、經營管理層。公司董事會由 7 名
董事組成，其中乙方有權委派 3 名，甲方有權委派 2 名，丙方有權委派 1 名，丁
方有權委派 1 名。董事長由乙方委派的董事擔任。公司法定代表人由董事長擔任。
公司監事會由 1 名監事組成，由甲方委派。公司設經營管理層，其中總經理 1
名、副總經理 3 名，財務總監 1 名，由董事會聘任。乙方有權提名總經理、甲方
有權提名財務總監 1 名。
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
上述投資后，公司獲得大體協、中體協主辦的各項體育賽事的商業推廣權、
賽事轉播權、廣告開發權等知識產權；有權使用大體協、中體協主辦的各項體育
賽事的運動員、教練員注冊系統、技術統計系統等信息數據庫，并有權利用相關
數據發掘目標運動員、教練員進行體育經紀業務。通過上述投資有利于進一步布
局校園體育，初步形成以資源、內容、媒體為核心，以目標人群為重點的體育產
業的布局，通過校園賽事活動以及互聯網平臺覆蓋學生群體，結合互聯網平臺以
及賽事活動，通過廣告、經紀、體育用品等完成最終變現，最終構建完整的體育
產業生態鏈。
關于增補公司董事的議案
各位股東：
為進一步提升公司治理結構，提高董事會決策科學性，公司擬增補程杭先生
為公司董事，任期至第二屆董事會屆滿，現提請股東大會審議。
程杭：男，1979 年 8 月生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于清華大
學精密儀器專業，2009 年獲美國西北大學機械學系博士。2004 年在美國芝加哥
創立虎撲網，2007 年 9 月至今擔任虎撲(上海)文化傳播有限公司董事長兼 CEO，
兼任上海慧動域投資中心(有限合伙)管理合伙人。