2015年12月24日上午，廣州中院就同興藥業提出對廣州王老吉藥業股份有公司(以下簡稱王老吉藥業)申請強制清算一案開庭聽證。曾為白云山(600332.SH)貢獻超10%營收的王老吉藥業陷入“被清算”漩渦。

同興藥業及白云山的合作始于2005年1月，雙方均持有王老吉藥業48.0465%的股權。王老吉藥業于2015年1月25日經營期滿，同興藥業申請強制清算，而白云山則提出回購股權的仲裁，雙方牽手十年終走到分手關口。

《中國經營報》記者就王老吉藥業清算案及對上市公司業績影響問題向白藥山發去采訪函，并到王老吉藥業提出采訪請求，截至發稿時仍未得到正面回應。

強制清算聽證

一方要求強制清算，一方要求回購股權，白云山與同興藥業這兩家曾經的合作伙伴走向了決裂。

在12月24日的法庭聽證中，王老吉藥業及同興藥業的代理律師各自陳述了事實與理由。提出強制清算申請的同興藥業認為，王老吉公司已于2015年1月25日經營期限屆滿，未能依照法律和章程在到期15天內成立清算組進行清算，且合作方未就清算問題進行協商。

同興藥業還稱，廣藥白云山未有清算之意，因此須依法通過司法途徑由人民法院指定清算組清算。“如不及時清算王老吉公司，則全體股東、職工的利益必將遭受進一步的損失，公司全部資產將面臨被虧蝕殆盡的境地。”

至于為何不繼續合作的問題，同興藥業代理律師稱，廣藥集團(白云山控股股東、廣州醫藥集團有限公司)未履行承諾將“王老吉”商標所有權轉讓給王老吉藥業，且違背承諾許可給第三方使用。此外，同興藥業在合作期間無法履行財務監管權審批權，股東權益被損害，繼續合作的基礎不存在。

而王老吉藥業的代理律師則陳述稱，王老吉藥業主體未解散，不應進入清算程序。據稱，在雙方合作到期前，廣藥白云山同意終止《股東合同》，并向仲裁機構申請仲裁，要求同興藥業將其持有的王老吉藥業的股份轉讓給廣藥白云山。

資料顯示，王老吉藥業成立于1992年12月，2004年10月向同興藥業定增，而同興藥業于2004年11月8日簽訂了《股權認購協議書》。

同興藥業與白云山的正式合作始于2005年1月25日，合作期約定十年。王老吉藥業注冊資本2億元，雙方約定各占48.0465%股權，剩余3.9070%股份為職工股。

據了解，因在合作過程中出現種種問題，同興藥業最早在2014年6月12日提出解散王老吉藥業的訴請。2015年2月18日，同興藥業正式提出強制清算的申請，廣州中院曾在3月26日召開過一次強制申請清算的聽證。

在2015年12月24日的法庭聽證中，雙方代理律師進行陳述及答辯意見與前一次聽證接近。不同的是，此次同興藥業提出的解散事由是“合作期限屆滿”，并認為應自動進入清算程序。

王老吉藥業則稱，合作期限屆滿并不是商事主體經營資格的自動終止。在雙方簽訂的《股東合同》中有約定，提出解散申請的同興藥業應當將其持有的王老吉藥業的股權出售給主張繼續經營的另一方股東。

“綠盒”命懸一線

北京市易行律師事務所律師習明紅認為，按《中外合資經營企業法》第四條第四款規定，同興藥業所注冊資本如果要轉讓，必須經合營各方同興藥業、白云山的同意，此外還需要包括股東合同中一千余自然人股東的同意。

截止到目前，王老吉藥業的合資雙方未能達成和解協議，相關仲裁案也沒有結果，“綠盒”王老吉前途未卜。

不過，記者12月23日在現場見到，已過經營期的王老吉藥業仍在正常生產。

據了解，2015年3月初，因合作雙方均提出訴訟及仲裁申請，另考慮到穩定因素，廣州市工商局發布“王老吉藥業應正常經營”通知，王老吉藥業得以維持經營。

對于工商部門的上述“通知”，同興藥業及王老吉藥業在2015年12月24日的聽證中也提出了完全不同的觀點。前者認為工商不具備裁定“維持經營”的權限，王老吉是否延期或存續經營應由商務部核準；而后者認為工商部門只是對王老吉藥業主體正常經營狀態的認可，而不是一個許可或裁定的行政行為。

然而，爭辯雙方都無法避開一個問題：王老吉藥業的“清算大決戰”已拉開序幕。等待王老吉藥業的一個結果是，要么被強制清算，要么全部收歸白云山旗下而繼續經營。

據了解，自2005年合資以來，王老吉藥業的規模已經從兩億元發展到25億元。2011年時，綠盒王老吉涼茶銷售量更是突破50億盒，由此成為廣藥白云山的“掘金機”。

公告表明，王老吉藥業2012年的主營業務收入為人民幣23.19億元，同比增長20.15%，利潤總額為人民幣1.72億元。2013年王老吉藥業的銷售收入為25.1億元，凈利潤6646萬元。即使在雙方鬧解散的2014年亦獲得近20億元營收。

不過，雙方的“內斗”令王老吉藥業元氣大傷。比如，王老吉藥業2013年凈利潤較2012年同期1.49億元下滑超55%。而在2014年，王老吉藥業出現7000萬元虧損，系雙方合作十年來首次虧損。

同興藥業認為王老吉藥業之所以虧損，主要是因為白云山虛增6600多萬元成本及讓王老吉藥業承擔不必要的“廣藥研究院”的項目支出所致，而白云山則稱是同興藥業干擾王老吉藥業正常經營至兩億元左右損失。

有醫藥界人士認為，王老吉藥業近幾年發展勢頭不錯，本可以給上市公司帶來更多利潤，但雙方的矛盾似乎不可調和，同興藥業已向法院提出強制清算申請，而如果被強制清算，對廣藥白云山或帶來不小的打擊。

廣東聯睿律師事條所陳俊律師表示，法律并沒有強制規定合作股東的一方必須出讓其股權給另一方，如果同興藥業不同意出讓，王老吉藥業最終難以避免被強制清算的命運。

據了解，除生產“綠盒”涼茶外，王老吉藥業還生產潤喉糖等系列產品。

公告表明，廣藥集團提出的“十三五”規劃中，明確了“千億銷售、千億市值、百億利潤”的目標。其中“千億市值”即為白云山的市值目標。至2015年12月24日，廣藥白云山市值約400億元，離“千億目標”有較大差距。

興業證券研究員陳嵩昆稱，如果廣藥白云山能成功收回股權，未來考慮合并“紅”“綠”兩個產品，預期銷售將好于以往。

有分析師認為，王老吉藥業經營問題已給廣藥白云山帶來較大影響。

中泰證券分析稱，廣藥白云山2015年前三季度收入、凈利潤的增速放緩主要是因為涼茶增速放緩、投資收益同比下滑4000萬元、營業外收支減少2000萬元三方面原因共同所致。其中，廣藥白云山2014年同期投資收益5500萬元，2015年受諾誠生物停產以及王老吉藥業增速放緩導致投資收益同比下滑4000萬元。

關于同興藥業提出的強制清算申請可能對上市公司的影響問題，截止到發稿時，白云山沒有回復記者提交的采訪函。

不過，早在2014年6月同興藥業首次提出清算問題時，白云山在其公告中稱，2013年度公司確認的王老吉藥業投資收益占當年利潤總額比例約為2.62%，因此，公司經營業績不會造成重大影響。