證券簡稱：深桑達 A 證券代碼：000032 公告編號：2015-074
深圳市桑達實業股份有限公司
關于重大資產重組相關方承諾事項的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
中國證券監督管理委員會于 2015 年 12 月 4 日核發了證監許可[2015]2763 號
《關于核準深圳市桑達實業股份有限公司向中國中電國際信息服務有限公司等
發行股份購買資產的批復》。截至目前，深圳市桑達實業股份有限公司（以下簡
稱“本公司”）本次發行股份購買深圳市桑達無線通訊技術有限公司（以下簡稱
“無線通訊”、深圳神彩物流有限公司（以下簡稱“神彩物流”）和捷達國際運輸
有限公司（以下簡稱“捷達運輸”）100%股權資產暨關聯交易（以下簡稱“本次
交易”）已完成。
在本次交易過程中，重組各方做出的承諾事項及承諾目前的履行情況如下：
序號 承諾主體 承諾事項 目前狀態
深桑達、深桑達的董事、監事及高級管
關于所提供信息真實性、準確性和
1 理人員、無線通訊自然人股東、神彩物 履行過程中
完整性的承諾
流自然人股東、中電信息、中電進出口
無線通訊自然人股東、神彩物流自然人
2 關于股份鎖定的承諾 履行過程中
股東、中電信息、中電進出口
無線通訊自然人股東、神彩物流自然人 關于所持股權不存在限制和禁止轉
3 履行完畢
股東、中電信息、中電進出口 讓情形的承諾
4 中國電子、中電信息、中電進出口 關于避免同業競爭的承諾 履行過程中
5 中國電子、中電信息、中電進出口 關于減少和規范關聯交易的承諾 履行過程中
無線通訊自然人股東、神彩物流自然人 履行過程中
6 關于盈利預測補償的承諾
股東、中電信息、中電進出口
7 中國電子、中電信息、中電進出口 對上市公司獨立性的承諾 履行過程中
關于無線通訊、神彩物流瑕疵租賃 履行過程中
8 中電信息
的說明和承諾
一、 關于提供資料真實、準確、完整的承諾
(一)深桑達承諾：
1、本公司已向為本次重大資產重組提供審計、評估、法律及財務顧問專業
服務的中介機構提供了與本次重大資產重組相關的信息和文件（包括但不限于原
始書面材料、副本材料或口頭信息等），本公司保證所提供的文件資料的副本或
復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件
的簽署人業經合法授權并有效簽署該等文件；保證為本次重大資產重組所提供的
有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對
所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
2、在參與本次重大資產重組期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、
中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，及時披露有關本次重大資產重組的信
息，并保證所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。
（二）深桑達的董事、監事及高級管理人員承諾：
本人現就所提供信息的真實性、準確性和完整性鄭重聲明如下：
深桑達關于本次重大資產重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏。如本次重大資產重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案
調查的，在案件調查結論明確之前，本人將暫停轉讓在深桑達擁有權益的股份。
（三）無線通訊自然人股東、神彩物流自然人股東、中電信息、中電進出口承諾：
1、承諾人已向上市公司及為本次重大資產重組提供審計、評估、法律及財
務顧問專業服務的中介機構提供了與本次重大資產重組相關的信息和文件（包括
但不限于原始書面材料、副本材料或口頭信息等），承諾人保證所提供的文件資
料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實
的，該等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該等文件；保證為本次重大資產
重組所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任，
給上市公司或者投資者造成損失的，承諾人將依法承擔賠償責任。
2、在參與本次重大資產重組期間，承諾人將依照相關法律、法規、規章、
中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，及時向上市公司披露有關本次重大資
產重組的信息，并保證所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任，給上市公
司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
3、如本次重大資產重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案
件調查結論明確之前，承諾人將暫停轉讓在上市公司擁有權益的股份。
截至公告日，上述承諾事項仍在履行過程中，不存在違背該等承諾的情形。
二、 關于股份鎖定的承諾
(一) 無線通訊自然人股東、神彩物流自然人股東承諾：
承諾人本次以其持有的無線通訊、神彩物流相應股權認購而取得的深桑達股
份，均自本次發行結束之日起 36 個月內不進行轉讓，包括但不限于通過證券市
場公開轉讓或通過協議方式轉讓。如本次發行完成后 6 個月內上市公司股票連
續 20 個交易日的收盤價低于發行價，或者本次發行完成后 6 個月期末收盤價低
于發行價，限售期再自動延長 6 個月。若因無線通訊、神彩物流未能達到承諾
人簽署的盈利預測補償協議項下約定的相關業績承諾期間的業績目標而須向深
桑達履行股份補償義務且該等股份補償義務尚未履行完畢的，限售期延長至股份
補償義務履行完畢之日。
（二）中電信息承諾：
承諾人中電信息本次以其持有的神彩物流和無線通訊相應股權認購而取得
的深桑達股份，均自本次發行結束之日起 36 個月內不進行轉讓，包括但不限于
通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。如本次發行完成后 6 個月內上市
公司股票連續 20 個交易日的收盤價低于發行價，或者本次發行完成后 6 個月期
末收盤價低于發行價，限售期再自動延長 6 個月。若因神彩物流或無線通訊未
能達到承諾人簽署的盈利預測補償協議項下約定的相關業績承諾期間的業績目
標而須向深桑達履行股份補償義務且該等股份補償義務尚未履行完畢的，限售期
延長至股份補償義務履行完畢之日。
本次重大資產重組完成前，中電信息及其一致行動人持有深桑達的股份自本
次重大資產重組實施完成之日起 12 個月內不得轉讓，包括但不限于通過證券市
場公開轉讓或通過協議方式轉讓。
（三）中電進出口承諾：
承諾人中電進出口本次以其持有的捷達運輸 100%股權認購而取得的深桑達
股份，均自本次發行結束之日起 36 個月內不進行轉讓，包括但不限于通過證券
市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。如本次發行完成后 6 個月內上市公司股票
連續 20 個交易日的收盤價低于發行價，或者本次發行完成后 6 個月期末收盤價
低于發行價，限售期再自動延長 6 個月。若因捷達運輸未能達到承諾人簽署的
盈利預測補償協議項下約定的相關業績承諾期間的業績目標而須向深桑達履行
股份補償義務且該等股份補償義務尚未履行完畢的，限售期延長至股份補償義務
履行完畢之日。
三、關于所持股權不存在限制和禁止轉讓情形的承諾
(一) 無線通訊自然人股東、神彩物流自然人股東承諾：
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關法律、法規及規范性文件的
規定，承諾人特作出如下承諾：
承諾人承諾其具有合法的股東資格，所持有的無線通訊的股權合法、有效，
不存在權屬糾紛，不存在質押、凍結、查封或其他權利限制或禁止轉讓的情形。
承諾人承諾其具有合法的股東資格，所持有的神彩物流和無線通訊的股權合
法、有效，不存在權屬糾紛，不存在質押、凍結、查封或其他權利限制或禁止
轉讓的情形。
承諾人承諾其具有合法的股東資格，所持有的捷達運輸的股權合法、有效，
截至公告日，本次發行股份購買資產所涉標的資產的過戶已經完成，交易
對方“關于所持股權不存在限制和禁止轉讓情形的承諾”已經履行完畢。
四、關于避免同業競爭的承諾
（一）中國電子承諾：
根據相關法律、法規及規范性文件的規定，為了維護深桑達及其他股東的合
法權益，避免與深桑達之間的同業競爭，本公司作出如下鄭重承諾：
1. 本公司及本公司控制的其他企業目前沒有且未來不會在本次交易完成后
以任何形式從事與深桑達及其控股子公司主營業務構成競爭的業務，包括不在中
國境內外通過投資、收購、經營、兼并、受托經營等方式從事與深桑達及其控股
子公司主營業務構成競爭的業務。
2.如本公司及本公司控制的其他企業與深桑達及其控股子公司的業務產生
競爭，本公司及本公司控制的其他企業將停止生產經營，或者將相競爭的業務注
入深桑達，或轉讓給無關聯關系第三方，以避免同業競爭。
3. 如深桑達或相關監管部門認為本公司及本公司控制的其他企業出現與深
桑達及其控股子公司構成競爭的經營業務情況時，本公司及本公司控制的其他企
業將在深桑達或監管部門提出異議后同意終止該業務，如深桑達認為該業務有利
于其發展，深桑達有權采取優先收購或委托經營的方式將該等競爭的業務集中到
深桑達經營。
（二）中電信息、中電進出口承諾：
五、關于減少和規范關聯交易的承諾
（一）中國電子、中電信息、中電進出口承諾：
根據相關法律、法規及規范性文件的規定，為了減少和規范本次重大資產重
組完成后的關聯交易，本公司特作出如下承諾：
1. 本次重大資產重組完成后，本公司及本公司控制的其他企業將盡量減少
并規范與深桑達的關聯交易。
2. 本次重大資產重組完成后，對于本公司及本公司控制的其他企業與深桑
達之間無法避免的關聯交易事項，本公司及本公司控制的其他企業將按照相關法
律法規、規范性文件及深桑達章程的有關規定和要求，與深桑達簽署協議，依法
定程序履行相關的批準程序及依法履行信息披露義務，遵循市場交易的公開、公
平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易,以保證該等關聯交易不
會損害深桑達及其股東的合法權益。
六、關于盈利預測補償的承諾
根據會計師事務所對盈利補償期間盈利預測差異出具的專項審核意見，若各
標的資產在盈利補償期間各年度享有的實際凈利潤數合計低于承諾凈利潤數，就
其差額部分，由交易對方以股份補償的方式向上市公司補足，交易各方按照交易
完成前對標的資產的持股比例分擔上述補償責任。
七、對上市公司獨立性的承諾
中國電子、中電信息和中電進出口已分別承諾，本次資產重組完成后，將保
證上市公司在人員、資產、財務、機構、業務等方面的獨立性。
截至公告日，上述承諾事項仍在履行過程中，不存在違背該等承說諾的情
形。
八、關于無線通訊、神彩物流瑕疵租賃的說明和承諾
（一）中電信息承諾：
1、無線通訊及神彩物流未因承租該等物業發生過任何訴訟糾紛或受到任何
主管部門的處罰，該等租賃物業存在的瑕疵未影響無線通訊及神彩物流實際使用
該等物業。
2、如本次重大資產重組實施后，為避免該等承租物業的瑕疵給深桑達、無
線通訊或神彩物流造成任何損害，本公司就無線通訊和神彩物流該等承租物業的
法律瑕疵事宜承諾:如果因第三人主張權利或行政機關行使職權而致使上述物業
租賃關系無效或者出現任何糾紛，導致深桑達、無線通訊或神彩物流被有關政府
主管部門處以罰款，或者被有關當事人追索，或因此造成深桑達、無線通訊或神
彩物流遭受任何其他經濟損失，本公司將對深桑達、無線通訊或神彩物流所遭受
的一切經濟損失予以足額補償，保證其不會因此遭受損失。
特此公告
董 事 會
二〇一五年十二月三十日