證券代碼：000018、200018 證券簡稱：神州長城、神州B 公告編號：2016-013

神州長城股份有限公司

關于深圳證券交易所關注函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

神州長城股份有限公司（以下簡稱“公司”、“神州長城”）于 2016 年 2 月

15 日在巨潮資訊網、《證券時報》和《香港商報》刊登了《關于 2015 年度利潤

分配及資本公積轉增股本預案的預披露公告》（公告編號：2016-011），披露了公

司控股股東及實際控制人陳略先生提議的公司 2015 年度利潤分配預案的相關情

況。

2016 年 2 月 18 日，公司收到深圳證券交易所《關于對神州長城股份有限公

司利潤分配預案預披露的關注函》（公司部關注函【2016】第 12 號，以下簡稱

“《關注函》”）。對此，公司高度重視，根據關注函要求，及時組織相關人員對相

關事項進行了核查，現就《關注函》中相關問題回復說明如下：

一、結合公司所處行業特點、自身發展階段、經營模式、盈利水平、未來

發展計劃、重大資產重組后公司經營整合情況等，請進一步說明推出上述利潤

分配預案的原因及合理性，并詳細分析與你公司發展階段的匹配性。

回復說明：

1、公司所處行業特點、發展階段、經營模式和未來發展計劃等

公司目前所處行業為建筑施工類，主要從事工程總承包（海外）、裝飾、機

電安裝、幕墻設計與施工，醫院的 PPP、BOT 項目建設等等。經過多年業務布局

和經驗積累，憑借多年深耕海外市場形成的人才優勢、營銷渠道優勢、施工能力

優勢等，目前公司海外業務已遍布中東、東南亞、非洲等多個國家和地區，公司

已經在多個國家創建了良好的口碑和公司形象。

2013 年 9 月和 10 月，國家主席習近平分別提出建設“新絲綢之路經濟帶”

和“21 世紀海上絲綢之路”的戰略構想，不僅出于中國發展的現實需要，也符

合所有沿線國家和相關國家的戰略利益。“一帶一路”沿線國家近 60 個，大多是

1

新興經濟體和發展中國家，總人口約 44 億，經濟總量約為 21 萬億美元，分別占

全球的 63%和 29%。這些國家尚處在工業化初期階段，普遍處于經濟發展的上升

期。國家“一帶一路”戰略的實施，為中國企業“走出去”創造出了難得的歷史

機遇，特別為公司這樣的民營企業的海外業務帶來了廣闊的發展空間。公司海外

業務規模處于快速擴張和收獲階段。

公司在海外市場中東和東南亞地區的主要競爭對手主要是韓國的三星、現

代、浦項鋼鐵和歐美的大型企業等，中國的中建、中鐵、中交等大型央企也是公

司在海外市場的主要競爭對手和合作伙伴。公司在參與大型建設項目的招投標過

程中，公司的整體經營規模和注冊資本也是業主評估公司整體實力的一個重要方

面。所以，為了提升公司在海外市場的整體實力和外在形象，提升公司的競爭力，

公司需要業務規模和注冊資本的同比快速擴張。

國內業務方面，公司已經從傳統的裝飾、機電、幕墻業務，擴展到醫療業務

方面：2015 年 12 月 17 日，公司與四川省佳樂企業集團有限公司在四川省瀘州

市簽署了《關于成立神州佳樂醫療投資管理有限責任公司的協議》。擬共同出資

設立神州佳樂醫療投資管理有限責任公司，采用 PPP、BOT 等運作模式收購現有

醫院，投資建設新院等醫療項目、養老項目（詳見 2015 年 12 月 18 日在巨潮資

訊 網 （ www.cninfo.com.cn ） 上 披 露 的 《 公 司 重 大 投 資 公 告 》， 公 告 編 號

2016-07026）；2016 年 1 月 18 日，公司和北京安杰資產管理股份有限公司簽訂

關于設立神州安杰醫療產業投資基金的框架合作協議，有利于公司更好地采用

PPP、BOT 等運作模式收購現有醫院，投資建設新院等醫療項目、養老項目，擴

大公司的生態產業鏈（詳見 2016 年 1 月 18 日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）

上披露的《關于與北京安杰資產管理股份有限公司簽訂設立神州安杰醫療產業投

資基金框架合作協議的公告》 ，公告編號 2016-007）；2016 年 1 月 22 日，公司

和國藥集團融資租賃有限公司簽訂戰略合作協議，擬在醫療工程承包、醫療投資、

融資租賃等領域開展合作。以上投資和合作將推動公司醫療工程承包業務和健康

醫療投資業務的發展，提升公司健康醫療產業競爭優勢和公司整體盈利水平（詳

見 2016 年 1 月 22 日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于與國

藥集團融資租賃有限公司簽訂戰略合作框架協議的公告》，公告編號 2016-008）。

醫療行業前景廣闊，公司已全面開展醫療方面工作。

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未來公司會繼續加大加快對國內外的建筑施工行業和醫療產業的投資力度

和收購兼并進程，使公司業績實現持續快速增長。

2、重大資產重組后公司經營整合情況

2015 年 10 月份，公司實施完成了資產置換及發行股份購買資產并募集配套

融資的重大資產重組，并在當月完成了董事會和管理層的換屆和選聘工作，公司

的各項內控制度根據新的業務情況正在修改完善過程中。本次重大資產重組涉及

的置入資產和置出資產已全部完成變更登記和過戶手續，深圳中冠紡織印染股份

有限公司原有職工根據“人隨資產走”的原則，均已脫離公司。公司的主營業務

已經由原來的紡織業務變更為建筑施工類業務，目前經營情況良好，海外業務訂

單豐富，持續經營能力和盈利能力顯著改善。

經公司財務部門初步測算,2015 年度公司實現凈利潤在 35,000 萬元至

38,000 萬元之間，公司于 2016 年 1 月 26 日進行了公開披露。（詳見 2016 年 1

月 26 日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《神州長城股份有限公司

2015 年度業績預告公告》公告編號 2016-010），業績增速較快。

3、利潤分配預案提出的原因說明

公司 2015 年度利潤分配預案是在保證公司正常經營和長遠發展的前提下，

綜合考慮公司目前穩定的經營情況以及良好的發展前景，結合公司的業務發展需

要及發展戰略等因素提出來的，公司 2015 年度進行資本公積轉增股本、增加股

本總額，符合公司經營規模不斷擴大、主營業務持續成長的現實情況；同時有利

于完善公司股本結構和提高公司股票的流動性，提升公司的形象和競爭能力，為

公司進一步做大做強創造良好條件。公司本次以資本公積轉增股本，不會對公司

凈資產收益率以及投資者持股比例產生實質性影響，不會造成公司流動資金短缺

或其他不良影響，不存在損害股東、各相關方利益的情形。

4、本次利潤分配預案的合理性分析

公司控股股東及實際控制人陳略先生根據公司 2014 年度經審計財務數據及

經審驗的資本公積增加額，對 2015 年度以資本公積轉增股本預案的分配范圍進

行測算比對：

根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的大華審字[2015]000917 號

《審計報告》，截至 2014 年 12 月 31 日，公司經審計的資本公積為人民幣

3

31,606,598.00 元。

2015 年 10 月，公司完成向陳略等 17 名交易對方合計發行 251,849,593 股

份購買相關資產事宜，發行價格為 9.84 元/股。根據瑞華會計師事務所（特殊

普通合伙）出具的瑞華驗字[2015]48250011 號《驗資報告》，截至 2015 年 7 月

29 日止，公司已收到神州長城全體股東繳納的新增注冊資本合計 251,849,593

元，公司變更后的注冊資本為 420,991,949 元，股本為 420,991,949 元。本次增

加資本公積 2,226,350,402.12 元。

2015 年 11 月，公司完成非公開發行新股募集重組配套資金。根據瑞華會計

師事務所（特殊普通合伙）出具的瑞華驗字【2015】48250015 號《驗資報告》，

截至 2015 年 10 月 28 日止，本公司募集資金總額為 254,999,988.72 元，扣除發

行費用 11,500,000 元后，實際募集資金凈額為 243,499,988.72 元，其中，新增

注冊資本為 25,914,633.00 元，增加資本公積為 217,585,355.72 元，變更后實

收資本（股本）為 446,906,582.00 元。

通過實施重大資產重組并募集配套資金，公司共增加資本公積

2,443,935,757.84 元,加之以前年度資本公積合計約 2,475,542,355.84 元。

經合理推算，公司截至 2015 年 12 月 31 日的資本公積金賬面金額能夠覆

蓋本次預案 125,133.8430 萬元的分配總額。公司 2015 年度以資本公積金轉增

股本的預案未超出截至 2015 年 12 月 31 日財務成果的可分配范圍。

二、請向你公司持股 5%以上的股東、董事、監事和高級管理人員及其關聯

人進一步核實是否存在未來 6 個月內的減持計劃，并對外明確披露減持意向。

回復說明：

經書面問詢，公司持股 5%以上的股東、董事、監事和高級管理人員及其關

聯人就未來 6 個月內的減持計劃，核實確認如下：

1、公司董事、監事和高級管理人員及其關聯人在未來 6 個月內沒有減持計

劃。

2、公司控股股東及實際控制人陳略先生及其一致行動人何飛燕女士與何森

先生在未來 6 個月內沒有減持計劃。

陳略先生持有公司股份 153,406,462 股，占公司股份總數的 34.33%,陳略先

生的一致行動人何飛燕女士持有公司股份 14,421,173 股,占公司股份總數的

4

3.23%，陳略先生的一致行動人何森先生持有公司股份 430,904 股,占公司股份總

數的 0.10%，陳略先生及其一致行動人何飛燕女士與何森先生總計持有公司股份

37.65%。

2015 年 12 月 29 日至 2016 年 1 月 5 日，陳略先生通過二級市場以競價交易

方式增持公司股份 329,800 股，成交均價為 44.19 元/股。

3、華聯控股股份有限公司及其關聯人關于未來六個月內的減持計劃

截至公告披露日，華聯控股股份有限公司（以下簡稱“華聯控股”）持有公

司股份 43,141,032 股，占公司股份總數的 9.65%；華聯控股的關聯人富冠投資

有限公司持有公司股份 6,114,556 股，占公司股份總數的 1.37%；華聯控股的股

東華聯發展集團有限公司持有公司 4,481,089 股，占公司股份總數的 1.003%。

華聯控股及其關聯人富冠投資有限公司和華聯發展集團有限公司共計持有公司

股份 53,736,677 股，占公司股份總數的 12.02%。

2016 年 2 月 19 日，華聯控股以書面方式通知公司稱出于自身發展需要，華

聯控股計劃在 2016 年 3 月 9 日至 2016 年 8 月 31 日期間，通過大宗交易的方式

減持數量不超過 20,000,000 股公司股份（若此期間有送股、資本公積金轉增股

本等股份變動事項，對該數量股份做相應處理），本次擬減持數量約占公司總股

本的 4.48%。

富冠投資有限公司和華聯發展集團有限公司以書面方式通知公司稱，出于自

身發展需要，以上兩公司計劃自公告日起六個月內，如價格合適，通過集中競價

交易方式將持有的全部股份減持完畢（若此期間有送股、資本公積金轉增股本等

股份變動事項，對該等數量股份做相應處理）。減持價格 A 股不低于 40 元人民幣

/股，B 股不低于 15 港元/股。

自公告日起至 2016 年 8 月 31 日間，華聯控股及其關聯人富冠投資有限公司

和華聯發展集團有限公司共計劃減持 30,595,645 股，占公司股份總數的比例為

6.85%。

三、上述利潤分配預案的籌劃過程，你公司在信息保密和防范內幕交易方

面所采取的措施，相關信息的保密情況以及是否存在信息泄漏。

2016 年 2 月 15 日,公司控股股東及實際控制人陳略先生向公司董事會提交

5

了《關于神州長城股份有限公司 2015 年度利潤分配預案的提案及承諾》。公司隨

即于午間發布了《關于 2015 年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的預披露公

告》。

2016 年 2 月 4 日，公司控股股東及實際控制人陳略先生向各位董事提出了

公司 2015 年度利潤分配預案意向，全體董事認為陳略先生關于公司 2015 年度的

利潤分配預案提案是基于公司良好運營狀況，并結合公司未來的發展前景和戰略

規劃，在保證公司正常經營和長遠發展的前提下提出的。分配預案充分考慮了廣

大投資者的合理訴求，與公司經營業績及未來發展相匹配，有利于優化公司股本

結構，符合公司的長遠發展規劃。2015 年 2 月 15 日，公司控股股東及實際控制

人陳略先生向董事會提交了 2015 年度的利潤分配預案提案，全體董事簽署了《關

于同意陳略先生提交的神州長城股份有限公司 2015 年度利潤分配預案的書面確

認書》，同時，全體董事承諾在公司董事會審議上述資本公積金轉增股本的相關

預案時投同意票。

在籌劃利潤分配預案過程中，公司同時向全體董事和相關人員遞交了《神州

長城股份有限公司內幕信息保密提示函》、《神州長城股份有限公司禁止內幕交易

告知書》，并及時與全體董事和相關人員簽署了《神州長城股份有限公司內幕信

息保密協議》，在保證相關事項必要決策流程的同時，有效地控制內幕信息知情

人范圍，嚴格落實內幕信息知情人登記制度、切實履行嚴禁內幕交易的告知義務，

從而對相關內幕信息進行了嚴格保密，不存在信息泄漏的情形。

四、根據本所《主板上市公司規范運作指引》的相關規定，詳細說明近期

接待機構和個人投資者調研的情況，是否存在違反公平披露原則的事項。

2016 年，公司分別于 1 月 20 日和 2 月 1 日接待了兩批機構投資者調研，與

投資機構進行了溝通交流，公司對來訪調研機構和人員均予以詳細記載，內容包

括活動時間、地點、方式、當事人姓名、活動中談論的有關公司的內容等并及時

通過深圳證券交易所上市公司業務專區在深交所互動易網站進行了刊載，在接待

機構調研活動中未提供與公司相關的未公開重大信息，未進行誤導性陳述，未提

供、傳播虛假信息，公司接待機構投資者調研符合《主板上市公司規范運作指引

（2015 年修訂）》，不存在違反公平披露的情形。

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五、核查你公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬、上述利潤分配

預案的內幕信息知情人是否存在買賣你公司股票的行為，是否存在涉嫌內幕交

易的情形。

在本次預案披露后，公司對公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬、

該事項的內幕信息知情人買賣公司股票行為進行了書面函證并核查，未發現上述

人員在知悉本次預案內幕信息時至公告披露后兩日內存在買賣公司股票的行為、

也未發現存在涉嫌內幕交易的情形。

六、你公司認為應當說明或披露的其他事項。

除公司已經披露的公開信息外，不存在根據《深圳證券交易所股票上市規則》

等有關規定應予以披露而未披露的其他事項，根據上述事項的進展情況，公司及

全體董事、監事、高級管理人員嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法律、法規及

《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，及時、公平、真實、準確、完整地履

行信息披露義務。

特此公告。

神州長城股份有限公司董事會

二○一六年二月二十二日

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