頂固集創(chuàng):第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告
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證券代碼：833958 證券簡(jiǎn)稱：頂固集創(chuàng) 主辦券商：東海證券
廣東頂固集創(chuàng)家居股份有限公司
第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。
一、會(huì)議召開(kāi)情況
廣東頂固集創(chuàng)家居股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議于2016年10月28日在公司會(huì)議室召開(kāi)。本次會(huì)議的通知已于2016年10月24日以書面形式發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人。會(huì)議由董事長(zhǎng)林新達(dá)先生召集和主持。監(jiān)事會(huì)成員、董事會(huì)秘書及公司其他高管列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、會(huì)議議案及表決情況
會(huì)議以記名投票表決方式審議通過(guò)如下議案：
(一)審議通過(guò)《關(guān)于公司與東海證券股份有限公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的議案》
1.議案內(nèi)容：公司因戰(zhàn)略發(fā)展需要，擬與東海證券股份有限公司解除《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書》，并簽訂《廣東頂固集創(chuàng)家居股份有限公司與東海證券股份有限公司之解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。《廣東頂固集創(chuàng)家居股份有限公司與東海證券股份有限公司之解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》自全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出具無(wú)異議函之日起生效。
2.表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
同意票數(shù)占出席會(huì)議有表決資格的董事(或該董事授權(quán)代表)的100%，表決結(jié)果為通過(guò)此議案。
3.回避表決情況：無(wú)。
4.本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
(二)審議通過(guò)《關(guān)于廣東頂固集創(chuàng)家居股份有限公司與東海證券股份有限公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的說(shuō)明報(bào)告的議案》；
1.議案內(nèi)容：根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡(jiǎn)稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》)、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則(試行)》、《主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議操作指南》等規(guī)定，公司擬向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提交《關(guān)于廣東頂固集創(chuàng)家居股份有限公司與東海證券股份有限公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的說(shuō)明報(bào)告》。
2.表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
同意票數(shù)占出席會(huì)議有表決資格的董事(或該董事授權(quán)代表)的100%，表決結(jié)果為通過(guò)此議案。
3.回避表決情況：無(wú)。
4.本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
(三)審議通過(guò)《關(guān)于公司與承接主辦券商長(zhǎng)城證券股份有限公司簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的議案》；
1.議案內(nèi)容：公司因戰(zhàn)略發(fā)展需要，擬與長(zhǎng)城證券股份有限公司簽署《持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書》，自該協(xié)議生效之日起，由長(zhǎng)城證券股份有限公司擔(dān)任公司的主辦券商并履行公司的持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。
2.表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
同意票數(shù)占出席會(huì)議有表決資格的董事(或該董事授權(quán)代表)的100%，表決結(jié)果為通過(guò)此議案。
3.回避表決情況：無(wú)。
4.本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
(四)審議通過(guò)《關(guān)于任免公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》。
1.議案內(nèi)容：出于公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，公司將原有的財(cái)務(wù)總監(jiān)胡萍女士調(diào)整工作崗位任命為公司投融資總監(jiān)，經(jīng)總經(jīng)理林新達(dá)提名，改任命原財(cái)務(wù)副總監(jiān)趙衡先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。任期自董事會(huì)審議通過(guò)之日起至本屆董事會(huì)任職期限屆滿。
2.表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
同意票數(shù)占出席會(huì)議有表決資格的董事(或該董事授權(quán)代表)的100%，表決結(jié)果為通過(guò)此議案。
3.回避表決情況：無(wú)。
(五)審議通過(guò)《關(guān)于的議案》；
1.議案內(nèi)容：為進(jìn)一步擴(kuò)大公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、加快公司業(yè)務(wù)發(fā)展，公司制定了《廣東頂固集創(chuàng)家居股份有限公司2016年第二次股票發(fā)行方案》。本次股票發(fā)行每股發(fā)行價(jià)格為人民幣10-12元，本次發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)10,000,000股(含10,000,000股)，募集資金總額不超
發(fā)行。發(fā)行對(duì)象數(shù)量不超過(guò)35名，且為需向公司提交申購(gòu)意向書并符
合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則(試行)》等條件的投資者。詳見(jiàn)《廣東頂固集創(chuàng)家居股份有限公司2016年第二次股票發(fā)行方案》(公告編號(hào)：2016-050)。 2.表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
同意票數(shù)占出席會(huì)議有表決資格的董事(或該董事授權(quán)代表)的100%，表決結(jié)果為通過(guò)此議案。
3.回避表決情況：無(wú)。
4.本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
(六)審議通過(guò)《關(guān)于變更注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍并修改的議案》；
公司原經(jīng)營(yíng)范圍為：研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售：計(jì)算機(jī)軟件、精密模具、傳感器、金屬制品、五金制品、裝飾材料(含實(shí)木地板、復(fù)合地板、地墊、墻紙)、飾品、布藝制品、燈飾、電子產(chǎn)品、鋼木門窗、家具、防火五金及配件、防火門窗、防火設(shè)備、防火機(jī)械；銷售：鋁制品及型材；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口(法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng))。
根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，修改后的經(jīng)營(yíng)范圍為：研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售：家具、廚房設(shè)備及廚房用品、防火五金及配件、防火門窗、防火設(shè)備、防火機(jī)械、晾衣架、智能家居；電子、通信與自動(dòng)控制技術(shù)、計(jì)算機(jī)軟件、精密模具、傳感器、金屬制品、五金制品、裝飾材料(含實(shí)木地板、復(fù)合地板、地墊、墻紙)、飾品、布藝制品、燈飾、電子產(chǎn)品、鋼木門窗等金屬建筑裝飾材料；銷售：鋁制品及型材；承接室內(nèi)裝修設(shè)計(jì)、家居安裝工程、機(jī)械工程設(shè)計(jì)服務(wù);智能化安裝工程服務(wù)、數(shù)據(jù)處理及存儲(chǔ)服務(wù)、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、企業(yè)營(yíng)銷策劃、企業(yè)管理咨詢、品牌運(yùn)營(yíng)管理；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口(法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng))。
同時(shí)，本次股票發(fā)行完成后，公司的股本總額將根據(jù)本次股票發(fā)行結(jié)果作出相應(yīng)調(diào)整。
因此針對(duì)經(jīng)營(yíng)范圍和股本更改進(jìn)行公司章程的修改。
2.表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
同意票數(shù)占出席會(huì)議有表決資格的董事(或該董事授權(quán)代表)的100%，表決結(jié)果為通過(guò)此議案。
3.回避表決情況：無(wú)。
4.本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
(七)審議通過(guò)《關(guān)于設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶的議案》；
1.議案內(nèi)容：為了規(guī)范募集資金的管理和使用，切實(shí)保護(hù)投資者的權(quán)益，根據(jù)《掛牌公司股票發(fā)行常見(jiàn)問(wèn)題解答(三)——募集資金管理、認(rèn)購(gòu)協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》等規(guī)定，公司決定在中國(guó)建設(shè)銀行設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶，該專戶僅用于本次股票發(fā)行募集資金的存儲(chǔ)和使用，不得存放非募集資金或用作其他用途。
2.表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
同意票數(shù)占出席會(huì)議有表決資格的董事(或該董事授權(quán)代表)的100%，表決結(jié)果為通過(guò)此議案。
3.回避表決情況：無(wú)。
(八)審議通過(guò)《關(guān)于簽訂的議案》；
1.議案內(nèi)容：為了規(guī)范募集資金的管理和使用，切實(shí)保護(hù)投資者的權(quán)益，根據(jù)《掛牌公司股票發(fā)行常見(jiàn)問(wèn)題解答(三)——募集資金管理、認(rèn)購(gòu)協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》等規(guī)定，公司決定與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂《三方監(jiān)管協(xié)議》，確保募集資金的正常用途，提高募集資金的使用效率和效益。
2.表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
同意票數(shù)占出席會(huì)議有表決資格的董事(或該董事授權(quán)代表)的100%，表決結(jié)果為通過(guò)此議案。
3.回避表決情況：無(wú)。
(九)審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理變更主辦券商及本次股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》；
1.議案內(nèi)容：為便于公司辦理變更主辦券商及本次股票發(fā)行相關(guān)事宜，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理與公司本次股票發(fā)行及變更主辦券商有關(guān)的一切具體事宜。
本次授權(quán)有效期：本次授權(quán)有效期自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起6
2.表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
同意票數(shù)占出席會(huì)議有表決資格的董事(或該董事授權(quán)代表)的100%，表決結(jié)果為通過(guò)此議案。
3.回避表決情況：無(wú)。
4.本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
(十)審議通過(guò)《關(guān)于向興業(yè)銀行申請(qǐng)授信及有關(guān)擔(dān)保的議案》；1.議案內(nèi)容：根據(jù)業(yè)務(wù)需要，由公司向興業(yè)銀行中山分行申請(qǐng)授信，授信額度為11,000萬(wàn)元，授信有效期為一年；由公司以中山市東鳳鎮(zhèn)和通路33號(hào)的土地和房產(chǎn)進(jìn)行抵押擔(dān)保，并由昆山頂固集成家居有限公司(以下簡(jiǎn)稱：昆山頂固)、成都頂固集成家居用品有限公司(以下簡(jiǎn)稱：成都頂固)和林新達(dá)提供最高額保證擔(dān)保。
2.表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
同意票數(shù)占出席會(huì)議有表決資格的董事(或該董事授權(quán)代表)的100%，表決結(jié)果為通過(guò)此議案。
3.回避表決情況：關(guān)聯(lián)董事林新達(dá)回避表決。
4.本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
(十一)審議通過(guò)《關(guān)于昆山頂固、成都頂固和林新達(dá)為興業(yè)銀行申請(qǐng)授信提供最高額保證擔(dān)保的議案》；
1.議案內(nèi)容：根據(jù)業(yè)務(wù)需要，由公司向興業(yè)銀行中山分行申請(qǐng)授信，授信額度為11,000萬(wàn)元，授信有效期為一年；由公司以中山市東鳳鎮(zhèn)和通路33號(hào)的土地和房產(chǎn)進(jìn)行抵押擔(dān)保，并由昆山頂固、成都頂固和林新達(dá)提供最高額保證擔(dān)保。
2.表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
同意票數(shù)占出席會(huì)議有表決資格的董事(或該董事授權(quán)代表)的100%，表決結(jié)果為通過(guò)此議案。
3.回避表決情況：關(guān)聯(lián)董事林新達(dá)回避表決。
4.本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
(十二)審議通過(guò)《關(guān)于向平安銀行申請(qǐng)授信及有關(guān)擔(dān)保的議案》。
1.議案內(nèi)容：根據(jù)業(yè)務(wù)需要，由公司向平安銀行中山分行申請(qǐng)授信，授信額度為5,000萬(wàn)元，授信有效期為一年；并由昆山頂固、成都頂固和林新達(dá)提供最高額保證擔(dān)保。
2.表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
同意票數(shù)占出席會(huì)議有表決資格的董事(或該董事授權(quán)代表)的100%，表決結(jié)果為通過(guò)此議案。
3.回避表決情況：關(guān)聯(lián)董事林新達(dá)回避表決。
4.本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
(十三)審議通過(guò)《關(guān)于昆山頂固、成都頂固和林新達(dá)為平安銀行申請(qǐng)授信提供最高額保證擔(dān)保的議案》
1.議案內(nèi)容：根據(jù)業(yè)務(wù)需要，由公司向平安銀行中山分行申請(qǐng)借款融資，授信額度為5,000萬(wàn)元，授信有效期為一年；并由昆山頂固、成都頂固和林新達(dá)提供最高額保證擔(dān)保。
2.表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
同意票數(shù)占出席會(huì)議有表決資格的董事(或該董事授權(quán)代表)的100%，表決結(jié)果為通過(guò)此議案。
3.回避表決情況：關(guān)聯(lián)董事林新達(dá)回避表決。
4.本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
(十四)審議通過(guò)《關(guān)于與廣發(fā)銀行澳門分行簽署跨境融資額度合同的議案》。
1.議案內(nèi)容：公司已與廣發(fā)銀行股份有限公司中山分行簽訂《授信額度合同》及《國(guó)內(nèi)信用證貿(mào)易融資授信額度合同》，授信額度總計(jì)為11,000萬(wàn)元，兩個(gè)合同授信額度可以相互占用，授信有效期為一年。本次與廣發(fā)銀行澳門分行經(jīng)過(guò)協(xié)商并簽署跨境融資額度合同，其中規(guī)定授信額度需在廣發(fā)銀行中山分行授信額度內(nèi)。
2.表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
同意票數(shù)占出席會(huì)議有表決資格的董事(或該董事授權(quán)代表)的100%，表決結(jié)果為通過(guò)此議案。
3.回避表決情況：無(wú)。
4.本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
(十五)審議通過(guò)《關(guān)于注銷全資子公司三河頂固集成家居用品有限公司的議案》。
1.議案內(nèi)容：根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略發(fā)展的需要，為了優(yōu)化內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)，降低經(jīng)營(yíng)、管理成本，提升運(yùn)營(yíng)、管理效率，公司決定注銷全資子公司三河頂固集成家居用品有限公司。
2.表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
同意票數(shù)占出席會(huì)議有表決資格的董事(或該董事授權(quán)代表)的100%，表決結(jié)果為通過(guò)此議案。
3.回避表決情況：無(wú)。
(十六)審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)公司2016年第五次臨時(shí)股東大
1.議案內(nèi)容：公司董事會(huì)提議于2016年11月16日召開(kāi)2016年第
五次臨時(shí)股東大會(huì)，將及時(shí)發(fā)出通知并公告。
2.表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
同意票數(shù)占出席會(huì)議有表決資格的董事(或該董事授權(quán)代表)的100%，表決結(jié)果為通過(guò)此議案。
3.回避表決情況：無(wú)。
三、備查文件目錄
與會(huì)董事簽字確認(rèn)的《廣東頂固集創(chuàng)家居股份有限公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議》
廣東頂固集創(chuàng)家居股份有限公司
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