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入市有風險,投資需謹慎

消息股匯總：6月9日盤前提示十只股整體漲幅達3.46%

　　（上接A45版）

　　鑒于此，公司擬通過加強募集資金管理、加快募投項目實施和完善利潤分配政策等方式，提升股東回報以填補被攤薄即期回報并承諾如下：

　　1、加強募集資金管理

　　本次發行的募集資金到賬后，公司董事會將嚴格遵守《募集資金使用管理制度》的要求，開設募集資金專項賬戶，確保專款專用，提高募集資金的使用效率。

　　2、積極實施募投項目

　　本次募投項目緊密圍繞公司主營業務，符合公司未來發展戰略，有利于提高公司持續盈利能力。公司對募投項目進行了充分論證，在募集資金到位后，加快項目的實施進度，以爭取早日達產并實現預期效益。

　　3、完善利潤分配制度，特別是現金分紅政策

　　公司2014年第一次臨時股東大會對《公司章程（草案）》進行了修訂，規定了公司的利潤分配政策及其制定和調整機制、利潤分配方案的決策和實施程序以及股東的分紅回報規劃，加強了對中小投資者的權益保護。《公司章程（草案）》進一步明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例和分配形式，規定了現金分紅優先于股利分紅；并制定了《公司股東未來分紅回報規劃》，進一步落實利潤分配制度。

　　八、需要特別關注的風險因素

　　（一）市場環境和終端競爭的風險

　　近年來，全球經濟環境充滿挑戰，我國經濟的增速回落也比較明顯，2013年我國GDP增長率為7.70%，我國經濟進入結構改善、質量提高的中速增長階段。宏觀經濟環境的改變對于消費零售市場的負面影響，主要體現在消費者信心不足、購買意愿下降。2012年以來鞋服行業的行業環境和整體渠道弱勢明顯。

　　公司的產品面向整個消費市場，消費者消費謹慎，單店增長放緩，營銷網絡擴張速度下降，將給公司的業務發展帶來一定壓力。2012年度-2014年度，本公司的主營業務收入分別為304，250.52萬元、319，007.14萬元和309，257.91萬元，較上年的增長率分別為4.85%和-3.06%。報告期內，公司的業務增速有所放緩。

　　此外，國內鞋業市場集中度較低，各品牌終端之間的競爭非常激烈。根據Euromonitor報告，2013年度百麗國際以7.4%的市場占有率名列國內鞋類市場第一，

股份在國內鞋類市場占有率為1.4%，名列國內皮鞋行業第三。未來若皮鞋行業的終端市場競爭進一步加劇，本公司不能進一步提高市場占有率，將對本公司品牌提升和業績增長等產生不利影響。

　　綜上所述，受市場環境變化和終端競爭加劇等因素的影響，公司的經營業績增速放緩，未來公司的業績存在一定程度的不確定性。如果我國宏觀經濟增速持續走低、市場環境持續惡化、終端競爭進一步加劇，公司存在上市當年營業利潤下滑50%以上的風險。敬請投資者注意。

　　（二）存貨金額較大的風險

　　隨著公司營銷網絡終端的擴張和銷售規模的擴大，公司用以直營終端鋪貨和持有以備加盟商提貨的庫存亦不斷增加。2012年末、2013年末和2014年末，公司存貨的賬面價值分別為60，635.68萬元、62，275.82萬元和62，934.86萬元。報告期內，公司期末存貨的金額較大。2014年末的存貨價值占流動資產的比例為38.17%，占資產總額的比例為22.77%。其中庫存商品的賬面余額為61，892.99萬元，占存貨總額的比例為93.15%，為期末存貨的主要構成。雖然公司已加強庫存管理以控制庫存規模，使公司存貨保持在正常生產經營所需的合理水平，但若在未來中因市場環境發生變化或競爭加劇導致存貨積壓或減值，將對公司經營造成不利影響。

　　除了本重大事項提示之外，請投資者認真閱讀本招股意向書“第四節 風險因素”的全部內容。

　　九、審計截止日后的主要經營情況

　　本公司財務信息審計截止日為2014年12月31日，立信會計師就財務報告審計截止日后的2015年1-3月的財務報表出具了《審閱報告》（信會師報字[2015]第610336號）。

　　截至2015年3月31日，發行人資產總額25.66億元，歸屬于母公司所有者權益17.43億元。2015年1-3月，發行人實現營業收入7.81億元，較上年同期增長12.21%；歸屬于母公司所有者的凈利潤0.72億元，較上年同期增長30.05%；凈利潤增長幅度大于收入增長幅度主要系由于財務費用下降和存貨減值準備轉銷增加所致。

　　公司經營狀況良好，公司經營模式未發生重大變化，在采購模式、生產模式、銷售模式方面沒有發生重大變化，主要原材料的供應情況和采購價格、主要產品的銷售數量及銷售價格未發生重大變化，行業政策、稅收政策、市場經營環境和主要供應商及客戶等方面未發生重大變化，亦未發生其他可能影響投資者判斷的重大事項。

　　公司全體董事、監事、高級管理人員已認真審閱了公司2015年1-3月財務報表，保證該等財務報表所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。

　　公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人已認真審閱了公司2015年1-3月財務報表，保證該等財務報表內容真實、準確、完整。

　　十、發行人與鹿城紅蜻蜓之間與商號糾紛相關的訴訟

　　發行人與溫州市鹿城紅蜻蜓皮鞋廠之間的訴訟主要涉及“紅蜻蜓”商號的糾紛，與此相關的訴訟共有三起，分別為2014年發行人與鹿城紅蜻蜓關于商標侵權糾紛的訴訟、2015年發行人與鹿城紅蜻蜓關于商號侵權糾紛的訴訟和2015年發行人及紅蜻蜓集團與鹿城紅蜻蜓關于合同違約糾紛的訴訟，具體內容請參見招股意向書“第十五節其他重要事項”之“四、（一）訴訟事項”。

　　截至本招股意向書摘要簽署日，發行人與鹿城紅蜻蜓之間與商號糾紛相關的訴訟已在管轄法院的主持下進行了調解，并達成了調解協議，相關訴訟已經結案。

　　保薦機構和發行人律師認為，發行人與鹿城紅蜻蜓之間與商號糾紛相關的訴訟已經在管轄法院的主持下進行了調解，并達成了調解協議，相關訴訟已經結案。上述訴訟不構成發行人本次發行上市的法律障礙。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節發行人基本情況

　　一、發行人基本資料

　　二、發行人歷史沿革及改制重組情況

　　本公司系由紅蜻蜓集團與錢金波、金銀寬、鄭春明、陳銘海、夏賽俠、黃榮新、錢秀芬、李忠康、錢金云、陳鵬飛、陳滿倉、汪建斌、朱啟南、周國良、周良華15名自然人于2007年8月30日簽署《設立浙江紅蜻蜓鞋業股份有限公司之發起人協議》，共同發起設立的股份有限公司。

　　公司設立時中文名稱為浙江紅蜻蜓鞋業股份有限公司，注冊資本為2，000萬元，公司股份共2，000萬股，由各發起人以貨幣資金認購，立信會計師出具了信會師報字（2007）第23442號《驗資報告》，對上述出資進行了審驗。2007年9月19日，公司在溫州市工商行政管理局辦理完畢注冊登記手續，取得了注冊號為330300000005900的《企業法人營業執照》。

　　（二）發起人及其投入的資產內容

　　本公司發起人為紅蜻蜓集團與錢金波、金銀寬、鄭春明、陳銘海、夏賽俠、黃榮新、錢秀芬、李忠康、錢金云、陳鵬飛、陳滿倉、汪建斌、朱啟南、周國良、周良華15名自然人。

　　本公司設立時的股本結構及投入資產內容如下：

　　三、有關股本的情況

　　（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排

　　本次發行前公司總股本為35，000萬股，本次發行的股份不超過5，880萬股，本次發行的股份占發行后總股本的比例不超過14.38%。

　　公司本次發行前后股本結構如下：

　　本公司實際控制人錢金波承諾：自發行人股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。自發行人股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人在發行人公開發行股票前已持有的紅蜻蜓集團的股權。前述鎖定期滿后，在發行人任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持發行人股份總數的百分之二十五（25%）；離職后半年內，不轉讓所持有的發行人的股份。

　　本公司控股股東紅蜻蜓集團承諾：自發行人股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。

　　本公司股東景林創投承諾：自發行人股票上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。

　　除實際控制人外，擔任本公司董事、監事及高級管理人員的自然人股東金銀寬、陳銘海、陳滿倉、汪建斌承諾：自發行人股票上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。前述鎖定期滿后，在發行人任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持發行人股份總數的百分之二十五（25%）；離職后半年內，不轉讓所持有的發行人股份。

　　除擔任本公司董事、監事及高級管理人員的自然人股東外，其他自然人股東均承諾：自發行人股票上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。

　　（二）公司股東的持股數量及比例

　　本次發行前，本公司發起人及其持股數量和持股比例具體如下：

　　本次發行前，直接持股的前十名股東如下：

　　3、前十名自然人股東及其在發行人擔任的職務

　　本次發行前，直接持股的前十名自然人股東如下：

　　4、國有股份或外資股份的情況

　　本公司本次發行前的股東中無國有股份和外資股份。

　　（三）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例

　　本公司本次發行前，本公司股東錢秀芬為本公司實際控制人錢金波的姐姐，夏賽俠為本公司實際控制人錢金波的姐姐錢秀容的兒子。本公司的關聯股東各自持股比例如下：

　　四、發行人主營業務情況

　　（一）主營業務及主要產品

　　本公司是一家以紅蜻蜓品牌為主，集皮鞋、皮具、兒童用品的設計、開發、生產和銷售為一體的時尚鞋服企業。

　　本公司注重塑造“紅蜻蜓”品牌文化內涵，自創牌20年來，以“單品牌、多品類”為發展戰略，以“自產加外協”為生產模式，以“直營和特許加盟”為銷售模式，建立了扁平化的銷售管理體系，為消費者提供時尚生活產品。

　　公司自成立以來，一直主要從事成人皮鞋業務。2009年起，公司開始經營皮具業務；2010年起，開始經營兒童用品業務。

　　（二）產品銷售方式和渠道

　　公司采取以直營和特許加盟為主，電子商務和團體訂購為輔的銷售模式。

　　公司直營銷售模式主要是利用公司自有資金投資建設直營獨立店或者在大型商場、賣場開設銷售專柜的方式銷售本公司產品。直營銷售能夠充分整合公司資源，通過直營店的窗口示范作用，在消費者心目中樹立良好品牌形象。直營方式也有利于強化對銷售網絡和銷售終端的控制，開拓市場，提升市場份額。截至2014年12月31日，本公司共擁有直營獨立店49間，商場店453間。

　　特許加盟銷售是公司最主要的銷售方式之一。公司選擇具有品牌意識、市場運作經驗、資金實力雄厚、信譽良好、具有豐厚地方資源的加盟商與之簽訂《紅蜻蜓特許加盟合同》（以下簡稱《加盟合同》），授權其在一定區域范圍內銷售紅蜻蜓產品和拓展營銷網點。采用特許加盟的方式，能夠充分利用加盟商資源迅速開拓市場、拓展營銷網絡及搶占市場份額，公司能夠集中更多資源于品牌、設計、研發等領域，減少市場開拓的成本和風險。同時，公司可以利用廣布的加盟商網絡收集市場信息，了解消費者需求變化。

　　近年來隨著電子商務的發展，電子商務營銷也成為皮鞋這類消費品的一個重要并且快速增長的銷售模式。電子商務相比傳統的營銷方式具備多種優勢，可以降低傳統營銷方式的人力和物力成本，有助于公司迅速了解市場信息，及時做出反應，降低經營風險。公司于2011年設立子公司紅蜻蜓電子商務，并在組織架構上成立了電子商務事業部，從設計研發、供應鏈組織乃至銷售平臺拓展均區別于線下業務，實現獨立運作。電子商務事業部研發團隊針對網絡消費者的消費特性開展產品研發，通過外協采購方式組織產品供應，銷售端則依托淘寶網

等電子商務平臺開展網絡營銷。

　　公司的電子商務業務分為直營與代理兩類。電子商務直營業務主要依托于淘寶平臺，公司目前在天貓

商城開設了紅蜻蜓品牌旗艦店、紅蜻蜓男鞋旗艦店、紅蜻蜓女鞋旗艦店、紅蜻蜓童鞋旗艦店、紅蜻蜓童裝旗艦店、coolala品牌旗艦店總計六個品牌旗艦店，同時公司在自建平臺www.51hqt.com中也實現了部分電子商務直營銷售。2013年度公司電子商務直營業務占電子商務業務比重為69.87%。公司也通過優選一批網絡代理商在其他電子商務平臺代理公司的銷售業務。目前公司通過代理模式開展業務的平臺包括京東商城

、好樂買、優購網等等。另外，公司于2013年下半年與唯品會也開展了品牌特賣方面的業務合作。2013年度公司電子商務分銷業務占電子商務業務比重為30.13%。

　　報告期內，公司電子商務渠道實現的銷售收入分別為11，218.29萬元、22，891.97萬元和33，106.81萬元，增長迅速。公司電子商務業務目前銷售的貨品品類涵蓋了男鞋、女鞋、兒童用品等，2014年度各品類銷售收入占電子商務業務的比重分別為男鞋56.67%、女鞋35.31%、皮具4.01%，但線上銷售的貨品與線下實體門店銷售的一般并不重合。

　　公司為開拓客戶群，增加銷售收入，推出團體訂購業務，主要面向各類政府部門、事業單位及社會團體，如公安、司法、工商、稅務、民航、鐵道、交通、水利、煤礦、石油、銀行等系統用戶，公司充分利用生產研發、生產、營銷管理等各方面的優勢，為這些客戶定制產品。

　　（三）生產所需的主要原材料

　　公司生產所需的主要原材料是皮革，輔料包含底材、中底、鞋跟、扣飾、膠水、釘等。

　　（四）行業競爭狀況及本公司在行業中的競爭地位

　　國內皮鞋行業競爭激烈，伴隨著皮鞋消費市場逐年增大，國際品牌和國內品牌踴躍爭奪市場份額。

、LV、Hermès等，這些品牌定價較高，消費群體主要集中在經濟發達的一線城市；國內知名品牌主要有百麗、達芙妮等，這些品牌產品設計也越來越緊跟國際潮流，注重時尚，定價比較適中，在一、二線城市的競爭優勢較為明顯，其他品牌如紅蜻蜓等在二、三線城市占據領先優勢，并積極在一線城市開拓市場份額。此外，行業內還有一些作坊式的皮鞋制造企業，產品毛利較低，以生產規模賺取經濟效益，品牌知名度低，消費對象以低端消費群體為主。

　　本公司是國內知名的品牌皮鞋企業。在同行業中，公司的綜合實力較強，是我國皮鞋企業中的領先者。

　　作為皮鞋企業，營銷網絡和營銷終端數量是反映公司競爭實力和行業地位的重要指標。目前，公司營銷網絡覆蓋全國各省、直轄市和自治區，并且在華東、華南、西南占據領先市場地位。截至2014年12月31日，公司共有各類營銷店鋪（含加盟店）4，321間，在國內皮鞋企業中處在前列。

　　根據Euromonitor報告，按2013年零售終端銷售額統計，紅蜻蜓皮鞋市場占有率為1.4%，在所有皮鞋企業中位居第三位，僅次于百麗國際和達芙妮國際。

　　五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

　　（一）房屋所有權

　　截至本招股意向書摘要簽署日，本公司及其子公司所擁有如下房屋所有權：

　　（二）土地使用權

　　截至本招股意向書摘要簽署日，本公司及其子公司擁有如下土地使用權：

　　截至2014年12月31日，本公司擁有以下349項境內注冊商標：

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