證券代碼： 002574 證券簡稱：明牌珠寶 公告編號： 2016-090
浙江明牌珠寶股份有限公司
關于深圳證券交易所重組問詢函的回復公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
浙江明牌珠寶股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“本公司”）于 2016 年9 月 27 日披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》 （以下簡稱“預案”），并于 2016 年 10 月 17 日收到深圳證券交易所下發的 《關于對浙江明牌珠寶股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可【2016】第 96 號）（以下簡稱“問詢函”）。
針對問詢函中提及的事項，本公司已向深圳證券交易所作出了書面回復，同時按照問詢函的要求對預案進行了修改和補充，現就有關情況公告如下（如無特殊說明，本公告中簡稱與預案中的簡稱具有相同含義）：
問題 1、根據預案披露，你公司擬以 24 億元購買蘇州市好屋信息技術有限公司（以下簡稱“蘇州好屋”或“標的公司”） 75%的股權，本次交易采用收益法評估作價，整體估值為 32 億元，預估增值率為 570.15%。請補充披露以下內容：
（1）請結合蘇州好屋所處行業的發展狀況，市場排名、市場份額及競爭對手情況，各類業務收入預測情況與依據，可比交易或可比公司的
、市凈率情況等，詳細說明本次評估增值的具體原因與合理性。
（2）根據預案中關于本次預估作價合理性的披露，蘇州好屋在北京、深圳、上海、廣州四大一線城市及杭州、廈門、蘇州、寧波、武漢、佛山、福州等二線城市設立子公司或分公司，業務范圍遍及國內 40 余個大中型城市，與碧桂園、保利、中海地產、金地等知名開發商均有業務合作。請詳細說明蘇州好屋在上述地區營業收入占比情況，以及與上述開發商的具體業務合作情況。
（3） 2015 年 12 月 28 日，你公司披露《關于受讓蘇州市好屋信息技術有限公司股份并增資的公告》（以下簡稱“ 《受讓與增資公告》 ”），蘇州好屋整體估值 28 億元，你公司擬以 7 億元通過股權受讓及增資方式投資蘇州好屋，交易完成后，你公司持有其 25%的股權。上述交易與本次交易之間間隔不足一年，但蘇州好屋整體估值增加 4 億元，請詳細說明估值增加的具體原因與合理性。
（4）除你公司于 2015 年 12 月投資蘇州好屋以外，蘇州好屋最近三年存在多次股權轉讓及增資的情形，請逐一詳細說明歷次股權轉讓及增資的原因與對應蘇州好屋的整體價值，如上述整體價值與本次交易整體估值存在差異，請詳細說明原因與合理性。
顧問對上述事項發表專項意見。
一、請結合蘇州好屋所處行業的發展狀況，市場排名、市場份額及競爭對手情況，各類業務收入預測情況與依據，可比交易或可比公司 的市盈率、市凈率情況等，詳細說明本次評估增值的具體原因與合理性
（一）蘇州好屋所處行業發展狀況
1、房地產行業中長期趨穩，市場容量巨大
在我國國民經濟快速發展和城鎮化快速推進的宏觀背景下，我國商品房銷售面積和銷售額呈現增長趨勢。 2005 年，我國商品房銷售面積為 5.55 億平方米，商品房銷售額為 1.76 萬億元。 2013 年，我國商品房銷售面積和銷售額分別達到13.06 億平方米和 8.14 萬億元，年均復合增長率分別為 11.29%和 21.12% ，增長較快。 2014 年以來，商品房銷售面積和銷售額一直保持在 12 億平方米和 8 萬億元左右，市場容量一直保持較高水平。
2005-2015年商品房銷售面積統計(萬平方米)
2、房地產電商行業處于高速發展階段
自 2011 年以來，移動互聯網、大數據逐步在房地產電商行業中得以應用。移動互聯網以其準確、高效的信息提供能力降低了房地產流通環節的信息成本，打破了時間與空間對行業信息傳播的限制。目前房地產市場開始逐步進入信息時代，不同區域購房消費差異化加大。在市場競爭加劇的時期，房地產電商企業一方面利用互聯網數據幫助開發商、房地產中介主動了解客戶信息并制定戰略，另一方面幫助購房者獲得購房優惠，并提供各類交易增值服務，增強房地產交易過程中的客戶體驗。房地產電商模式使房地產交易過程更加公開、透明，提升房地產交易的效率，成為了行業一大發展趨勢。
綜上所述，房地產電商行業目前發展較快，市場容量較大，市場前景廣闊。
（二）市場排名、市場份額及競爭對手情況
蘇州好屋所從事的房地產電商業務是互聯網信息服務行業和房地產相關行業的交叉領域，屬于新興行業，市場排名及市場份額的權威數據較少。目前，房地產電商行業中知名度較高的企業主要包括搜房網、樂居、房多多、蘇州好屋、世聯行、三六五網等。 蘇州好屋目前主要競爭對手基本情況如下：
搜房控股有限公司原為互聯網信息平臺型電商，已在美國紐約證券交易所上市（
代碼： SFUN）。搜房網傳統業務為互聯網房產及家居廣告營銷業務，線上流量大，在市場上形成了較大的品牌影響力。近年來，搜房網向線下發展較快，業務領域延伸至新房電商業務。目前，新房電商業務已成為搜房網的主要收入來源。
搜房網的業務以北京、上海、成都、重慶、天津、深圳等城市為核心，基本覆蓋了國內經濟發達地區。根據披露的定期報告，搜房網 2015 年度實現營業收入 88,354.90 萬美元，其中電商服務收入 47,481.00 萬美元，在行業內處于領先地位。
樂居控股有限公司原為互聯網信息平臺型電商，已在美國紐約證券交易所上市（股票代碼： LEJU）。樂居傳統業務為在線廣告，憑著多年經營積累， 行業影響力較大。近年來通過業務轉型，在房地產渠道整合營銷方面發展較快。目前，樂居的主要業務包括新房電商、在線廣告和二手房交易服務等。
目前樂居已覆蓋全國 260 余個城市，市場影響較廣。根據披露的定期報告，樂居 2015 年度實現電商業務收入 42,055.20 萬美元，占據了較大的市場份額，在行業內處于領先地位。
深圳市房多多網絡科技有限公司成立于 2011 年，成立以來一直致力于房地產網絡營銷，業務涵蓋新房、二手房等領域。房多多通過房多多、多多經紀、客多多等 APP，為房地產開發商、購房者、中介公司、二手房交易者提供 O2O 房產交易服務。此外，房多多還推出了房商平臺，免費開放所有技術和產品，藉此打造開放合作、共生共贏的行業格局。
房多多進入房地產渠道整合營銷領域較早，目前業務范圍已覆蓋全國 50 多個城市，在市場上有較大的影響力，其業務模式獲得業界廣泛認可。
深圳世聯行地產顧問股份有限公司已在深交所上市（股票簡稱：世聯行，股票代碼： 002285），是業內知名房地產代理銷售公司。世聯行業務目前主要包括房地產交易服務、資產管理服務、互聯網+ （電商）服務等板塊。其中房地產交易服務是世聯行的傳統業務，是世聯行收入的主要來源。
世聯行于 2014 年下半年開始運營互聯網+業務，主要通過建立綜合平臺，整合營銷渠道，收取團購服務費獲取購房團購優惠等方式，向開發商、渠道、購房者提供服務。根據公開披露的定期報告， 2015 年度世聯行的互聯網+業務實現收入 72,847.08 萬元，同比增長 965.25% 。目前，世聯行業務已覆蓋全國 30 多個省、市、自治區，布局達 160 余個城市。
江蘇三六五網絡股份有限公司（股票簡稱：三六五網，股票代碼： 300295）是在深交所創業板上市的房地產網絡營銷服務企業，致力于打造為客戶提供買房、賣房、裝修、生活等綜合服務的平臺。
近年來三六五網加強了 團立方等網絡營銷服務的線上線下服務融合，重點是線下服務的延伸。根據公開披露的定期報告， 2015 年度三六五網營業收入總體較上年增長 34.71% ，其中房地產網絡營銷服務（包括傳統網絡營銷收入及團立方業務收入）實現收入 6 億余元。 截至 目前，三六五網已覆蓋全國 60 多個重點城市，在行業內有較大的知名度。
（三）蘇州好屋的收入預測情況及依據
1、蘇州好屋的主營業務情況
蘇州好屋的主營業務包括新房電商服務、二手房交易服務及大數據信息服務。
報告期內，蘇州好屋的主營業務收入主要來源于新房電商服務中的團購業務。在新房團購服務的商業模式下，部分開發商會在《團購服務合同》中約定，將向客戶收取的團購服務費的一定比例（固定投入比例）按照雙方認可的營銷策略進行投放或支付經紀人傭金，好屋負責按照雙方的約定執行。根據企業會計準則，蘇州好屋在購房者與房地產開發商達成購房交易時，根據合同或協議約定，將購房者預先支付的團購服務費扣除房地產開發商指定的營銷等費用后（即凈額法）確認為收入。與此同時，蘇州好屋公司習慣上將未扣除房地產開發商指定的營銷費用的團購費收入稱為全額法收入。
2、收入預測情況
蘇州好屋未來的收入預測情況如下表所示：
3、收入預測依據
蘇州好屋未來收入的預測是在公司報告期內業務發展及營業收入實現情況的基礎上，結合了公司未來五年發展規劃等因素預測得出的，具體如下：
（ 1 ） 新房電商服務
自 2012 年成立以來，蘇州好屋一直致力于新房 電商服務，是國內新房 電商業務的先行者。 新房電商服務主要包括新房團購和分銷業務。
①新房團購業務收入是蘇州好屋的主要收入來源，報告期內各年 占比均在收入分別為 46,138.68 萬元、 54,366.06 萬元和 26,314.05 萬元。
2016 年度蘇州好屋預測將實現新房團購業務收入 77,316.00 萬元， 其中 2016
年上半年已實現收入 26,314.05 萬元。蘇州好屋根據目前正在執行項目、新簽項
目和正在接洽項目的情況，并結合 2016 三季度已實現收入，預計 2016 年下半年
將實現新房團購業務收入 51,001.95 萬元， 預測依據充分合理， 可實現性較強。
2017 年度蘇州好屋根據 目前主要業務區域（包括江浙滬區域、環北京區域、環武漢華中區域、成都重慶區域、深圳廣州珠三角區域等）的新房儲備業務量、目前合作開發商（包括多年積累的合作開發商、戰略合作開發商、預計新拓開發商等）的新房儲備業務量等對新房團購業務收入進行預測。
2018 至 2021 年度， 蘇州好屋根據未來房地產市場和房地產電商行業的發展趨勢、 市場滲透率、團購費率變化、 公司 的市場地位、 競爭優勢等方面進行預測。隨著房地產行業的持續、健康發展，房地產電商行業滲透率逐步提升，蘇州好屋的收入將會進一步增長。預測期內，蘇州好屋在行業發展狀況的基礎上，充分考慮自身的競爭力最終確定各年度增長率，進而得出收入預測金額。
②從目前蘇州好屋的收入結構看，新房分銷業務占比較低。 2014 年度、 2015年度及 2016 年 1-6 月，蘇州好屋新房分銷收入分別為 1,243.74 萬元、 1,892.17萬元、 2,807.88 萬元，占比分別為 2.62% 、 3.35% 、 9.63% 。 新房分銷市場發展較為成熟， 蘇州好屋 目前該部分業務收入規模較小，未來隨著公司業務的不斷發展，該業務規模也將隨之擴大。
2016 年度蘇州好屋預測將實現新房分銷業務收入 6,608 萬元，其中 2016 年
上半年已實現收入 2,808 萬元。蘇州好屋根據目前正在執行項目、新簽項目和正
在接洽項目的情況，并結合 2016 三季度已實現收入，預計 2016 年下半年將實現
新房分銷業務收入 3,800 萬元，預測依據充分合理，可實現性較強。
2017 至 2021 年度， 蘇州好屋根據未來房地產市場和房地產電商行業的發展趨勢、公司的市場地位和競爭優勢等方面對新房分銷業務進行預測。預測期內，蘇州好屋在行業發展狀況的基礎上，充分考慮自身的競爭力最終確定各年度增長率，進而得出收入預測金額。
（2） 二手房交易服務
二手房交易服務相關收入包括二手房推介中介費、二手房中介加盟費等。目前該部分業務已初步完成布局， 預計 2016 年下半年可實現收入。 預測期內蘇州好屋根據未來城市拓展數量、預計加盟門店數量對二手房交易服務收入進行預測，進而得出收入預測金額。
（3） 大數據信息服務
大數據信息服務主要根據新房電商業務或二手房交易過程中客戶的實際需求，向其推薦設計、家裝和藝術家居產品及服務，并收取推介傭金。
目前，蘇州好屋大數據信息服務收入金額較小。預測期內，蘇州好屋根據新房及二手房成交數據、與家裝公司的深度合作、客戶轉化率等指標來進行測算。
綜上，蘇州好屋的新房電商團購和分銷業務、二手房交易服務和大數據信息服務的收入預測及依據基本合理，具有可實現性。
（四）與可比公司的市盈率、市凈率比較情況
目前，與蘇州好屋業務相近的可比公司情況見下表：
可比公司簡稱 業務情況 是否選擇 原因
三六五網 境外上市公司、 A 股上市公
世聯行 部分業務與蘇州好屋相近 是 司或
公開市場獲得相關信息
搜房網 部分業務與蘇州好屋相近 否 近年由于業務轉型發生虧
損， 相關指標不具有可比性
房多多 主要業務與蘇州好屋相近 否 非上市公司，無法從公開市
房掌柜 部分業務與蘇州好屋相近 否 無法從公開市場獲得信息，
且規模較小不具可比性
蘇州好屋與同行業可比公司的市盈率、市凈率比較情況見下：
公司名稱 市盈率（倍） 市凈率（倍）
計算公式：市盈率=2016 年 6 月 30 日總市值/（2016 年 1-6 月歸屬于母公司股東的凈利潤*2）市凈率=2016 年 6 月 30 日總市值/2016 年 6 月 30 日歸屬于母公司股東的凈資產
由上表可見，蘇州好屋的市盈率與同行業可比公司相比相對較低，按照 2016年 6 月 30 日的數據計算，蘇州好屋的市盈率為 19.62 倍。若按照業績承諾期內承諾的年平均凈利潤計算，蘇州好屋的市盈率為 11.03 倍，處于市場合理區間。
蘇州好屋市凈率高于同行業可比公司。房地產電商行業屬于輕資產類行業，凈資產規模較小，以市凈率指標作為估值依據，可能無法準確反映公司價值。
綜上所述，房地產電商行業發展較快，市場容量較大，市場前景廣闊；蘇州好屋在房地產電商行業中知名度較高，競爭力較強；蘇州好屋的收入預測情況良好，可實現性較強，預測依據合理；按照業績承諾期內承諾的年平均凈利潤計算，蘇州好屋的市盈率為 11.03 倍，低于可比公司平均值，處于市場合理區間。蘇州好屋本次預估增值具有合理性。
二、根據預案中關于本次預估作價合理性的披露，蘇州好屋在北京、深圳、上海、 廣州四大一線城市及杭州、廈門、蘇州、寧波、武漢、佛山、福州等二線城市設立子公司或分公司，業務范圍遍及國內 40 余個大中型城市，與碧桂園、保利、中海地產、金地等知名開發商均有業務合作。請詳細說明蘇州好屋在上述地區營業收入占比情況，以及與上述開發商的具體業務合作情況
（一）營業收入按地區分類情況
蘇州好屋業務主要集中在蘇州、上海、無錫、杭州等城市。報告期內，蘇州好屋分地區實現的營業收入情況見下表：
城市名稱 金額 占比 金額 占比 金額 占比
（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）
（二）蘇州好屋與開發商的具體業務合作情況
蘇州好屋與碧桂園、保利、中海地產、世茂等眾多知名房地產開發商建立起了合作關系，并與部分開發商通過簽訂長期戰略合作協議的方式約定，開發商在同等條件下，優先考慮蘇州好屋作為其開發建設的房地產項目的電商平臺銷售戰略合作方，蘇州好屋向開發商提供包括團購、渠道、分銷等服務。
在具體執行時，蘇州好屋與房地產開發商簽訂團購服務合同，合同明確蘇州好屋為其房地產項目的渠道服務商，然后蘇州好屋通過線上與線下資源為房地產項目拓展客戶渠道，組織購房客戶到房地產銷售案場參與房地產銷售。
截至目前，蘇州好屋及其子公司與主要房地產開發商簽訂戰略合作協議情況如下：
序號 主要客戶 合作模式摘要 合作期限
1 碧桂園集團滬蘇區 雙方就 電商及其他地產增值服務等 自 2016 年 9 月 28 日
方面開展全面戰略合作 起三年
2 上海紅星美凱龍房地 上海好屋將作為該客戶全國各項目 自 2016 年 10 月 11 日
產集團有限公司 合作房源的電商服務商 至 2019 年 12 月 31 日
世茂房地產控股有限 上海好屋與該客戶 下屬子公司合資
3 公司 設立一家有限公司為該客戶旗下房 長期合作
地產項目提供電商服務
4 恒大地產集團上海盛 雙方就土地資源及信息服務等方面 自 2016 年 10 月 27 日
建置業有限公司 開展戰略合作 起三年
雙方成為 2016 年度的全程電商戰略
合作伙伴。在合作期內， 該客戶旗下
城市的關聯公司所有項目將在同等
5 旭輝集團股份有限公 條件下優先考慮使用上海好屋電商 自 2016 年 1 月 1 日至
司 平臺； 該客戶及其關聯公司采購上海 2016 年 12 月 31 日
好屋及其關聯公司的互聯網推廣、服
務等其他資源，享有當地相應級別的
6 鄭州綠都地產集團股 蘇州好屋根據該客戶 需求為具體合 自 2016 年 10 月 10 起
份有限公司 作項目提供適宜的電商銷售服務 至 2019 年 12 月 31 日
7 景瑞地產（集團）有 蘇州好屋根據該客戶 需求為具體合 自 2016 年 10 月 18 日
限公司 作項目提供適宜的電商銷售服務 起三年
該客戶承諾在同等條件下，優先考慮 自 2015 年 5 月 1 日至
8 遠洋地產有限公司 上海好屋為其開發建設房地產項目 2016 年 12 月 31 日
的電商平臺銷售戰略合作方
該客戶在國內開發的各類房地產項
9 大鼎世紀城集團股份 目，若需引進房地產電商，在同等條 自 2015 年 6 月 1 日起
有限公司 件下，則優先選擇上海好屋為合作伙 至 2016 年 12 月 31 日
10 武漢中城悅城房地產 蘇州好屋根據該客戶 需求為具體合 自 2016 年 10 月 14 日
開發有限公司 作項目提供適宜的電商銷售服務 起三年
上海好屋為該客戶提供土地資源及 自 2016 年 10 月 17 日
11 美的地產集團 信息、電商及其他地產增值服務開展 起三年
中南菩悅房地產有限 上海好屋為該客戶提供土地資源及 自 2016 年 10 月 20 日
12 公司 信息、電商及其他地產增值服務開展 起二年
北京怡昌投資有限公 上海好屋為該客戶提供土地資源及 自 2016 年 10 月 20 日
13 司 信息、電商及其他地產增值服務開展 起三年
報告期內蘇州好屋的前五大開發商情況如下：
時間 開發商名稱 收入金額（萬元） 占比(%)
碧桂園房地產開發集團有限公司 1,506.28 5.16
榮盛房地產發展股份有限公司 1,130.64 3.88
上海紅星美凱龍房地產開發有限 1,126.47 3.86
招商局地產控股股份有限公司 2,442.82 5.15
三、 2015 年 12 月 28 日，你公司披露《關于受讓蘇州市好屋信息技術有限公司股份并增資的公告》（以下簡稱“ 《受讓與增資公告》 ”），蘇州好屋整體估值 28 億元，你公司擬以 7 億元通過股權受讓及增資方式投資蘇州好屋，交易完成后，你公司持有其 25%的股權。上述交易與本次交易之間間隔不足一年，但蘇州好屋整體估值增加 4 億元，請詳細說明估值增加的具體原因與合理性
（一） 2015 年 12 月以受讓及增資方式取得蘇州好屋 25%的股權
2015 年 12 月 25 日，公司與蘇州好屋全體股東即汪妹玲、嚴偉虎、葉遠鸝、陳琪航、陳興、董向東、黃俊、劉勇八人簽署了《浙江明牌珠寶股份有限公司與汪妹玲、嚴偉虎、葉遠鸝、陳琪航、陳興、董向東、黃俊、劉勇關于蘇州市好屋信息技術有限公司之股權轉讓及增資協議》，以現金 40,000.00 萬元受讓蘇州好屋 16.00% 的股權；同時，公司以現金 30,000.00 萬元溢價認購蘇州好屋新增注冊資本 12.00 萬元。按照 40,000.00 萬元受讓 16.00% 的股權折算，蘇州好屋全部股權價格為 250,000.00 萬元，增資后整體估值為 280,000.00 萬元。
（二）本次交易較上次交易時的估值增加 4 億元的具體原因及合理性
本次交易與上次交易間隔不足 1 年，但蘇州好屋整體估值增加了 4 億元，主要原因如下：
1、凈資產價值增加
本次交易與上次交易之間，蘇州好屋實現凈利潤 8,150.72 萬元，凈資產增加
8,150.72 萬元，估值也相應增加。
2、盈利能力持續增強
2015 年度，蘇州好屋實現凈利潤為 249.64 萬元，剔除股份支付費用影響數，
預計全年實現扣除非經常性損益后的凈利潤 19,000.00 萬元，蘇州好屋盈利能力
3、承諾期限延長、 承諾業績增加
上次交易時，業績承諾期為 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度，承諾三年實現的扣除非經常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤分別為 18,000.00 萬元、25,000.00 萬元和 32,000.00 萬元，三年累積實現的扣除非經常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤不低于 75,000.00 萬元。本次交易時， 業績承諾期為 2016年度、2017 年度、 2018 年度和 2019 年度，承諾期限延長 1 年，此外業績承諾人承諾的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 19,000.00 萬元、后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于 116,000.00 萬元，承諾業績大幅增加。
4、與客戶之間的戰略合作進一步加強
作為國內較早進入房地產電商領域的企業之一，經過多年經營，蘇州好屋積累了大量的房地產開發商客戶，截至 2016 年 9 月 30 日，正在項目合作的開發商480 余家。 蘇州好屋與碧桂園、世茂、紅星美凱龍、恒大地產、旭輝集團、景瑞地產等知名房地產開發企業簽訂了戰略合作協議，約定在同等條件下蘇州好屋可優先成為開發商全國各項目的電商合作方。蘇州好屋與合作方的業務合作模式不斷成熟，穩定友好的合作關系為蘇州好屋未來業績的實現進一步提供了有力支持。
5、控制權溢價
上次交易時，上市公司收購蘇州好屋 25% 的股權，交易前后蘇州好屋的實際控制人未發生變化。本次交易上市公司通過收購蘇州好屋剩余 75% 的股權，將其變成公司的全資子公司，實現了對其控制，體現了一定的控制權溢價。
綜上，考慮到蘇州好屋的凈資產價值、盈利能力增強、業績承諾、與客戶之間的戰略合作關系和控制權溢價等因素，蘇州好屋的整體估值從 28 億元增加至32 億元具有合理性。
四、除你公司于 2015 年 12 月投資蘇州好屋以外，蘇州好屋最近三年存在多次股權轉讓及增資的情形，請逐一詳細說明歷次股權轉讓及增資的原因與對應蘇州好屋的整體價值，如上述整體價值與本次交易整體估值存在差異，請詳細說明原因與合理性
（一）蘇州好屋最近三年的股權轉讓及增資情況
序號 時間 轉讓方 受讓方 轉讓比例 轉讓定價 對應蘇州好屋整體
/增資方 （%） （萬元） 價值（萬元）
（二）歷次股權轉讓及增資的原因、估值的合理性說明
1、 2013 年 7 月，第一次股權轉讓
2013 年 7 月，經蘇州好屋股東會決議通過，同意知本投資將其持有的 5.00萬元出資額（5.00% 的股權）轉讓給劉勇 ，轉讓價格為 5.00 萬元。鑒于蘇州好屋成立時間短、權益價值溢價較少，本次股權轉讓具有合理性。
2、 2014 年 11 月，第二次股權轉讓
2014 年 11 月，經蘇州好屋股東會決議通過，同意知本投資將其持有的 35.00
萬元出資額（35.00% 的股權）轉讓給汪妹玲， 30.00 萬元出資額（30.00% 的股權）
轉讓給嚴偉虎，轉讓價格分別為 35.00 萬元和 30.00 萬元。嚴偉虎、汪妹玲為夫
妻關系，知本投資為兩人共同控制的企業，本次股權轉讓系同一控制下的股權轉
讓調整，具有合理性。
3、 2015 年 6 月，第三次股權轉讓
2014 年開始，蘇州好屋效仿國內互聯網企業實現境外
手設立境外 VIE 架構，境外融資、上市主體公司為好屋開曼，并通過其子公司
好屋維京、香港好屋和蘇州博旭（WOFE）協議控制蘇州好屋。其股權構成如下：
序號 股東名稱 股份類型 股份數（萬股） 股權比例（%）
1 好屋翹亨（汪妹玲控制的公司） 普通股 2,325.00 23.25
2 好屋圖宏（嚴偉虎控制的公司） 普通股 2,250.00 22.50
3 好屋新樺（陳興控制的公司） 普通股 750.00 7.50
4 好屋順銀（董向東控制的公司） 普通股 750.00 7.50
5 好屋博盛（黃俊控制的公司） 普通股 750.00 7.50
6 好屋立隆（劉勇控制的公司） 普通股 375.00 3.75
8 控制的公司） 自有股份 普通股
好屋開曼股東 SBCVC IV PH Company Limited 為其境外 A 輪融資的投資方，于 2014 年 12 月 實際出資 1,504 萬美元（折合人民幣 9,400.00 萬元），取得好屋開曼 10%股權，對應蘇州好屋估值為 94,000.00 萬元， 相對于蘇州好屋實收資本100 萬元，增值較大。該估值系各方在綜合考慮蘇州好屋所處行業、成長性、盈利能力等多種因素后確定，主要原因如下：
（ 1 ） 2014 年以來，房地產行業穩步發展，市場容量巨大。以蘇州好屋等公司為代表的房地產電商依靠互聯網和資源整合能力，實現線上平臺與線下經紀人聯動和大數據精準營銷，提升了房地產交易環節的效率，形成專業化、互聯網化的房地產電商模式，逐漸成為房地產營銷行業發展趨勢之一，前景廣闊。
（2）蘇州好屋公司成立于 2012 年 2 月，經過兩年多的發展，商業模式 日趨成熟，業務規模大幅提升， 2014 年度實現營業收入 47,429.42 萬元，成長性較好，品牌知名度較高。
（3）蘇州好屋創始人汪妹玲、陳興和董向東等在創辦蘇州好屋之前長期從事房地產銷售業務，積累了豐富的行業管理經驗和資源。
為了鏡像反映境外好屋開曼股權結構， 2015 年 4 月，蘇州好屋召開股東會，同意汪妹玲、嚴偉虎、陳興、董向東、黃俊、劉勇將合計持有的 10.00 萬元出資額（ 10.00% 的股權）平價轉讓給陳琪航；同意汪妹玲、嚴偉虎、陳興、董向東、黃俊、劉勇將其合計持有的 18.00 萬元出資額（ 18.00% 的股權）平價轉讓給葉遠鸝。本次股權轉讓完成后蘇州好屋股權結構與境外開曼公司股權結構完全一致，具體股權構成情況如下：
序號 股東名稱 認繳出資金額 實繳出資金額 出資比例
（萬元） （萬元） （%）
4、 2015 年 12 月，第四次股權轉讓及增資
2015 年 12 月，蘇州好屋通過股東會決議，同意汪妹玲、嚴偉虎、葉遠鸝、
陳琪航、陳興、董向東、黃俊、劉勇將其合計持有的 16.00 萬元出資額（ 16.00%
的股權）作價 40,000.00 萬元轉讓給明牌珠寶。同時明牌珠寶以 30,000.00 萬元對
蘇州好屋增資。上述股權轉讓時，蘇州好屋的整體估值為 250,000.00 萬元，較
165.96% ，主要原因如下：
（ 1 ）盈利能力大幅提升
蘇州好屋 2015 年度營業收入、剔除股份支付費用影響后凈利潤、毛利率分別為 56,550.54 萬元、 9,871.48 萬元和 52.72% ，較 2014 年度營業收入、凈利潤、和毛利率 47,429.42 萬元、 479.84 萬元和 32.27% ， 均有大幅提升。
（2）業績承諾
本次明牌珠寶受讓股份時，蘇州好屋業績承諾方承諾： 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度，蘇州好屋實現的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 18,000.00 萬元、 25,000.00 萬元和 32,000.00 萬元， 承諾期內的累積凈利潤為 75,000 萬元。 業績承諾期間的每個會計年度結束時，如蘇州好屋在上一會計年度實際盈利數小于上一會計年度承諾盈利數， 業績承諾方應向上市公司進行現金補償。 較高的業績承諾及補償條款提升了本次交易時蘇州好屋的整體估值。
（3） 管理團隊穩定、客戶資源豐富
2015 年度，蘇州好屋逐步形成了包括業務、管理、資本運作的優秀管理團隊，并在當年度實施股權激勵計劃，保證了核心團隊的相對穩定。客戶資源是蘇州好屋重要競爭優勢， 2015 年度，蘇州好屋新增房地產開發商客戶 160 余家，業務規模較上年度有了大幅提升。
基于上述原因，本次股權轉讓時交易各方通過協商確定蘇州好屋的整體估值為 250,000.00 萬元。以未來三年的平均承諾凈利潤計算，市盈率為 10 倍，相對合理。明牌珠寶以 30,000.00 萬元向蘇州好屋增資完成后，蘇州好屋的估值為280,000.00 萬元。
5、 2016 年 5 月，第五次股權轉讓
2016 年 5 月，蘇州好屋通過股東會決議，同意葉遠鸝將其持有的 1.00 萬元出資額（0.89% 的股權）轉讓給西藏寶信，轉讓價格為 2,500.00 萬元。轉讓時，蘇州好屋整體估值為 280,000.00 萬元，與上次增資后估值一致。鑒于兩次股權轉讓時間間隔較短， 本次股權轉讓價格參考上次估值確定，交易定價相對合理。
6、 2016 年 8 月，第六次股權轉讓
2016 年 8 月，蘇州好屋通過股東會決議，同意葉遠鸝將其代持的用于員工持股計劃的部分股份 11.39 萬元出資額（ 10.17% 的股權）平價轉讓給馮捷、余健、吉帥投資和推盟投資，同時將其代持的用于員工持股計劃的剩余部分股份 1.21萬元出資額（0.97% 的股權）以原有比例平價轉讓給提供員工持股計劃股份的股東（汪妹玲、嚴偉虎、陳興、董向東、黃俊、劉勇）。 通過本次股權轉讓，葉遠鸝的股權代持情況徹底解除，轉讓具有其合理性。
7、 2016 年 9 月，第七次股權轉讓
2016 年 9 月，蘇州好屋通過股東會決議，同意陳琪航將其持有的 8.40 萬元
出資額（7.50% 的股權）轉讓給楊永新、易函圣騎、劉法青和趙靜，轉讓價格為
24,000.00 萬元。該部分股權轉讓時，蘇州好屋整體估值為 320,000.00 萬元，較
值率為 14.29% ，主要原因詳見本題第三小題回復。
綜上，蘇州好屋最近三年的歷次股權轉讓及增資與本次交易的整體估值存在的差異，主要是財務業績、交易性質、業務模式、業績承諾等因素導致，具有合理性。
五、補充披露情況
針對蘇州好屋本次評估增值、最近三年估值與本次交易評估差異較大的原因及合理性，以及報告期內營業收入的分地區實現情況， 公司已在預案（修訂稿）
“第五節標的資產預估情況三、本次預估作價的合理性”、 “第五節標的資產預估
情況四、 最近三年估值與本次交易評估差異較大的原因及合理性”及“第四節交易標的基本情況七（二）合并利潤表主要數據”中作了補充披露。
六、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：房地產電商行業發展較快，市場容量較大，市場前景廣闊；蘇州好屋在房地產電商行業中知名度較高，競爭力較強；蘇州好屋的收入預測情況良好，可實現性較強，預測依據合理；按照業績承諾期內承諾的年平均凈利潤計算，蘇州好屋的市盈率為 11.03 倍，低于可比公司平均值，處于市場合理區間。蘇州好屋本次預估增值具有合理性。 蘇州好屋最近三年的歷次股權轉讓及增資與本次交易的整體估值存在的差異，主要是財務業績、交易性質、業務模式、業績承諾等因素導致，具有合理性。
（1）請結合蘇州好屋營業收入、營業成本、期間費用、非經常性損益的具體情況，詳細說明上述期間凈利潤、毛利率與凈利率大幅波動的原因與合理性，并與同行業主要公司的相關數據進行對比分析。
（2）請披露上述報告期間內蘇州好屋前五大客戶、前五大供應商的具體情況。
（3）如蘇州好屋存在大額非經常性損益，請說明相關損益是否具有持續性，并請列表說明上述期間內扣除非經常性損益后的凈利潤情況，以及波動的原因及合理性。
（4）根據你公司于 2015 年 12 月 28 日披露的《受讓與增資公告》，蘇州好屋 2015 年 1-9 月、 2014 年度的營業收入分別為 58,708.48 萬元、 64,954.11 萬元，凈利潤分別為 4,001.12 萬元、 2,338.14 萬元，《受讓與增資公告》中上述及其他主要財務數據均與預案披露的財務數據存在較大差異，請逐項詳細說明差異的原因與合理性。
請獨立財務顧問、會計師對上述事項發表專項意見。
一、請結合蘇州好屋營業收入、營業成本、期間費用、非經常性損益的具體情況，詳細說明上述期間凈利潤、毛利率與凈利率大幅波動的原因與合理性，并與同行業主要公司的相關數據進行對比分析
報告期 內蘇州好屋利潤表主要項目如下：
由上表可見， 2015 年度蘇州好屋凈利潤為 249.64 萬元，金額較小，主要是因為 2015 年度公司對員工實施股權激勵并確認股份支付費用 9,621.84 萬元導致，剔除股份支付影響因素后，蘇州好屋 2015 年度凈利潤為 9,871.48 萬元。
剔除股份支付影響后，蘇州好屋 2015 年度凈利潤較 2014 年度增加 9,391.64萬元，主要系 2014 年度蘇州好屋的業務規模相對較小、 毛利率較低所致。
報告期內，蘇州好屋的凈利潤波動符合成長期企業的特點，基本合理。
1、收入確認方法
報告期內，蘇州好屋的收入主要為新房電商服務，包括新房團購業務和新房分銷業務。
蘇州好屋通過線上引流、線下拓客的方式確定目標購房者，合作的房地產開發商向蘇州好屋引入的購房者提供團購優惠，購房者向蘇州好屋支付團購服務費獲取購房團購優惠。蘇州好屋在購房者與房地產開發商達成購房交易時，根據合同或協議約定，將購房者預先支付的團購服務費扣除房地產開發商指定的營銷等費用后（即凈額法）確認為收入。蘇州好屋以團購服務費作為主要收入來源。
新房分銷服務收入主要是指房地產市場渠道銷售收入，在所提供的渠道銷售服務達到合同條款約定時，按房地產成交金額（或成交數量）和合同約定渠道服務費率（或單價）計算應收取的分銷服務費，開具分銷服務費結算單并經開發商確認后，確認渠道銷售收入的實現。
2、毛利率波動分析
報告期內蘇州好屋的毛利率情況如下：
2016 年 1-6 月、 2015 年度及 2014 年度，蘇州好屋的營業收入毛利率分別為53.26% 、 52.72%和 32.27% ，其中 2014 年度毛利率明顯偏低，主要系 2014 年度房地產開發商與蘇州好屋約定固定投入條款的團購服務項目相對較少，導致按凈額法確認收入所需抵銷的營業收入及營業成本也相應較少，故按凈額法計算的
2014 年度毛利率相對較低。
全額法核算的情況下，報告期內毛利率變動相對平穩。 2014 年度毛利率較低，主要系 2014 年度蘇州好屋的業務規模相對較小，同時管理運營模式還在不斷完善，項目成本費用控制有待提高，導致項目毛利率較低。 2015 年度開始，隨著蘇州好屋管理運營模式不斷成熟，業務規模持續擴大，毛利率有所上升。
3、與同行業可比公司比較
目前，與蘇州好屋業務相近的可比公司情況見下表：
可比公司簡稱 業務情況 是否選擇 原因
華燕房盟 部分業務與蘇州好屋相近 是 A 股上市公司或新三板掛牌公
房米網 司，可從公開市場獲得相關信息
房多多 主要業務與蘇州好屋相近 否 非上市公司，無法從公開市場獲
樂居 部分業務與蘇州好屋相近 否 境外上市公司，根據定期報告無
搜房網 法獲取相近業務毛利率信息
三六五網 部分業務與蘇州好屋相近 否 A 股上市公司，根據定期報告無
法獲取相近業務毛利率信息
房訊股份 部分業務與蘇州好屋相近 否 新三板掛牌公司，根據定期報告
無法獲取相近業務毛利率信息
蘇州好屋與同行業可比公司毛利率比較情況如下：
房米網—房地產電子商務服務 60.87% 83.52% —
注：根據同行業主要公司的公開信息中對收入確認政策的描述，判斷同行業主要公司收入核算方法為全額法，因此比較的行業平均毛利率為全額法下的平均毛利率。
由上表可見，房米網的房地產電子商務服務毛利率較高，主要是房米網兼有房地產電商業務及線上互聯網營銷業務，房地產電商業務的上游環節營銷推廣活動均由公司內部團隊執行，故毛利率高于行業平均毛利率。剔除房米網影響后，2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度，行業平均毛利率分別為 15.40% 、20.48% 、28.49% 。
2014 年度，蘇州好屋的業務規模相對較小，同時管理運營模式還在不斷完善，項目成本費用控制有待提高， 蘇州好屋毛利率低于行業平均毛利率； 2015年度至 2016 年 1-6 月蘇州好屋管理運營模式不斷成熟，業務規模持續擴大，毛利率有所上升。
報告期內，蘇州好屋按全額法計算的毛利率總體呈上升趨勢，并超過同行業可比公司平均值，盈利能力較強。
1、凈利率波動分析
報告期內蘇州好屋的凈利率情況如下：
2014 年度，蘇州好屋的業務規模相對較小，同時管理運營模式還在不斷完善，項目成本費用控制有待提高， 凈利率較低； 2015 年度至 2016 年 1-6 月蘇州好屋管理運營模式不斷成熟，業務規模持續擴大，剔除 2015 年度股份支付對凈利潤的影響后， 2015 年度至 2016 年 1-6 月蘇州好屋凈利率有所上升。
2、與同行業可比公司比較
選取世聯行、華燕房盟、房米網、房掌柜作為可比公司，與蘇州好屋比較凈利率情況見下：
注：根據同行業主要公司的公開信息中對收入確認政策的描述，判斷同行業主要公司收入核算方法為全額法，因此比較的行業平均凈利率為全額法下的平均凈利率。
同行業可比公司中，房掌柜在報告期內凈利率為負數。剔除房掌柜影響后，8.51% 。蘇州好屋在全額法下計算的 2016 年 1-6 月、 2015 年度及 2014 年度的凈利率分別為 13.74% 、 0.25% 、 0.71% 。剔除股份支付費用的影響后，蘇州好屋在全額法下計算的 2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度的凈利率分別為 13.74% 、9.97% 、 0.71% 。報告期內， 蘇州好屋凈利率逐漸與行業平均凈利率水平趨同。
綜上，剔除股份支付影響因素后，報告期內蘇州好屋凈利潤、毛利率、凈利率的波動合理，與同行業可比公司相比不存在重大異常。
二、 請披露上述報告期間內蘇州好屋前五大客戶、前五大供應商具體情況
（一）前五大客戶情況
蘇州好屋是房地產開發商的渠道服務商，通過線上與線下資源為房地產項目拓展客戶 ，組織購房客戶到案場參與房地產銷售，并經過開發商同意向購房者收取團購服務費。
報告期內，蘇州好屋前五大客戶及占比情況如下：
時間 開發商名稱 收入金額（萬元） 占比(%)
碧桂園房地產開發集團有限公司 1,506.28 5.16
榮盛房地產發展股份有限公司 1,130.64 3.88
上海紅星美凱龍房地產開發有限 1,126.47 3.86
2014 中海地產集團有限公司
蘇州星浩房地產發展有限公司 3,234.29 6.82
招商局地產控股股份有限公司 2,442.82 5.15
報告期內，蘇州好屋不存在對單一開發商的重大依賴情形。蘇州好屋的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯方或持有公司 5％以上股份的股東不存在在上述開發商中占有權益的情形。
（二）前五大供應商情況
報告期內，蘇州好屋前五大供應商及占比情況如下：
時間 供應商名稱 成本金額（萬元） 占比(%)
上海華瑤房地產經紀事務所 360.00 2.64
泰興市歐凱勞務分包有限公司 194.27 1.42
江蘇江南大業傳媒股份有限公司 131.01 0.96
杭州我愛我家房地產經紀有限公司 124.01 0.91
上海福人居房地產經紀有限公司 418.84 1.57
德佑房地產經紀有限公司 257.08 0.96
昆山易立家房信息技術有限公司 167.10 0.63
蘇州定帆邦信息科技有限公司 144.22 0.54
德佑房地產經紀有限公司 360.40 1.12
上海中原物業顧問有限公司 333.20 1.04
2014 寧波江東華墅房地產營銷策劃有限公司 177.60 0.55
廣州惠理房地產代理有限公司 128.07 0.40
上海永禾睿資產管理有限公司 126.00 0.39
報告期內，蘇州好屋不存在對單一供應商的重大依賴情形。蘇州好屋的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯方或持有公司 5％以上股份的股東不存在在上述供應商中占有權益的情形。
三、如蘇州好屋存在大額非經常性損益，請說明相關損益是否具有持續性，并請列表說明上述期間內扣除非經常性損益后的凈利潤情況，以及波動的原因及合理性
（一）非經常性損益
報告期內，蘇州好屋非經常性損益情況如下：
非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值 260.51 28.03
計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業
務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標 1,849.56 891.34 38.00
準定額或定量持續享受的政府補助除外）
計入當期損益的對非金融企業收取的資金占 263.07 53.14 211.13
除同公司正常經營業務相關的有效套期保值
業務外，持有以公允價值計量且其變動計入當
期損益的金融資產、金融負債產生的公允價值 201.30 4.68
變動收益，以及處置以公允價值計量且其變動
計入當期損益的金融資產、金融負債和可供出
售金融資產取得的投資收益
其他符合非經常性損益定義的損益項目 -41.42
減：企業所得稅影響數（所得稅減少以“－” 641.19 243.60 52.17
由上表可見，報告期內蘇州好屋的大額非經常性損益主要系政府補助，不具有持續性。政府補助明細如下：
扶持金 1,052.00 316.00 由上海寶山航運經濟發展區
管理委員會撥入
扶持金、獎勵 782.56 35.34 5.00 由蘇州市姑蘇區人民政府留
金 園街道辦事處撥入
扶持金 357.00 由上海通河工貿開發有限公
地方預算存款 77.00 23.00 由上海市寶山區財政局撥入
政府補助款 100.00 由張廟街道辦事處撥入
專項資金 15.00 1.00 由蘇州市姑蘇區財政局撥入
專項資金 10.00 由蘇州市姑蘇區經濟和科技
項目經費 5.00 由南京市江寧區財政局撥入
（二）扣除非經常性損益后的凈利潤
2015 年度蘇州好屋對員工實施股權激勵并確認股份支付費用，相應計入管
理費用 9,621.84 萬元，導致扣除非經常性損益后的凈利潤為負數。
2015 年度蘇州好屋扣除非經常性損益并剔除股份支付影響后的凈利潤為9,249.45 萬元，較 2014 年度增加 8,808.87 萬元，主要系 2015 年度蘇州好屋的業務規模擴大，并通過加強成本費用控制，提升毛利率所致。
四、根據你公司于 2015 年 12 月 28 日披露的《受讓與增資公告》，蘇州好屋 2015 年 1-9 月、 2014 年度的營業收入分別為 58,708.48 萬元、 64,954.11 萬元，凈利潤分別為 4,001.12 萬元、 2,338.14 萬元，《受讓與增資公告》中上述及其他主要財務數據均與預案披露的財務數據存在較大差異，請逐項詳細說明差異的原因與合理性
《受讓與增資公告》披露時，主要財務數據未經審計。預案披露時，審計工作正在進行中，部分數據經過了核查與調整。因此披露的財務數據存在差異。
（一） 2014 年度主要財務數據差異分析
項目 預案披露數據 《受讓與增資公告》 差異
預案披露數據比《受讓與增資公告》披露數據減少 1,719.25 萬元，主要原因系預案披露數據中對資產與負債兩邊同時掛賬金額 1,703.91 萬元進行對沖所致。2、 負債
預案披露數據比《受讓與增資公告》披露數據減少 2,598.34 萬元，主要原因一方面系預案披露數據中確認以前年度及 2014 年度預收款項結轉營業收入5,506.41 萬元，對沖資產與負債兩邊同時掛賬金額 1,703.91 萬元，合計負債減少7,210.32 萬元；另一方面系預案披露數據中補計以前年度及 2014 年度成本2,504.14 萬元，補提以前年度及 2014 年應交稅費-企業所得稅 1,424.56 萬元，合計負債增加 3,928.70 萬元。
3、 所有者權益
預案披露數據比《受讓與增資公告》披露數據增加 879.10 萬元，主要原因一方面系預案披露數據之凈利潤減少 1,858.30 萬元（原因如下所述）；另一方面系預案披露數據中確認以前年度收入 2,569.63 萬元，調整減少以前年度成本1,762.48 萬元，補提以前年度所得稅費用 1,123.64 萬元；上述原因合計調增未分配利潤 1,350.17 萬元。
4、 營業收入、營業成本
預案披露數據比《受讓與增資公告》披露數據分別減少 17,524.69 萬元、17,245.33 萬元，主要原因系預案披露的 2014 年度營業收入、營業成本系按凈額法列示的數據，抵銷了營業收入及營業成本 20,460.88 萬元；而《受讓與增資公告》披露的 2014 年度營業收入 64,954.11 萬元、營業成本 49,369.90 萬元系按全額法列示的數據。由于營業收入確認口徑不同，導致兩次披露數據存在較大差異。
5、 營業利潤、利潤總額、凈利潤
預案披露數據比《受讓與增資公告》披露數據分別減少 2,216.51 萬元、2,216.81萬元、 1,858.30 萬元，一方面系預案披露數據確認收入 2,936.78 萬元及補提成本3,593.83 萬元，其影響凈額為-657.06 萬元；另一方面系預案披露數據中補提往來款壞賬準備，導致該資產減值損失增加 1,234.70 萬元。
（二） 2015 年度營業收入、凈利潤差異分析
預案披露的 2015 年度營業收入 56,550.54 萬元系按凈額法列示的數據，抵銷了營業收入及營業成本 42,418.97 萬元，若按全額法列示的營業收入應為98,969.51 萬元；《受讓與增資公告》披露的 2015 年 1-9 月營業收入 58,708.48 萬元， 預計全年實現收入 9-10 億元，均系按全額法列示的數據。 由于營業收入確認口徑不同，導致兩次披露數據存在較大差異。
預案披露的 2015 年度凈利潤為 249.64 萬元，金額較小，主要系扣減了因員工股權激勵確認的股份支付費用 9,621.84 萬元所致。剔除該因素影響，蘇州好屋2015 年度凈利潤為 9,871.48 萬元，較《受讓與增資公告》披露的 2015 年 1-9 月凈利潤 4,001.12 萬元有所增加，主要系期間差異和收入調整所致。
五、補充披露情況
針對蘇州好屋在報告期內凈利潤、毛利率與凈利率大幅波動的原因與合理性，報告期內主要合作開發商及供應商情況，扣除非經常性損益后的凈利潤情況，預案與 2015 年 12 月披露的主要財務數據差異情況，公司已在預案 （修訂稿） “第四節七、標的公司的主要財務數據及財務指標”中作了補充披露。
六、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：剔除股份支付影響因素后，報告期內蘇州好屋凈利潤、毛利率、凈利率的波動基本合理，與同行業可比公司相比不存在重大異常。 本次預案與 2015 年 12 月 28 日《受讓與增資公告》披露的財務數據存在的差異主要系賬務調整及披露口徑不同所致，相關差異原因 已在預案中披露。
七、會計師核查意見
經核查，會計師認為：報告期內蘇州好屋的凈利潤、毛利率、凈利率的波動基本合理，與可比公司相比不存在重大異常。本次預案與 2015 年 12 月 28 日《受讓與增資公告》披露的財務數據存在的差異主要系賬務調整及披露口徑不同所致，相關差異原因已在預案中披露。
問題 3、根據預案披露，汪妹玲、嚴偉虎、陳興、董向東、黃俊、吉帥投資、推盟投資、劉勇、楊永新、易函圣騎、劉法青、趙靜、葉遠鸝、西藏寶信、馮捷、余健作為本次業績承諾方向上市公司承諾：截至業績承諾期內各期末，標的公司經具有證券業務資格的審計機構審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的累積凈利潤分別不低于 19,000 萬元、 44,000 萬元、 76,000 萬元和 116,000萬元（以下簡稱“累積凈利潤”）。如果實現的累積凈利潤低于前述承諾，則補償義務人將以現金或股份方式進行補償，補償義務人合計補償的最高額為本次交易中標的公司 75%股權的交易價格。請補充披露以下內容：
（1）請披露上述業績承諾期間內每個會計年度承諾的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤金額。
（2）根據預案披露，蘇州好屋具有穩定的客戶資源和營銷渠道，請進一步說明蘇州好屋與主要客戶、供應商簽訂戰略合作協議的具體情況，包括但不限于業務合作模式、合作期限等；并請結合上述情況與行業發展情況、營業收入預計情況等說明上述業績承諾的可實現性。
（3）本次業績承諾的補償義務人未包括所有購買資產的交易對手方，請說
明上述業績補償是否覆蓋本次交易的全部交易對價，如否，請說明覆蓋比例，
并做出重大風險提示。
（4）請結合補償義務人的股份鎖定情況與資金實力詳細說明業績補償承諾的保障措施。根據預案披露，部分補償義務人的股份鎖定期限短于業績承諾補償期，請進行重大風險提示。
（5）根據預案披露，若利潤補償期間屆滿時，標的公司補償期內累計實現的凈利潤數高于補償期內累計承諾的凈利潤數 110%，則高于累計承諾的凈利潤數 110%的部分，標的公司可以將其中的 50%部分以現金方式對標的公司在職的管理層和核心團隊成員進行獎勵，且不超過本次標的股權交易價格的 20%。但扣除該獎勵金額后，屆滿當年的凈利潤數不低于 4 億元。請詳細說明該項業績獎勵的會計處理，以及實施時需履行的審議程序。
（6）請在“重大事項提示”中完整披露業績承諾、補償、獎勵的具體內容。
請獨立財務顧問對上述事項發表明專項意見。
一、 請披露上述業績承諾期間內每個會計年度承諾的扣除非經常性損益后
歸屬于母公司的凈利潤金額
汪妹玲、嚴偉虎、陳興、董向東、黃俊、吉帥投資、推盟投資、劉勇、楊永新、易函圣騎、劉法青、趙靜、葉遠鸝、西藏寶信、馮捷、余健作為本次業績承諾方向上市公司承諾：截至業績承諾期內各期末，標的公司經具有證券業務資格的審計機構審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的累積凈利潤分別不低于19,000.00 萬元、 44,000.00 萬元、 76,000.00 萬元和 116,000.00 萬元。
上述業績承諾期間內每個會計年度承諾的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤金額分別不低于 19,000.00 萬元、 25,000.00 萬元、 32,000.00 萬元和40,000.00 萬元（若當期實際凈利潤超過承諾凈利潤，則超過部分計入承諾期內的下一會計年度，作為下一會計年度實際凈利潤的組成部分）。
累積承諾凈利潤與每個會計年度承諾凈利潤對應關系如下表所示：
針對本次交易上述業績承諾期間內每個會計年度承諾的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤金額，公司已在預案（修訂稿）“重大事項提示十三（五）業績承諾補償、獎勵安排”、“重大風險提示一（三）利潤補償承諾實施的違約風險”、“重大風險提示二（三）標的資產承諾業績無法實現的風險”、“第一節五（七）業績承諾及補償”、“第七節本次交易合同的主要內容一（四）業績承諾、補償、激勵”、“第七節本次交易合同的主要內容二（三）利潤補償期和承諾利潤數”、“第十一節本次交易的風險提示一（三）利潤補償承諾實施的違約風險”、“第十一節本次交易的風險提示二（三）標的資產承諾業績無法實現的風險”中作了修改補充披露。
二、 根據預案披露，蘇州好屋具有穩定的客戶資源和營銷渠道，請進一步說明蘇州好屋與主要客戶、供應商簽訂戰略合作協議的具體情況，包括但不限于業務合作模式、合作期限等；并請結合上述情況與行業發展情況、營業收入預計情況等說明上述業績承諾的可實現性
（一）蘇州好屋與主要客戶、供應商簽訂戰略合作協議的具體情況
1、 截至目前， 蘇州好屋及其子公司與主要房地產開發商簽訂戰略合作協議
序號 主要客戶 合作模式摘要 合作期限
1 碧桂園集團滬蘇區 雙方就 電商及其他地產增值服務等 自 2016 年 9 月 28 日
方面開展全面戰略合作 起三年
2 上海紅星美凱龍房地 上海好屋將作為該客戶全國各項目 自 2016 年 10 月 11 日
產集團有限公司 合作房源的電商服務商 至 2019 年 12 月 31 日
世茂房地產控股有限 上海好屋與該客戶 下屬子公司合資
3 公司 設立一家有限公司為該客戶旗下房 長期合作
地產項目提供電商服務
4 恒大地產集團上海盛 雙方就土地資源及信息服務等方面 自 2016 年 10 月 27 日
建置業有限公司 開展戰略合作 起三年
雙方成為 2016 年度的全程電商戰略
合作伙伴。在合作期內， 該客戶旗下
城市的關聯公司所有項目將在同等
5 旭輝集團股份有限公 條件下優先考慮使用上海好屋電商 自 2016 年 1 月 1 日至
司 平臺； 該客戶及其關聯公司采購上海 2016 年 12 月 31 日
好屋及其關聯公司的互聯網推廣、服
務等其他資源，享有當地相應級別的
6 鄭州綠都地產集團股 蘇州好屋根據該客戶 需求為具體合 自 2016 年 10 月 10 起
份有限公司 作項目提供適宜的電商銷售服務 至 2019 年 12 月 31 日
7 景瑞地產（集團）有 蘇州好屋根據該客戶 需求為具體合 自 2016 年 10 月 18 日
限公司 作項目提供適宜的電商銷售服務 起三年
該客戶承諾在同等條件下，優先考慮 自 2015 年 5 月 1 日至
8 遠洋地產有限公司 上海好屋為其開發建設房地產項目 2016 年 12 月 31 日
的電商平臺銷售戰略合作方
該客戶在國內開發的各類房地產項
9 大鼎世紀城集團股份 目，若需引進房地產電商，在同等條 自 2015 年 6 月 1 日起
有限公司 件下，則優先選擇上海好屋為合作伙 至 2016 年 12 月 31 日
10 武漢中城悅城房地產 蘇州好屋根據該客戶 需求為具體合 自 2016 年 10 月 14 日
開發有限公司 作項目提供適宜的電商銷售服務 起三年
上海好屋為該客戶提供土地資源及 自 2016 年 10 月 17 日
11 美的地產集團 信息、電商及其他地產增值服務開展 起三年
中南菩悅房地產有限 上海好屋為該客戶提供土地資源及 自 2016 年 10 月 20 日
12 公司 信息、電商及其他地產增值服務開展 起二年
13 北京怡昌投資有限公 上海好屋為該客戶提供土地資源及 自 2016 年 10 月 20 日
司 信息、電商及其他地產增值服務開展 起三年
2、截至目前， 蘇州好屋及其子公司與部分供應商簽訂的部分合作協議情況如下：
序號 主要供應商 合作模式主要內容 合作期限
1 杭州我愛我家房地產 為蘇州好屋所代理的項目在中介市 自合同生效之日起至
經紀有限公司 場進行分銷代理 2016 年 12 月 31 日
2 蘇州鏈家房地產經紀 為蘇州好屋所代理的項目在中介市 自合同生效之日起至
有限公司 場進行分銷代理 2016 年 12 月 31 日
3 江蘇三六五網絡股份 為蘇州好屋所代理的項目在中介市 自合同生效之日起至
有限公司蘇州分公司 場進行分銷代理 2016 年 12 月 31 日
4 蘇州市房管家房產經 為蘇州好屋所代理的項目在中介市 自合同生效之日起至
紀有限公司 場進行分銷代理 2016 年 12 月 31 日
5 安徽闿拓營銷策劃有 代理上海好屋約定的區域內的系列 自合同生效之日起至
限公司 產品，包括樓盤的團購活動組織、分 2018 年 7 月 30 日
銷及上海好屋授權的運營產品
屋房地產經 為蘇州好屋所代理的項目在中介市 自合同生效之日起至
紀有限公司 場進行分銷代理 2016 年 12 月 31 日
7 蘇州君豪房產經紀有 為蘇州好屋所代理的項目在中介市 自合同生效之日起至
8 蘇州精英房產經紀有 為蘇州好屋所代理的項目在中介市 自合同生效之日起至
9 蘇州天佑房產經紀有 為蘇州好屋所代理的項目在中介市 自合同生效之日起至
10 上海福人居房地產經 為蘇州好屋銷售的項目在中介市場 自合同生效之日起至
紀有限公司 進行分銷代理 2016 年 12 月 31 日
11 江蘇江南大業傳媒股 為蘇州好屋銷售的項目在中介市場 自合同生效之日起至
份有限公司 進行分銷提供服務 2016 年 12 月 31 日
12 上海華瑤房地產經紀 為蘇州好屋銷售的項目在中介市場 自合同生效之日起至
事務所 進行分銷提供服務 2016 年 12 月 31 日
注：蘇州好屋及其子公司與供應商簽訂的部分合作協議期限通常以 1 年為主， 2017 年
合作協議目前正在簽署中。
（二） 結合行業發展情況、 客戶資源、營業收入預計情況等說明上述業績承諾的可實現性
1、房地產電商行業處于高速發展階段
自 2011 年以來，移動互聯網、大數據逐步在房地產電商行業中得以應用。移動互聯網以其準確、高效的信息提供能力降低了房地產流通環節的信息成本，打破了時間與空間對行業信息傳播的限制。目前房地產市場開始逐步進入信息時代，不同區域購房消費差異化加大。在市場競爭加劇的時期，房地產電商企業一方面利用互聯網數據幫助開發商、房地產中介主動了解客戶信息并制定戰略，另一方面幫助購房者獲得購房優惠，并提供各類交易增值服務，增強房地產交易過程中的客戶體驗。房地產電商模式使房地產交易過程更加公開、透明，提升房地產交易的效率，成為了行業一大發展趨勢。
房地產電商行業目前發展較快，市場容量較大，市場前景廣闊。
2、穩定的客戶資源和營銷渠道是蘇州好屋實現承諾業績的重要保障
蘇州好屋穩定的客戶資源和營銷渠道主要體現在以下三個方面：
（ 1 ）多年積累的開發商客戶資源
蘇州好屋作為國內較早進入房地產電商領域的企業之一，經過多年經營，積累了大量的房地產開發商客戶，截至目前，正在合作的開發商有 480 余家。憑借良好的口碑以及先發優勢所形成的行業影響力，蘇州好屋與開發商客戶之間建立并保持了穩定的業務合作關系。
（2）與部分開發商之間形成了長期戰略合作關系
蘇州好屋與碧桂園、世茂、恒大地產、景瑞地產、綠都地產、紅星美凱龍等房地產開發商簽訂了長期戰略合作協議，建立起長期戰略合作關系。上述戰略協議的合作內容主要包括：開發商承諾在同等條件下，優先考慮蘇州好屋及其子公司作為其開發建設的房地產項目的電商平臺銷售戰略合作方，蘇州好屋及其子公司向開發商提供包括團購、渠道、分銷等服務。
（3）持續、穩定開發新客戶群體
多年來，蘇州好屋在蘇州、上海、杭州、無錫等城市深耕勤作，在當地取得了良好的口碑，形成了較為完善的品牌運作模式、業務合作模式和系統化的開發商業務拓展體系，積累了豐富的市場運營經驗。未來，蘇州好屋計劃將其成熟的市場運營經驗逐步推廣到北京、成都、武漢、鄭州、廣州等更多城市，以一二線城市為中心， 逐步輻射周邊城市，實現業務擴張，持續、穩定的開發新客戶。
3、 業績承諾期內， 營業收入預計情況
業績承諾期內， 蘇州好屋收入預測情況如下表所示：
蘇州好屋的主營業務包括新房電商服務、二手房交易服務及大數據信息服務。業績承諾期內的營業收入預測是在其報告期營業收入實現情況的基礎上，結合了蘇州好屋未來發展規劃等因素預測得出的。
綜上，房地產電商行業目前發展較快，市場容量較大，市場前景廣闊； 蘇州好屋擁有穩定的客戶資源和營銷渠道；業績承諾期內營業收入預測合理、依據充分；業績承諾可實現性較強。
（三）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，房地產電商行業目前發展較快，市場容量較大，市場前景廣闊；蘇州好屋擁有穩定的客戶資源和營銷渠道；業績承諾期內營業收入預測合理、依據充分；業績承諾可實現性較強。
三、 本次業績承諾的補償義務人未包括所有購買資產的交易對手方，請說
明上述業績補償是否覆蓋本次交易的全部交易對價，如否，請說明覆蓋比例，
并做出重大風險提示
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》和《利潤補償協議》，汪妹玲、嚴偉虎、陳興、董向東、黃俊、劉勇、葉遠鸝、馮捷、余健、吉帥投資、推盟投資等為標的公司業績承諾的補償義務人。補償義務人保證在利潤補償期間（2016年度至 2019 年度），標的公司截至當期期末累積實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤數不低于其承諾的截至當期期末累積承諾的凈利潤數，否則由補償義務人向上市公司進行補償。補償義務人合計補償的最高額為本次交易中標的公司 75.00%股權的交易價格（24 億元），補償義務人各自按照在本次交易前所持標的公司股權占補償義務人在本次交易前合計持有的標的公司股權總數的比例承擔補償責任。
補償義務人各自承擔補償責任的具體情況如下：
業績承諾方 補償義務人
序號 交易對方 持有標的公 交易對價 補償義務人 承擔補償義 最高補償金
名稱 司股權比例 （萬元） 名稱 務的比例 額（萬元）
（%） （%）
由上表可見，本次業績承諾的補償義務人對業績補償已覆蓋本次交易的全部交易對價。
經核查，獨立財務顧問認為，本次業績承諾的補償義務人對業績補償已覆蓋本次交易的全部交易對價。
四、 請結合補償義務人的股份鎖定情況與資金實力詳細說明業績補償承諾
的保障措施。根據預案披露，部分補償義務人的股份鎖定期限短于業績承諾補
償期，請進行重大風險提示
（一）本次交易業績補償承諾的保障措施
1、根據《利潤補償協議》，利潤承諾期內， 標的公司在利潤補償期間截至當期期末實現的累積凈利潤低于其承諾的截至當期期末累積承諾凈利潤數的差額部分，補償義務人應當對上市公司進行補償，補償方式可選擇股份或現金。
2、本次交易對補償義務人設置了分期解鎖安排，根據相關安排，在業績承諾期內，補償義務人未解鎖股份數對以后年度可能的最大補償金額的覆蓋率計算如下：
假定本次交易在 2017 年度完成
（2）累積需實現的扣
凈利潤之和的比例
（3）當期期末補償義
（4）當期期末補償義
大補償金額的覆蓋率
注 1：扣非凈利潤系蘇州好屋合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤，下同。
注 2：當期期末補償義務人限售股份價值，系根據補償義務人基于本次交易所獲得上市公司股份的解鎖安排，假定每年都按期解鎖并將解鎖股份全部賣出的情況下，計算其在當年年末剩余未解鎖股份對應的本次交易中獲取的股份對價。
注 3：覆蓋率的計算， 系當期期末交易對方限售股份價值占交易價格的比例/累積需實現
的扣非凈利潤占承諾扣非凈利潤總和的比例，即 （3） / （2）。
由上表，假定本次交易在 2017 年度完成，業績承諾期內（2016 年度至 2019年度）當期期末補償義務人限售股價值對最大補償金額的覆蓋率分別為 59.17% 、70.76% 、 95.32% 、 155.63% ，覆蓋率較高， 在較大程度上可保障業績補償的實行。
3、本次交易的補償義務人包括汪妹玲、嚴偉虎、陳興、董向東、黃俊、劉勇、葉遠鸝、馮捷、余健、吉帥投資、推盟投資。補償義務人的資金實力較強，具體情況如下：
（ 1 ）汪妹玲、嚴偉虎
汪妹玲、嚴偉虎夫婦是蘇州好屋的實際控制人，其資金實力主要體現在多年來在其創辦的蘇州好屋及其他企業任職的薪酬收入和權益收入，以及除蘇州好屋外所持有的多家企業股權。截至目前，除持有蘇州好屋股份外，汪妹玲、嚴偉虎夫婦對外投資的主要企業，如下表所示：
序號 公司名稱 注冊資本（萬元） 主營業務 持股比例 （%）
3 蘇州博濟堂 2,000.00 科技園的運營管理與企業孵化管理。 47.16
除按照交易對價取得的上市公司股權和現金外，汪妹玲、嚴偉虎對外投資企業的相關股權也是其實現補償義務的保障。
陳興為蘇州好屋的聯合創始人之一，現任蘇州好屋副董事長，資金實力較強，財務狀況良好。
董向東為蘇州好屋的聯合創始人之一，現任蘇州好屋總經理，資金實力較強，財務狀況良好。
黃俊為蘇州好屋的聯合創始人之一，現任蘇州好屋監事。截至目前，黃俊持有上海藍娛信息科技股份有限公司 5.33% 的股權，并擔任董事兼總經理，資金實力較強，財務狀況良好。
劉勇為蘇州好屋的聯合創始人之一，資金實力較強，財務狀況良好。截至目前，劉勇對外投資的主要企業如下表所示：
序號 公司名稱 注冊資本（萬元） 主營業務 持股比例（%）
1 蘇州銷客地產綜合 200.00 房屋銷售代理服務。 29.00
2 蘇州市墨延堂品牌 100.00 企業品牌管理、營銷策 29.00
管理有限公司 劃服務。
3 蘇州博合投資管理 80.00 投資管理、房地產銷售 15.00
有限公司 代理服務。
4 蘇州優悠智寓企業 50.00 企業管理、房地產咨詢 29.00
管理有限公司 服務。
葉遠鸝現任蘇州科朗執行董事，對外投資多家企業，資金實力較強，財務狀況良好。截至目前，葉遠鸝對外投資的主要企業如下表所示：
序號 公司名稱 注冊資本（萬元） 主營業務 持股比例（%）
馮捷現任蘇州好屋副總經理，曾任 Ku6 Media Co.,Ltd 財務總監，資金實力較強，財務狀況良好。
余健現任蘇州好屋財務總監，曾任上海寶酷網絡技術有限公司財務總監，資金實力較強，財務狀況良好。
（9）吉帥投資
吉帥投資系為蘇州好屋員工股權激勵而成立的有限合伙企業，其合伙人由蘇州好屋的部分核心員工組成，財務狀況良好，各合伙人任職情況如下：
序號 合伙人類別 合伙人姓名 任職情況
1 普通合伙人 陳興 副董事長
2 有限合伙人 汪妹玲 董事長
3 有限合伙人 馬紅科 前平臺合作部總經理（離職）
4 有限合伙人 曾志軍 副總經理
5 有限合伙人 文潔 技術研發部副總經理
6 有限合伙人 王娟娟 業務管理部副總經理
7 有限合伙人 紀曉旸 拓展經理
8 有限合伙人 吳璞 媒體公關總監
9 有限合伙人 唐小燕 測試工程師
10 有限合伙人 李孟楠 測試工程師
11 有限合伙人 徐培 測試工程師
12 有限合伙人 毛薛梁 運維經理
13 有限合伙人 羅建庭 高級 Android 開發工程師
14 有限合伙人 李詠 Android 開發工程師
15 有限合伙人 谷勝 IOS 軟件工程師
16 有限合伙人 周軍 JAVA 軟件工程師
17 有限合伙人 李少華 高級 JAVA 軟件工程師
18 有限合伙人 謝小五 JAVA 軟件工程師
19 有限合伙人 張文淵 JAVA 軟件工程師
20 有限合伙人 劉朋 JAVA 軟件工程師
21 有限合伙人 韓華橋 JAVA 軟件工程師
22 有限合伙人 錢峰 前端軟件工程師
23 有限合伙人 郭浩 WEB 前端開發工程師
24 有限合伙人 徐昌剛 DBA 工程師
25 有限合伙人 翁翔 信息安全總監
26 有限合伙人 俞曉文 網絡工程師
27 有限合伙人 方曉亮 網絡工程師
28 有限合伙人 邵曉燕 高級 UI 設計師
29 有限合伙人 鄭潔 產品經理
30 有限合伙人 廖全能 前端軟件工程師
31 有限合伙人 張康鑫 JAVA 軟件工程師
32 有限合伙人 陸金喜 前產品運營中心助理總經理（離職）
33 有限合伙人 嚴謹明 前 Android 開發工程師（離職）
34 有限合伙人 王曉靖 前商務總監（離職）
35 有限合伙人 戎燁 產品經理
（ 10）推盟投資
推盟投資系為蘇州好屋員工股權激勵而成立的有限合伙企業，其合伙人由蘇州好屋的部分核心員工組成，財務狀況良好，各合伙人任職情況如下：
序號 合伙人類別 合伙人姓名 任職情況
1 普通合伙人 董向東 總經理
2 有限合伙人 蔡宇菁 業務管理部執行總經理
3 有限合伙人 張敏 二手房事業部副總裁
4 有限合伙人 徐川暴 北方大區執行總經理
5 有限合伙人 謝潔 南方大區執行總經理
6 有限合伙人 陳立秉 財務分析經理
7 有限合伙人 宗金芳 高級行政經理
8 有限合伙人 陶莉 業務管理部業務支持總監
9 有限合伙人 聶犇 二手房事業部渠道總監
10 有限合伙人 吳小永 蘇錫區區域總經理
11 有限合伙人 李良琴 蘇錫區城市總經理
12 有限合伙人 謝佳蓉 蘇錫區城市副總經理
13 有限合伙人 戴沖 蘇錫區城市總經理
14 有限合伙人 謝慧 南徐區區域總經理
15 有限合伙人 張晉龍 浙江區區域總經理
16 有限合伙人 錢琪 浙江區事業部副總經理
17 有限合伙人 程凌峰 浙江區城市總經理
18 有限合伙人 鄭風剛 華中區區域總經理
19 有限合伙人 李柯 川渝區區域總經理
20 有限合伙人 李健 黔魯區區域總經理
21 有限合伙人 付美靈 黔魯區事業部副總經理
22 有限合伙人 任軍 黔魯區城市副總經理
23 有限合伙人 王一博 東北區區域總經理
24 有限合伙人 王鳳 東北區城市副總經理
25 有限合伙人 狄久儒 西北區區域總經理
此外，目前標的公司的經營狀況良好，具有較好的成長性和發展前景，出現極端情況的可能性比較低。同時，本次交易完成后，上市公司平臺有助于蘇州好屋在現有業務的基礎上擴大業務規模，提升綜合盈利能力，加強規范治理和管理效率，增強企業的核心競爭力。上市公司多樣的融資渠道將協助蘇州好屋加快渠道建設及業務擴張的步伐，提升標的公司的行業競爭能力，進一步保證承諾業績的實現。
（二） 關于部分補償義務人股份鎖定期限短于業績承諾補償期的說明
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，本次交易的標的公司業績承諾期為 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度。
本次交易的補償義務人汪妹玲、嚴偉虎、陳興、董向東、黃俊、劉勇、葉遠鸝、馮捷、余健、吉帥投資、推盟投資對其作為交易對價而從上市公司取得的上市公司股票承諾了鎖定期，具體情況如下：
補償義務人 股份鎖定期
由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 個月內全部予以鎖定，不以
任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉
讓，也不由明牌珠寶回購（因標的公司未實現承諾業績的情形除外）；
汪妹玲、嚴偉虎 屆滿 36 個月后其中的 50%股份解除鎖定，屆滿 48 個月后再解除 25%的
鎖定；屆滿 60 個月，則全部解除鎖定。但如該鎖定期在交易對方依“利
潤補償協議”的規定對標的公司所進行的減值測試報告公告日前屆滿
的，則該鎖定期自動順延至該減值測試報告公告日。
由本次交易所取得的股份自上市之日起 24 個月內全部予以鎖定，不以
任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉
陳興、董向東、黃 讓，也不由上市公司回購（因標的公司未實現承諾業績的情形除外），
俊、劉勇、葉遠鸝 屆滿 24 個月后其中的 30%股份解除鎖定，屆滿 36 個月，則該剩余部分
全部解除鎖定。但如該鎖定期在交易對方依“利潤補償協議”的規定對標
的公司所進行的減值測試報告公告日前屆滿的，則該剩余股份鎖定期自
動順延至該減值測試報告公告日。
由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 個月內全部予以鎖定，不以
任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉
馮捷、余健、吉帥 讓，也不由上市公司回購（因標的公司未實現承諾業績的情形除外），
投資、推盟投資 屆滿 36 個月，則全部解除鎖定。但如該鎖定期在交易對方依“利潤補償
協議”的規定對標的公司所進行的減值測試報告公告日前屆滿的，則該
鎖定期自動順延至該減值測試報告公告日。
假定本次交易 2017 年度完成。通過以上比較分析可知，截止本次交易業績補償承諾期末 （即 2019 年末），除陳興、董向東、黃俊、劉勇、葉遠鸝所持有股份的 30% （即 12,517,170 股）已解除鎖定外，補償義務人持有的其他股份鎖定期均覆蓋了本期交易業績承諾期。
部分補償義務人的股份鎖定期短于業績承諾期，若該部分限售期滿后被出售，將出現剩余鎖定股份價值可能不足以彌補其對應的補償義務，提請投資者注意相關風險。
（三）獨立財務顧問核查意見
經核查《發行股份及支付現金購買資產協議》和《利潤補償協議》 并查詢市
場案例及相關法規， 獨立財務顧問認為， 上述業績補償的安排不存在違反相關法律法規的情形，補償方式具有合規性及合理性； 相關業績承諾方具有完成業績補
償承諾的履約能力，履約保障措施具有可行性。
（四）補充披露情況
公司已在預案（修訂稿） “重大風險提示二（六）部分補償義務人的股份鎖定期限短于業績承諾補償期的風險”； “第十一節本次交易的風險提示二 （六）部分補償義務人的股份鎖定期限短于業績承諾補償期的風險”中對上述內容進行補充披露。
五、 根據預案披露，若利潤補償期間屆滿時，標的公司補償期內累計實現的凈利潤數高于補償期內累計承諾的凈利潤數 110%，則高于累計承諾的凈利潤數 110%的部分，標的公司可以將其中的 50%部分以現金方式對標的公司在職的管理層和核心團隊成員進行獎勵，且不超過本次標的股權交易價格的 20%。但扣除該獎勵金額后，屆滿當年的凈利潤數不低于 4 億元。請詳細說明該項業績獎勵的會計處理，以及實施時需履行的審議程序。
（一）業績獎勵相關會計處理
本次交易的超額業績獎勵的實際性質為標的公司向經營管理層和核心團隊在本次重組業績承諾期內為標的公司提供的勞務服務而支付的激勵報酬，符合《企業會計準則 9 號－職工薪酬》中對職工薪酬的定義。職工薪酬是指企業為獲得職工提供的服務或解除勞動關系而給予的各種形式的報酬或補償。因此，該等超額業績獎勵屬于職工薪酬，應計入標的公司的成本、費用。
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》相關條款約定，標的公司補償期內累計實現的凈利潤數高于補償期內累計承諾的凈利潤數 110% ，則高于累計承諾的凈利潤數 110% 的部分，標的公司可以將其中的 50%部分以現金方式對標的公司在職的管理層和核心團隊成員進行獎勵，且不超過本次標的股權交易價格的20% 。但扣除該獎勵金額后，屆滿當年的凈利潤數不低于 4 億元。在上述約定條款下，業績承諾期內的前三年，鑒于每年業績激勵金額無法準確計量，因此不予確認。在業績承諾期的最后一年，標的公司根據相關條款，計算出業績激勵金額，在履行相應審批程序后確認并支付。
相關會計處理如下：
借：營業成本/管理費用（工資薪酬）
貸：應付職工薪酬
借：應付職工薪酬
貸：銀行存款（或其他類似科目）
（二）業績獎勵實施時需履行的審議程序
利潤補償期間屆滿后，標的公司滿足業績獎勵的實施條件時，由標的公司管理層制定獎勵方案，明確被獎勵人員，確定具體分配比例及金額等事項，并履行以下審議程序后實施。具體審議程序如下：
1、蘇州好屋董事會審議通過；
2、上市公司董事會審議通過；
3、上市公司股東大會表決通過；
4、上市公司根據股東大會決議向標的公司作出股東決定。
（三）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，本次交易對蘇州好屋補償義務人的業績獎勵相關會計處理符合《企業會計準則》的有關規定。相關業績獎勵方案的審議程序符合《公司法》等相關法律、法規及規范性文件的規定。
六、 請在“重大事項提示”中完整披露業績承諾、補償、獎勵的具體內容
（一）業績承諾、補償、獎勵的具體內容
本次發行股份及支付現金購買資產交易對方承諾：業績承諾期間為 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度。業績承諾期內各期末，標的公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司的累積凈利潤分別不低于 19,000 萬元、44,000 萬元、76,000 萬元和 116,000 萬元，相對應的上述業績承諾期間內每個會計年度承諾的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤金額分別不低于 19,000.00 萬元、25,000.00 萬元、 32,000.00 萬元和 40,000.00 萬元（若當期實際凈利潤超過承諾凈利潤，則超過部分計入承諾期內的下一會計年度，作為下一會計年度實際凈利潤的組成部分）。
各方同意，汪妹玲、嚴偉虎、陳興、董向東、黃俊、劉勇、葉遠鸝、馮捷、余健、吉帥投資、推盟投資為標的公司業績承諾的補償義務人。業績承諾方保證在利潤補償期間（2016 年度至 2019 年度），標的公司截至當期期末累積實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤數不低于其承諾的截至當期期末累積承諾的凈利潤數，否則由補償義務人向上市公司進行補償。補償義務人合計補償的最高額為本次交易中標的公司 75.00%股權的交易價格，補償義務人各自按照在本次交易前所持標的公司股權占補償義務人在本次交易前合計持有的標的公司股權總數的比例承擔補償責任。
若利潤補償期間屆滿時，標的公司補償期內累計實現的凈利潤數高于補償期內累計承諾的凈利潤數 110% ，則高于累計承諾的凈利潤數 110% 的部分，標的公司可以將其中的 50%部分以現金方式對標的公司在職的管理層和核心團隊成員進行獎勵，且不超過本次標的股權交易價格的 20% 。但扣除該獎勵金額后，屆滿當年的凈利潤數不低于 4 億元。獎勵金額在標的公司職工薪酬費用中列支。具體被獎勵人員、分配比例由標的公司管理層制訂方案，并依照法定程序由標的公司董事會確定，如涉及標的公司或上市公司的董事、監事或高級管理人員，則應依照法定程序由上市公司董事會或股東大會審議確定。
（二）補充披露情況
公司已在預案（修訂稿） “重大事項提示十三（五）業績承諾補償、獎勵安排”中對上述內容進行補充披露。
問題 4、根據你公司于 2015 年 12 月 28 日披露的《受讓與增資公告》，汪妹玲、嚴偉虎、葉遠鸝、陳興、董向東、黃俊、劉勇向公司承諾： 2016 年度、 2017年度、 2018 年度標的公司合并報表扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 18,000 萬元、 25,000 萬元、 32,000 萬元，盈利承諾期間的承諾盈利數總和為凈利潤 75,000 萬元。上述業績承諾低于本次交易的業績承諾，且兩項業績承諾的補償義務人不一致，請補充披露以下情況：
（1）本次交易完成后，你公司取得蘇州好屋 100%股權，請詳細說明相關業績補償義務人針對蘇州好屋 25%與 75%的股權是否分別執行兩項業績承諾，如是，請說明其合理性，并進行重大風險提示。
（2）請詳細說明在本次交易完成后，兩項業績承諾的具體執行情況，并舉例分別說明在未完成較低的業績承諾、僅完成較低的業績承諾的情形下，業績補償的計算與執行情況。
請獨立財務顧問對上述事項發表專項意見。
一、 本次交易完成后，你公司取得蘇州好屋 100%股權，請詳細說明相關業
績補償義務人針對蘇州好屋 25%與 75%的股權是否分別執行兩項業績承諾，如
是，請說明其合理性，并進行重大風險提示
（一）蘇州好屋 25%與 75%的股權分別執行兩項業績承諾的合理性
本次交易完成后，上市公司取得蘇州好屋 100%股權。由于蘇州好屋 25%股權與 75%股權通過兩次交易取得，相關業績承諾人分別作了兩次業績承諾，因此將分別執行兩項業績承諾，其合理性如下：
1、承諾期及對應的承諾凈利潤金額有所不同
蘇州好屋 25%股權相關業績承諾對應的承諾期為 2016 年度、2017 年度、2018年度；對應的承諾期內各年扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤分別為 18,000 萬元、 25,000 萬元、 32,000 萬元；承諾期內的累積凈利潤為75,000 萬元。蘇州好屋 75%股權相關業績承諾對應的承諾期為 2016 年度、 2017年度、 2018 年度、 2019 年度；對應的承諾期內各年度扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤分別為 19,000 萬元、 25,000 萬元、 32,000 萬元、40,000 萬元；承諾期內的累積凈利潤為 116,000 萬元。
2、補償義務人及承擔的補償比例有所不同
蘇州好屋 25%股權和 75%股權對應的補償義務人及承擔的補償比例不同，具體如下：
25%股權對應的補償義務人及補償比例 75%股權對應的補償義務人及補償比例
3、承諾最高補償額、補償方式有所不同
蘇州好屋 25%股權相關業績承諾的承諾最高補償額為 40,000 萬元，補償方式為現金補償；蘇州好屋 75%股權相關業績承諾的承諾最高補償額為 240,000 萬元，補償方式為股權或現金。
綜上所述，本次交易完成后，上市公司取得蘇州好屋 100%股權。由于蘇州好屋 25%股權與 75%股權通過兩次交易取得，相關業績承諾人分別作了兩次業績承諾，在承諾凈利潤金額、補償義務人及承擔的補償比例、承諾最高補償額、補償方式等方面均有所不同，因此分別執行兩項業績承諾具有合理性。
（二）補充披露情況
針對兩次業績承諾分別執行的情況，公司已在預案 （修訂稿） 中“重大風險提示二（七）蘇州好屋 25%與 75% 的股權分別執行兩項業績承諾的風險”； “第十一節本次交易的風險提示二（七）蘇州好屋 25%與 75% 的股權分別執行兩項業績承諾的風險”中對上述內容進行了補充披露。
（三）獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問通過查閱《發行股份及支付現金購買資產協議》、《受讓與增資公告》等文件，并對蘇州好屋實際控制人、相關業績補償義務人進行訪談等方式，對蘇州好屋 25%與 75% 的股權分別執行兩項業績承諾的事項進行了核查。
經核查，獨立財務顧問認為，由于蘇州好屋 25%股權與 75%股權通過兩次交易取得，相關業績承諾人分別作了兩次業績承諾，在承諾凈利潤金額、補償義務人及承擔的補償比例、承諾最高補償額、補償方式等方面均有所不同，因此將分別執行兩項業績承諾，具有合理性。
二、 請詳細說明在本次交易完成后，兩項業績承諾的具體執行情況，并舉例分別說明在未完成較低的業績承諾、僅完成較低的業績承諾的情形下，業績補償的計算與執行情況
（一）本次交易完成后兩項業績承諾的具體執行情況
本次交易完成后，兩項業績承諾分別執行，具體如下：
1、與蘇州好屋 25%股權相關業績承諾的具體執行情況
本次交易完成后，蘇州好屋將成為公司的全資子公司。在執行與蘇州好屋25%股權相關的業績承諾時的具體執行情況如下：
（ 1 ）聘請會計師出具《專項審計報告》
上市公司將聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標的公司在補償期限內各年度實現的凈利潤出具《專項審計報告》，以確定蘇州好屋在業績承諾期間 內各年度實際實現的凈利潤。
（2）依據計算公式進行現金補償
本次交易完成后，在業績承諾期間的每個會計年度結束時，如蘇州好屋在上一會計年度實際盈利數小于上一會計年度承諾盈利數，則上市公司應在上一年度的年度報告披露之日起 10 個工作日內，以書面方式通知業績承諾方，上述通知一經發出，即構成補償義務人不可撤銷的補償義務，業績承諾方應向上市公司進行現金補償。
補償義務人上一會計年度應補償的金額按照以下方式進行計算：
補償義務人的現金補償額= （上一會計年度承諾盈利數－上一會計年度實際盈利數） ÷盈利承諾期間的承諾盈利數總和×7 億元
在計算任一會計年度的當年應補償金額時，若當年應補償金額小于零，則按零取值，已經補償的金額不沖回，且在補償期限內，業績承諾方合計現金補償額之和不超過 40,000.00 萬元。 。
2、與蘇州好屋 75%股權相關業績承諾的具體執行情況
本次交易完成后，蘇州好屋將成為公司的全資子公司。在執行與蘇州好屋75%股權相關的業績承諾時的具體執行情況如下：
（ 1 ）聘請會計師出具《專項審計報告》
本次交易完成后，上市公司在補償期限內各年度結束時，將聘請交易各方共同認可的具有證券業務資格的會計師事務所對標的公司實際盈利情況出具專項審核報告。標的公司實際實現的凈利潤數以具有證券業務資格的會計師事務所出具的專項審核報告所載標的公司的凈利潤為準。
（2）依據計算公式進行股票或現金補償
如補償義務人當期需要向上市公司承擔補償義務，則補償義務人可選擇以股份或現金補償方式中的一種方式進行補償。具體補償方式如下：
補償義務人當期應補償金額= （截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數） ÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×蘇州好屋 75%股權交易作價-已補償金額
補償義務人在利潤補償期間應逐年進行補償，如計算出來的補償義務人當期應補償金額小于零，則按 0 取值，即補償義務人已經補償的金額不沖回。
補償義務人若選擇用現金進行補償，則補償義務人當期應補償的現金=補償義務人當期應補償金額。
補償義務人若選擇用股份進行補償，則補償義務人當期應補償股份數=補償義務人當期應補償金額÷發行價格。
（二）舉例分別說明在未完成較低的業績承諾、僅完成較低的業績承諾的情形下，業績補償的計算與執行情況
1、在未完成較低業績承諾情形下，業績補償的計算與執行情況
以 2016 年度為例，假設 2016 年度標的公司實現凈利潤 15,000 萬元，未完成較低業績承諾，則兩項業績承諾的補償義務均需履行，具體業績補償計算如下：
承諾凈利潤 收購 25%股權時，業績承諾人承諾 2016 年實現凈利潤 18,000 萬元
收購 75%股權時，業績承諾人承諾 2016 年實現凈利潤 19,000 萬元
實際凈利潤 假設 2016 年實現實際凈利潤 15,000 萬元
25%股權對應的合計補償金額為 2,800.00 萬元
應補償金額 75%股權對應的合計補償金額為 8,275.86 萬元
100%股權應補償金額對應的合計補償金額為 11,075.86 萬元
如上表所述，假設 2016 年標的公司實現凈利潤 15,000 萬元，未完成較低業績承諾，則 100%股權應補償金額對應的合計補償金額為 11,075.86 萬元，其中：25%股權應補償金額為 2,800.00 萬元，補償義務人按照各自補償比例以現金方式進行補償； 75%股權應補償金額為 8,275.86 萬元，補償義務人按照各自補償比例以現金或股權方式進行補償。
2、在僅完成較低的業績承諾的情形下，業績補償的計算與執行情況
以 2016 年度為例，假設 2016 度年標的公司實現凈利潤 18,000 萬元，僅完成較低業績承諾， 具體業績補償計算如下：
承諾凈利潤 收購 25%股權時，業績承諾人承諾 2016 年實現凈利潤 18,000 萬元
收購 75%股權時，業績承諾人承諾 2016 年實現凈利潤 19,000 萬元
實際凈利潤 假設 2016 年實現實際凈利潤 18,000 萬元
25%股權對應的業績承諾已達到，無須補償
應補償金額 75%股權對應的合計補償金額為 2,068.97 萬元
100%股權應補償金額對應的合計補償金額為 2,068.97 萬元
如上表所述，假設 2016 年標的公司實現凈利潤 18,000 萬元，僅完成較低業
績承諾，則 25%股權對應的業績承諾已達到，無須補償； 75%股權應補償金額為
2,068.97 萬元，由補償義務人按照各自補償比例以現金或股權方式進行補償。
（三）獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問通過查閱《發行股份及支付現金購買資產協議》、《受讓與增資公告》等文件，并對蘇州好屋實際控制人、相關業績補償義務人進行訪談等方式，對蘇州好屋 25%與 75% 的股權分別執行兩項業績承諾的具體執行情況進行了核查，并舉例分別說明了在未完成較低的業績承諾、僅完成較低的業績承諾的情形下，業績補償的計算與執行情況。
經核查，獨立財務顧問認為，本次交易完成后，蘇州好屋兩項業績承諾的具體執行情況具備合理性和可操作性；在未完成較低的業績承諾、僅完成較低的業績承諾的情形下，業績補償的計算與執行情況具備合理性和可操作性。
問題 5、根據預案披露，蘇州好屋歷史上存在 VIE 架構的設立和終止，請補充披露以下內容：
（1）請披露 VIE 架構拆除后的控制關系結構圖。
（2）蘇州好屋曾籌劃境外資本市場上市，請披露籌劃上市進展、未上市原因等具體情況。
（3） VIE 協議控制架構的搭建和拆除過程是否符合外資、外匯、稅收等有關規定，是否存在行政處罰風險。
（4）VIE 協議控制架構是否徹底拆除，拆除后標的資產股權權屬是否清晰，是否存在訴訟等法律風險。
（5） VIE 協議控制架構拆除后，標的資產的生產經營是否符合國家產業政策相關法律法規等規定。
請獨立財務顧問對上述事項發表專項意見。
一、請披露 VIE 架構拆除后的控制關系結構圖。
VIE 架構拆除后，蘇州好屋控制關系結構圖如下：
汪妹玲 嚴偉虎 葉遠鸝 董向東 陳興 黃俊 劉勇
好屋翹亨 好屋圖宏 好屋創基 好屋順銀 好屋新樺 好屋博盛 好屋立隆 SBCVC
境內 蘇州博旭 （已注銷）
明牌珠寶、汪妹玲、嚴偉虎、陳興、董向東、黃俊、
吉帥投資、推盟投資、劉勇、楊永新、易函圣騎、劉
法清、趙靜、葉遠鸝、西藏寶信、馮捷、余健
如上圖所述，截至目前，蘇州好屋的 VIE 協議控制關系已解除，蘇州博旭（WOFE）已完成注銷，境內和境外架構不存在協議控制關系。陳琪航
二、蘇州好屋曾籌劃境外資本市場上市，請披露籌劃上市進展、未上市原因等具體情況。
（一）籌劃上市進展
2014 年，蘇州好屋效仿國內互聯網企業實現境外融資的普遍做法，著手設立境外 VIE 架構。蘇州好屋除搭建了 VIE 架構外，未實際履行 VIE 協議，未就境外上市時間和上市地點等上市方案做出安排，未就籌劃境外資本市場上市開展實際工作。
（二）未上市原因
蘇州好屋放棄境外資本市場上市的主要原因如下：
1、蘇州好屋的實際業務活動及主要客戶基本在境內，境內投資者（相比境外投資者）也更容易了解該等業務。
2、國內房地產市場總量較大，在境內上市相比境外上市對其業務開拓和開展后續服務更為便利，有利于蘇州好屋拓展國內市場。
3、經過多年發展，境內資本市場已發展成為制度健全、功能完善、監管到位、投資者權益得到有效保護的多層次資本市場，可為企業發展創造良好的條件。
綜上所述，經過對比境內外資本市場并審慎考慮后，蘇州好屋未在境外資本市場上市。
三、 VIE 協議控制架構的搭建和拆除過程是否符合外資、外匯、稅收等有關規定，是否存在行政處罰風險。
（一）符合外資相關規定的情況
蘇州博旭（WOFE）系由好屋香港于 2014 年 12 月出資設立的外商獨資企業。蘇州博旭的設立及股權變更均經過了商務主管部門審批，并在主管工商部門辦理工商變更手續，取得了主管部門核發的臺港澳僑投資企業批準證書及工商部門核發的營業執照，符合外資管理法律、法規及規范性文件的相關規定。
蘇州博旭已于 2016 年 9 月完成注銷，其注銷經過了商務主管部門審批，符合外資管理法律、法規及規范性文件的相關規定。
（二）符合外匯相關規定的情況
蘇州博旭設立及增資時，獲得了外匯管理局出具的《業務登記憑證》。
根據《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37 號）規定，境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。
根據國家外匯管理局江蘇省分局外匯管理部核發《境內居民個人境外投資外匯登記表》，汪妹玲、嚴偉虎、劉勇、陳興、董向東、黃俊已就其在境外設立特殊目的公司辦理了外匯登記。葉遠鸝在設立好屋創基前，未及時辦理外匯登記，目前正在申請補辦。
針對相關自然人股東未及時辦理外匯登記事項，汪妹玲、嚴偉虎、陳興、董向東、黃俊、劉勇、葉遠鸝已出具承諾函，承諾依據外匯管理法律法規的相關規定自行并督促相關自然人股東辦理及補辦所需全部外匯登記及境外公司注銷后的外匯注銷登記，若因相關股東未進行外匯登記而面臨處罰，上述股東將承擔相應責任。
（三）符合稅務相關的規定的情況
蘇州博旭（WOFE）系由好屋香港于 2014 年 12 月出資設立的外商獨資企業，設立至今未進行股權轉讓，未實際經營，未向蘇州好屋及其子公司提供任何專業技術咨詢、人員培訓、市場研究、規劃和開發服務等服務并收取任何費用，無經營收入及利潤，未享受任何外商投資企業稅收優惠，符合稅務法律、法規、規范性文件的相關規定。截至目前，蘇州博旭已完成注銷。
四、 VIE 協議控制架構是否徹底拆除，拆除后標的資產股權權屬是否清晰，是否存在訴訟等法律風險。
（一） VIE 架構的拆除情況
2016 年 1 月，蘇州博旭、蘇州好屋及主要子公司和蘇州好屋股東簽署全部東表決權委托協議》、《獨家購買權協議》和《股權質押協議》。各方放棄、免除、并永遠解除其他方因上述控制權協議直接或間接引起的或與之有關的、已知或未知的、可以預見或不能預見的、針對其他方的所有索賠、訴訟和法律程序。至此，蘇州好屋 VIE 協議徹底解除。 2016 年 9 月，蘇州博旭（ WOFE）已完成注銷。
VIE 協議的《終止協議》，各方確認終止此前簽署的《獨家咨詢與服務協議》、《股
截至目前，好屋香港、好屋維京和好屋開曼等境外公司正在注銷過程中。
（二）拆除后標的資產股權權屬情況
蘇州好屋的股權不存在抵押、質押、權利擔保或其他受限制的情形，股權權屬清晰，不存在訴訟等法律風險。
（三）境外注銷過程中訴訟等法律風險及應對措施
好屋香港、好屋維京和好屋開曼等境外公司正在注銷過程中，蘇州好屋實際控制人汪妹玲和嚴偉虎已出具承諾函，承諾若好屋香港、好屋維京和好屋開曼等境外公司注銷過程中產生訴訟等法律風險而導致蘇州好屋利益遭受損失，該等損失將由蘇州好屋實際控制人全額承擔。
五、 VIE 協議控制架構拆除后，標的資產的生產經營是否符合國家產業政策相關法律法規等規定。
蘇州好屋系依法設立、合法經營的有限責任公司，生產經營符合國家產業政策法律法規的相關規定。蘇州好屋 VIE 協議控制架構搭建過程中， VIE 協議未實際履行，相關資產未發生轉移，相關 VIE 協議控制架構的搭建與拆除未對蘇州好屋及其下屬子公司生產經營產生影響。因此 VIE 協議控制架構拆除后，蘇州好屋生產經營仍符合國家產業政策法律法規的相關規定。
六、獨立財務顧問核查意見
經核查， 2014 年，蘇州好屋著手搭建境外 VIE 架構，但并未實際履行 VIE控制協議，也沒有就籌劃境外資本市場上市開展實際工作。截至目前， VIE 控制協議已解除，蘇州博旭（WOFE）已完成注銷，好屋香港、好屋維京和好屋開曼等境外公司正在注銷過程中。蘇州好屋目前的股權權屬清晰，不存在訴訟等法律風險。 VIE 協議控制架構拆除后，蘇州好屋的生產經營符合國家產業政策法律法規等相關規定。
蘇州博旭符合外資及稅收法律、法規、規范性文件的相關規定。蘇州好屋部分自然人股東存在未辦理或未及時辦理外匯登記的行為，針對該事項，汪妹玲、嚴偉虎、陳興、董向東、黃俊、劉勇、葉遠鸝已出具承諾函，承諾依據外匯管理法律法規的相關規定自行并督促相關自然人股東辦理及補辦所需全部外匯登記和境外公司注銷后的外匯注銷登記，若因相關股東未進行外匯登記面臨處罰，上述股東將承擔相應責任，該事項不會對本次交易構成實質性法律障礙。
七、預案補充披露情況
公司已在預案（修訂稿） “第四節交易標的基本情況五、 VIE 架構的設立和終止”中補充披露了 VIE 架構拆除后的控制關系結構圖、 蘇州好屋、 籌劃上市進展、未上市原因、 VIE 協議控制架構的搭建和拆除過程是否符合外資、外匯、稅收等有關規定，是否存在行政處罰風險、 VIE 協議控制架構是否徹底拆除，拆除后標的資產股權權屬是否清晰，是否存在訴訟等法律風險以及 VIE 協議控制架構拆除后，標的資產的生產經營是否符合國家產業政策相關法律法規等規定的情況。
問題 6、根據預案披露，蘇州好屋的業務主要包括：新房電商服務（團購業務與分銷業務）、二手房交易服務與大數據信息服務，請補充披露以下內容：
（1）請詳細說明新房分銷服務的業務模式，以及與團購業務的區別。
（2）根據預案披露，二手房交易服務與大數據信息服務的盈利模式為賺取服務費，請詳細說明上述服務費的具體內容與計算依據，以及是否符合相關法律法規的規定。
（3）請詳細說明上述各類業務模式的收入、成本確認方式與結算方式。
（4）請補充披露上述各類業務最近兩年又一期與預計的營業收入、營業成本、營業收入占比、毛利率等情況，并與可比公司的相關數據進行對比分析。
請獨立財務顧問對上述事項發表專項意見。
一、請詳細說明新房分銷服務的業務模式，以及與團購業務的區別
蘇州好屋新房分銷服務的業務模式如下：
在新房分銷模式下，房地產開發商與蘇州好屋簽訂分銷服務合同，委托蘇州好屋銷售指定樓盤。蘇州好屋通過線上平臺、房地產中介公司等渠道，采用線上引流、線下拓客的方式為房地產項目拓展客戶渠道，組織購房客戶到房地產銷售案場參與房地產銷售。購房客戶進入開發商樓盤銷售現場后，經開發商書面確認為蘇州好屋帶來的客戶，在該客戶最終與開發商簽署《商品房預售合同》等有效合同并付清全部或部分房款后，開發商按照分銷服務合同約定的條件和方式與蘇州好屋進行委托銷售傭金結算。
蘇州好屋新房分銷服務業務流程如下：
團購業務與分銷業務的主要區別比較如下：
主要區別 團購業務 分銷業務
團購業務模式是按成交付費的營銷模 分銷業務模式是傳統的房地產委托銷
式中的一種應用。該模式下，開發商以 售模式的延伸。蘇州好屋根據事先簽訂
業務模式 團購券的形式讓利購房者和蘇州好屋， 的分銷協議按照銷售房屋的實際成交
團購券包含開發商營銷費用、優惠折扣 情況收取委托銷售傭金
和蘇州好屋的收入三個部分
團購模式是買方按照一定購買數量獲 房地產分銷模式下開發商根據房地產
取賣方相應的商品折扣；房地產團購模 銷售成交情況向分銷商支付傭金，傭金
主要特點 式下，渠道方通過收取團購費向購房者 完全取決于分銷商的推廣力度和銷售
提供購房優惠資格，可以提高客戶使用 業績
優惠資格的積極性，促進新房銷售
收入現金 團購收入的現金流是通過購房者直接 分銷收入的現金流是由房地產開發商
流 向蘇州好屋支付 向蘇州好屋支付
針對上述新房分銷服務的業務模式以及與團購業務的區別，公司已在預案（修訂版） “第四節交易標的基本情況六（二） 1 （2）新房電商業務流程”中作了補充披露。
二、 根據預案披露，二手房交易服務與大數據信息服務的盈利模式為賺取服務費，請詳細說明上述服務費的具體內容與計算依據，以及是否符合相關法律法規的規定
二手房交易服務相關收入包括二手房推介費、二手房中介加盟費；大數據信息服務為根據新房電商業務或二手房交易過程中客戶的實際需求，向其推薦設計、家裝和藝術家居產品及服務并收取推介傭金。
收入構成 主要內容及計算依據 業務經營主體
向二手房中介推介客戶而向其所收取的傭金費用，其計算
二手房推介費 依據是根據成交金額按一定的比例計算，該比例由雙方協 蘇州房金屋
二手房中介 授權中小二手房中介使用好屋品牌，并向其提供人員培
加盟費 訓、好屋二手房平臺系統使用等服務，據此收取加盟費（該 蘇州房金屋
項服務 目前尚未正式收費）
設計、家裝、 根據新房電商業務或二手房交易過程中客戶的實際需求，
藝術家居服務 向其推薦設計、家裝和藝術家居產品及服務并收取推介傭 好屋裝飾
費 金。其計算依據是按照裝修費用一定比例確定，該比例由
蘇州好屋及其子公司開展二手房交易服務與大數據信息服務符合相關法律法規的規定。
公司已在預案（修訂版） “第四節交易標的基本情況六（三） 盈利模式”中補充披露了服務費的具體內容和計算依據。
獨立財務顧問通過查閱蘇州好屋及其子公司營業執照等相關文件，對蘇州好屋從事相關業務的管理人員進行訪談等方式進行了核查。經核查，獨立財務顧問認為，蘇州好屋及其子公司開展二手房交易服務與大數據信息服務未超出經營范圍，符合相關法律法規的規定。
三、 請詳細說明上述各類業務模式的收入、成本確認方式與結算方式
（一）新房團購業務
蘇州好屋通過線上引流、線下拓客的方式確定目標購房者，合作的房地產開發商向蘇州好屋引入的購房者提供團購優惠，購房者向蘇州好屋支付團購服務費獲取購房團購優惠。蘇州好屋在購房者與房地產開發商達成購房交易時，根據合同或協議約定，將購房者預先支付的團購服務費扣除房地產開發商指定的營銷等費用后（即凈額法）確認為收入，同時按照已經發生的成本扣除房地產開發商指定的營銷等費用后確認為成本。
（二）新房分銷業務
新房分銷服務收入主要是指房地產市場渠道銷售收入，在所提供的渠道銷售服務達到合同條款約定時，按房地產成交金額（或成交數量）和合同約定渠道服務費率（或單價）計算應收取的分銷服務費，開具分銷服務費結算單并經開發商確認后，確認渠道銷售收入的實現，同時按照已經發生的成本或和經紀人約定的傭金比例或金額結算成本。
（三）二手房交易與大數據信息服務
二手房交易服務模式下，蘇州好屋為房地產中介公司提供品牌、平臺、培訓、招聘及其他衍生服務，并通過收取房地產中介公司支付的增值服務費盈利，蘇州好屋根據合同約定在達到房地產中介公司的結算條件時確認收入，如品牌加盟費在合同簽訂并達到約定的收款時間時確認收入，同時蘇州好屋根據已經發生的成本或合同約定必須投入的成本結轉成本。
在大數據信息服務模式下，蘇州好屋根據新房電商業務或二手房交易過程中客戶的實際需求，向其推薦設計、家裝和藝術家居產品及服務并收取推介傭金。蘇州好屋根據合同約定，在客戶向服務商支付一定比例的設計費、裝修款后的數個工作日內，服務商按相應比例向蘇州好屋支付渠道傭金，蘇州好屋在收到渠道傭金時確認收入，并根據已經發生的成本或合同約定必須投入的成本結轉成本。
四、 請補充披露上述各類業務最近兩年又一期與預計的營業收入、營業成本、 營業收入占比、毛利率等情況，并與可比公司的相關數據進行對比分析
（一）最近兩年又一期營業收入、營業成本、營業收入占比、毛利率情況
1、 蘇州好屋最近兩年又一期營業收入、營業成本、營業收入占比、毛利率
2、蘇州好屋最近兩年又一期毛利率與同行業主要公司比較分析（ 1 ）目前，與蘇州好屋業務相近的可比公司情況見下表：
可比公司簡稱 業務情況 是否選擇 原因
華燕房盟 部分業務與蘇州好屋相近 是 A 股上市公司或新三板掛牌公
房米網 司，可從公開市場獲得相關信息
房多多 主要業務與蘇州好屋相近 否 非上市公司，無法從公開市場獲
樂居 部分業務與蘇州好屋相近 否 境外上市公司，根據定期報告無
搜房網 法獲取相近業務毛利率信息
三六五網 部分業務與蘇州好屋相近 否 A 股上市公司，根據定期報告無
法獲取相近業務毛利率信息
房訊股份 部分業務與蘇州好屋相近 否 新三板掛牌公司，根據定期報告
無法獲取相近業務毛利率信息
（2）蘇州好屋與同行業可比公司毛利率比較情況如下：
房米網—房地產電子商務服務 60.87% 83.52% —
注：根據同行業主要公司的公開信息中對收入確認政策的描述，判斷同行業主要公司收入核算方法為全額法， 因此比較的行業平均毛利率為全額法下的平均毛利率。
由上表可見，房米網的房地產電子商務服務毛利率較高，主要是房米網兼有房地產電商業務及線上互聯網營銷業務，房地產電商業務的上游環節營銷推廣活動均由公司內部團隊執行，故毛利率高于行業平均毛利率。剔除房米網影響后，28.49% 。
2014 年度，蘇州好屋的業務規模相對較小，同時管理運營模式還在不斷完
善，項目成本費用控制有待提高，蘇州好屋毛利率低于行業平均毛利率； 2015
年度至 2016 年 1-6 月蘇州好屋管理運營模式不斷成熟， 業務規模持續擴大，毛
報告期內，蘇州好屋按全額法計算的毛利率總體呈上升趨勢，并超過同行業可比公司平均值，盈利能力較強。
（二） 本期交易業績承諾期內，蘇州好屋營業收入、營業成本、營業收入占比、毛利率情況
本次交易業績承諾期內，團購收入凈額法下蘇州好屋預計營業收入、營業成本、營業收入占比、毛利率等情況如下：
由上表可見，業績承諾期內，蘇州好屋預測收入主要由新房團購業務收入、新房團購分銷業務收入、二手房交易服務收入和大數據信息服務收入構成。其中新房團購、分銷業務收入仍為主要收入來源，業績承諾期內合計 占比均在 90%以上。
（三）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，報告期內蘇州好屋的營業收入、營業成本配比，按全額法計算的毛利率總體呈上升趨勢，并超過同行業可比公司平均值，盈利能力較強。
（四 ）補充披露情況
公司已在預案（修訂稿） “第五節標的資產預估情況五、標的公司收入、成本、毛利率預估”中補充披露了收入、成本、毛利率等預計情況。
問題 7、根據預案披露，蘇州好屋無房屋及建筑物，經營場所均系租賃所得，請補充披露以下問題：
（1）根據預案中披露的主要租賃合同情況，大部分租賃期限于 2017 年結束，請說明續約是否存在風險；如未能續約成功，請說明蘇州好屋需承擔的搬遷費用情況，以及對公司經營活動的影響。
（2）請說明蘇州好屋與所有出租方（包括房屋所有權人與被委托人）是否存在關聯關系。
（3）請詳細說明蘇州好屋經營場所均系租賃所得的原因與合理性，以及未來是否有改變目前租賃狀態的計劃。
請獨立財務顧問對上述事項發表專項意見。
一、根據預案中披露的主要租賃合同情況，大部分租賃期限于 2017 年結束，請說明續約是否存在風險；如未能續約成功，請說明蘇州好屋需承擔的搬遷費用情況，以及對公司經營活動的影響。
蘇州好屋及其子公司無房屋及建筑物，經營場所均通過租賃方式取得。選擇租賃場所時，公司優先選擇租賃房屋權屬清晰、穩定性較強的場所，房屋租賃合同期限一般為 1 至 3 年不等，大部分合同中均約定了合同到期前一定期間內同等條件下享有優先續約權等條款。近年來，在實際經營過程中，蘇州好屋及其子公司的房屋續約情況正常，未發生過因無法續約而影響公司正常經營的情形。
但租賃期滿續租時，受租
格、租期長短、出租方改變房屋用途等因素影響，蘇州好屋及其子公司存在無法續租成功的風險。如未能續約成功，則將對蘇州好屋及其子公司的正常經營產生一定影響。
蘇州好屋及其子公司均為“輕資產”公司，租賃房屋用于日常辦公等用途，市場上此類房源較多。目前，蘇州好屋及其子公司租賃房屋面積較小，若到期后出現無法續租的情形，可快速通過租賃其他房源進行替代，且搬遷方便，預計不會產生較大的搬遷費用，亦不會對蘇州好屋及其子公司的日常經營產生重大不利影響。
二、請說明蘇州好屋與所有出租方（包括房屋所有權人與被委托人）是否存在關聯關系。
蘇州好屋及其子公司與部分出租方（包括房屋所有權人與被委托人）存在關
聯關系，具體情況如下表所示：
序 承租方 出租方 面積(m2) 月租金及服務費 定價依 關聯關系
號 房屋所有權人 被委托人 (元) 據
林氏彈簧（蘇州） 參考市 承租方與被委托
1 蘇州好屋 有限公司、蘇州妙 蘇州博瀚 1,213.00 48,520.00 場價格 人屬于同一實際
林鋼繩有限公司 控制人控制
林氏彈簧（蘇州） 參考市 承租方與被委托
2 蘇州博多 有限公司、蘇州妙 蘇州博瀚 100.00 4,000.00 場價格 人屬于同一實際
林鋼繩有限公司 控制人控制
上海博屋 林氏彈簧（蘇州） 參考市 承租方與被委托
3 堂蘇州分 有限公司、蘇州妙 蘇州博瀚 100.00 4,000.00 場價格 人屬于同一實際
公司 林鋼繩有限公司 控制人控制
蘇州房金 林氏彈簧（蘇州） 參考市 承租方與被委托
4 屋 有限公司、蘇州妙 蘇州博瀚 100.00 4,000.00 場價格 人屬于同一實際
林鋼繩有限公司 控制人控制
上海世紀出版集 上海博濟 參考市 承租方與被委托
上海世紀出版集 上海博濟 參考市 承租方與被委托
上海世紀出版集 上海博濟 參考市 承租方與被委托
上海世紀出版集 上海博濟 參考市 承租方與被委托
上海世紀出版集 上海博濟 參考市 承租方與被委托
上海世紀出版集 上海博濟 參考市 承租方與被委托
上海世紀出版集 上海博濟 參考市 承租方與被委托
蘇州房金 上海世紀出版集 上海博濟 參考市 承租方與被委托
13 上海好屋 上海世紀出版集 上海博濟 1 758.00 2016 年： 參考市 人屬于同一實際
2018 年： 控制人控制
上海世紀出版集 上海博濟 2014 年： 56,865.00 參考市 承租方與被委托
上海世紀出版集 上海博濟 2014 年： 35,154.00 參考市 承租方與被委托
南京市江寧區秣 江蘇博濟 參考市 承租方與被委托
上海博屋 南京市江寧區秣 江蘇博濟 參考市 承租方與被委托
南京金興 南京市江寧區秣 江蘇博濟 參考市 承租方與被委托
除上述具有關聯關系的出租方（包括房屋所有權人與被委托人）以外，蘇州好屋及其子公司與其他出租方（包括房屋所有權人與被委托人）不存在關聯關系。
三、請詳細說明蘇州好屋經營場所均系租賃所得的原因與合理性，以及未來是否有改變目前租賃狀態的計劃。
蘇州好屋及其子公司無房屋及建筑物，經營場所主要用于公司日常辦公，均通過租賃方式取得，主要原因及合理性如下：
1、蘇州好屋及其子公司均為輕資產公司，分支機構遍及全國 40 多個城市，若在每個城市自建或購買房屋進行辦公，則固定資產投入較大，公司存在一定的資金的壓力。同時較大的固定資產折舊攤銷費用以及財務資金成本，會大大降低公司的盈利能力，增加財務風險，不利于公司業務的健康開展。
2、蘇州好屋目前正處于快速擴張階段，各子公司通過租賃方式取得辦公場所，靈活高效，有利于公司快速拓展市場，降低經營成本，提高經營效率。
3、蘇州好屋為房地產電商平臺，租賃房屋主要用于日常辦公等用途，且租賃房屋面積較小，市場上類似房源較多，搬遷方便，可替代性較強，自建或購買房屋進行辦公的必要性不強。
綜上所述，蘇州好屋及其子公司采用租賃方式開展經營具有合理性和必要性，短期內不存在改變目前租賃狀態的計劃。
四、獨立財務顧問核查意見
1、經核查，蘇州好屋及其子公司無房屋及建筑物，經營場所均通過租賃方
式取得， 近年來，在實際經營過程中，蘇州好屋及其子公司的房屋續約情況正常，
未發生過因無法續約而影響公司正常經營的情形。
由于蘇州好屋及其子公司租賃房屋主要用于辦公用途，且面積較小，搬遷方便，市場上此類房源較多，如未能續約成功，可快速通過租賃其他房源進行替代，因此不會對蘇州好屋及其子公司的日常經營產生重大不利影響。
2、經核查，蘇州好屋及其子公司與部分出租方（被委托人）存在關聯關系，關聯交易具有合理性和必要性， 房屋租賃價格參考市場定價，定價公允。
3、經核查，蘇州好屋及其子公司均為輕資產公司， 租賃房屋主要用于日常辦公等用途。 目前蘇州好屋正處于快速擴張階段，通過租賃的方式有利于公司快速拓展市場，降低經營成本，提高經營效率和盈利能力， 具有合理性和必要性，短期內不存在改變目前租賃狀態的計劃。
五、預案補充披露情況
針對上述問題，公司已在預案（修訂稿） “第四節交易標的基本情況八（一）2、租賃物業”中進行了修改補充披露。
問題 8、根據預案披露，蘇州好屋持有廣州市好屋小額貸款有限責任公司（以下簡稱“好屋小貸”） 100%的股權，請補充披露以下內容：
（1）請說明好屋小貸的業務模式與盈利模式，是否屬于人民銀行、銀監會、證監會、保監會批準的持牌機構。
（2）好屋小貸于 2016 年 5 月 19 日設立，請說明截至目前的經營情況，以及預計對蘇州好屋營業收入與凈利潤的影響區間與比例。
一、請說明好屋小貸的業務模式與盈利模式，是否屬于人民銀行、銀監會、證監會、保監會批準的持牌機構。
（一） 好屋小貸的業務模式與盈利模式
好屋小貸的經營范圍為小額貸款業務（具體經營項目以金融管理部門核發批文為準，經營范圍應當取得相關部門的許可審批后，方可從事相應的經營活動）。
截至目前，好屋小貸尚未開展經營業務，暫無業務模式和盈利模式。
（二） 好屋小貸的設立程序、主管部門及監管機構
2008 年 5 月 4 日，中國銀監會、中國人民銀行聯合頒布了《關于小額貸款公司試點的指導意見》（銀監發〔2008〕 23 號）。政策出臺后，廣東省委、省政府高度重視，在駐粵金融監管部門“一行三局”大力支持下，陸續出臺了《廣東省小額貸款公司管理辦法（試行）》（粵金[2009]10 號）、《關于支持電子商務企業在廣州發起設立互聯網特色小額貸款公司有關事項的意見》（粵金貸復[2014]7 號）等一系列支持設立小額貸款公司的相關規定和政策。
2016 年初，蘇州好屋嚴格按照廣東省金融工作辦公室、廣東銀監局廣州分局和人民銀行廣州分行等主管機構的法規規定，向廣州市小額貸款公司試點工作領導小組報送了成立廣州市好屋小額貸款有限責任公司的請示。
2016 年 5 月 13 日，廣州市好屋小額貸款有限責任公司取得了廣州市金融工
作局《關于核準廣州市好屋小額貸款有限責任公司設立資格的函》及廣州市越秀
區金融工作局《關于同意設立廣州市好屋小額貸款有限責任公司的通知》。
2016 年 5 月 20 日，廣州市好屋小額貸款有限責任公司取得廣州市工商行政管理局越秀分局核發的營業執照，并按照相關法規要求將好屋小貸成立相關的核準、設立等材料報送廣州市金融工作局、廣東銀監局廣州分局和人民銀行廣州分行備案。
綜上所述，好屋小貸的主管部門為廣東省金融辦及廣州市金融工作局等，同時受中國銀監會、中國人民銀行的地方分支機構等部門的聯合監管。
二、好屋小貸于 2016 年 5 月 19 日設立，請說明截至目前的經營情況，以及預計對蘇州好屋營業收入與凈利潤的具體影響區間與 比例。
截止目前，好屋小貸尚未開展實際經營業務，暫無經營計劃，預計一定時期內不會對蘇州好屋營業收入與凈利潤產生影響。本次交易評估時，好屋小貸的估值作價為蘇州好屋對其的實際出資額，未考慮好屋小貸未來可能產生的業務收入為蘇州好屋整體估值帶來的增加。
若好屋小貸未來開展小額貸款業務，將嚴格按照廣東省金融工作辦公室、中國銀監會、中國人民銀行的地方分支機構等要求，合法合規地開展業務。
三、預案補充披露情況
針對上述問題，公司已在預案（修訂稿） “第四節交易標的基本情況四（七）好屋小貸”中修改補充披露。
問題 9、根據預案披露，國內房地產營銷企業眾多，蘇州好屋在蘇州、上海、無錫、南京、杭州、成都及福州等地具有較強的品牌影響力。請與同行業主要公司進行對比分析，進一步說明蘇州好屋的核心競爭力、優勢與行業排名及地位。請獨立財務顧問發表專項意見。
一、同行業代表企業
目前國內房地產電商行業代表企業基本情況如下：
（一） 搜房網
搜房控股有限公司原為互聯網信息平臺型電商，已在美國紐約證券交易所上市（股票代碼： SFUN）。搜房網傳統業務為互聯網房產及家居廣告營銷業務，線上流量大，在市場上形成了較大的品牌影響力。近年來，搜房網向線下發展較快，業務領域延伸至新房電商業務。目前，新房電商業務已成為搜房網的主要收入來源。
搜房網的業務以北京、上海、成都、重慶、天津、深圳等城市為核心，基本覆蓋了國內經濟發達地區。根據披露的定期報告，搜房網 2015 年度實現營業收入 88,354.90 萬美元，其中電商服務收入 47,481.00 萬美元，在行業內處于領先地位。
樂居控股有限公司原為互聯網信息平臺型電商，已在美國紐約證券交易所上市（股票代碼： LEJU）。樂居傳統業務為在線廣告，憑著多年經營積累，行業影響力較大。近年來通過業務轉型，在房地產渠道整合營銷方面發展較快。目前，樂居的主要業務包括新房電商、在線廣告和二手房交易服務等。
目前樂居已覆蓋全國 260 余個城市，市場影響較廣。根據披露的定期報告，樂居 2015 年度實現電商業務收入 42,055.20 萬美元，占據了較大的市場份額，在行業內處于領先地位。
（三） 房多多
深圳市房多多網絡科技有限公司成立于 2011 年，成立以來一直致力于房地產網絡營銷，業務涵蓋新房、二手房等領域。房多多通過房多多、多多經紀、客多多等 APP，為房地產開發商、購房者、中介公司、二手房交易者提供 O2O 房產交易服務。此外，房多多還推出了房商平臺，免費開放所有技術和產品，藉此打造開放合作、共生共贏的行業格局。
房多多進入房地產渠道整合營銷領域較早，目前業務范圍已覆蓋全國 50 多個城市，在市場上有較大的影響力，其業務模式獲得業界廣泛認可。
（四） 世聯行
深圳世聯行地產顧問股份有限公司已在深交所上市（股票簡稱：世聯行，股票代碼： 002285），是業內知名房地產代理銷售公司。世聯行業務目前主要包括房地產交易服務、資產管理服務、互聯網+ （電商）服務等板塊。其中房地產交易服務是世聯行的傳統業務，是世聯行收入的主要來源。
世聯行于 2014 年下半年開始運營互聯網+業務，主要通過建立綜合平臺，整合營銷渠道，收取團購服務費獲取購房團購優惠等方式，向開發商、渠道、購房者提供服務。根據公開披露的定期報告， 2015 年度世聯行的互聯網+業務實現收入 72,847.08 萬元，同比增長 965.25% 。目前，世聯行業務已覆蓋全國 30 多個省、市、自治區，布局達 160 余個城市。
（五） 三六五網
江蘇三六五網絡股份有限公司（股票簡稱：三六五網，股票代碼： 300295）是在深交所創業板上市的房地產網絡營銷服務企業，致力于打造為客戶提供買房、賣房、裝修、生活等綜合服務的平臺。
近年來三六五網加強了團立方等網絡營銷服務的線上線下服務融合，重點是線下服務的延伸。根據公開披露的定期報告， 2015 年度三六五網營業收入總體較上年增長 34.71% ，其中房地產網絡營銷服務（包括傳統網絡營銷收入及團立方業務收入）實現收入 6 億余元。截至目前，三六五網已覆蓋全國 60 多個重點城市，在行業內有較大的知名度。
二、蘇州好屋行業排名、地位、核心競爭力及競爭優勢
蘇州好屋所從事的房地產電商業務是互聯網信息服務行業和房地產相關行業的交叉領域，屬于新興行業，市場排名及市場份額的權威數據較少。
蘇州好屋的核心競爭力及競爭優勢如下：
（一）管理團隊專業經驗豐富，客戶資源廣、創新能力強
蘇州好屋的管理團隊在房地產營銷業務領域經驗豐富，其中創始人汪妹玲、陳興和董向東等在創辦蘇州好屋之前長期從事房地產銷售代理業務，積累了豐富的行業經驗和資源，給蘇州好屋帶來了大量優質的房地產開發商客戶。另外，蘇州好屋積極引入房地產和互聯網行業的優秀人才，目前已形成涵蓋業務管理、技術研發、財務管理三方面的核心管理團隊。其中業務管理團隊負責開發商和 C端客戶的房源拓展和蓄客；技術研發管理團隊負責 PC 端網頁、業務管理系統、移動端 APP 等的開發和維護的管理；財務管理團隊通過蘇州好屋自主開發的HOSS 系統，實現其業務全流程管控、業務收入、成本和各項費用的規范核算，以及中介傭金在線結算。
（二）經紀人數量眾多
不同于傳統中介及代理機構，蘇州好屋通過拓展、整合房地產經紀資源，匯聚了大量的房地產中介公司和經紀人。該模式下，蘇州好屋作為房地產電商平臺，與大量經紀人進行合作，其經紀人數量不受門店數量及資本限制。
（三）客戶資源優勢
目前，蘇州好屋與碧桂園、保利、中海地產、金地等大型客戶進行合作，并與碧桂園、景瑞地產和旭輝集團等房地產開發商簽署了戰略合作協議，形成了較為穩定的合作關系，具有一定的客戶優勢。優質的客戶群體對于蘇州好屋的持續發展具有重要意義，一方面可以為蘇州好屋帶來穩定的業務收入，另一方面有利于蘇州好屋擴大市場知名度。
（四）品牌影響力較大
蘇州好屋于 2012 年開始從事房地產電商業務，是較早從事該業務的企業之一，業務覆蓋蘇州、上海、無錫、南京、杭州、成都及福州等城市，經過多年的發展，已形成了一定的品牌影響力。根據賽迪智庫互聯網研究所發布的 2016 年度《中國互聯網企業競爭力星級百強》，蘇州好屋已被評為三星級互聯網企業。
（五）交易流程線上管理
蘇州好屋通過自主開發的 HOSS 系統管理“好屋官網”、 “好屋合伙人”和“助理寶”等多款 APP，覆蓋房產資訊發布、個性營銷、精準導客、交易管理等房地產交易的環節，實現經紀人全作業流程以及傭金結算的線上化。
三、獨立財務顧問核查意見
經核查，目前國內房地產電商行業代表企業包括搜房網、樂居、房多多、世聯行和三六五網。蘇州好屋所處行業屬于新興行業，市場排名及市場份額的權威數據較少。蘇州好屋的核心競爭力及競爭優勢主要包括管理團隊專業經驗豐富、客戶資源廣、創新能力強、經紀人數量眾多、客戶資源優勢、品牌影響力較大及交易流程線上管理等。
問題 10、請補充披露本次交易形成商譽的確認依據、計算方法、具體金額或區間、會計處理，并進行重大風險提示。請獨立財務顧問、會計師發表專項意見。
一、商譽的確認依據
《企業會計準則》規定，非同一控制下企業合并中合并成本大于合并中取得的購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應確認為商譽。
二、商譽的計算方法、具體金額或區間及會計處理
本次交易中，蘇州好屋聘請坤元資產評估有限公司為資產評估機構，對蘇州好屋以 2016 年 6 月 30 日為基準日進行評估，評估方法包括收益法與資產基礎法。為了便于計算，假設本次交易的合并日為 2016 年 6 月 30 日。在計算具體商譽時，以坤元資產評估有限公司以 2016 年 6 月 30 日為基準日采用資產基礎法對蘇州好屋進行預評估的各項可辨認資產、負債價值作為公允價值，本次交易對應蘇州好屋 100%股權的合并成本與按照上述方式確認的蘇州好屋 2016 年 6 月 30 日可辨認凈資產公允價值的差額確認為商譽。商譽的計算過程如下：
可辨認資產公允價值（ 1） 94,010.12
可辨認負債公允價值（2） 38,283.40
由于上述計算確定商譽的基準日和實際購買日不一致，因此上述計算的商譽和重組完成后上市公司合并財務報表中的商譽（基于實際購買日計算）會存在一定的差異。公司將在收購完成后，以對應蘇州好屋 100%股權合并成本與合并日時點蘇州好屋可辨認凈資產公允價值份額的差額重新計算并確認商譽。
對本次交易形成的商譽，公司至少于每年年度終了進行減值測試。若蘇州好屋未來經營狀況惡化，實現的凈利潤達不到預測數，則本次交易形成的商譽存在減值風險，減值金額將影響公司利潤，從而對公司未來業績造成不利影響。
三、預案補充披露情況
針對商譽的確認依據、計算方法、具體金額或區間及會計處理，公司已在預案（修訂稿） “重大風險提示一 （五）本次交易形成的商譽減值風險”、 “第四節交易標的基本情況九 （七）商譽”和“第十一節本次交易的風險提示一 （五）本次交易形成的商譽減值風險”中進行了修改補充披露。
四、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，假設 2016 年 6 月 30 日為合并日，本次交易對應蘇州好屋 100%股權的合并成本與蘇州好屋 2016 年 6 月 30 日可辨認凈資產公允價值的差額 264,273.28 萬元，應確認為商譽，符合企業會計準則的規定；由于上述計算中確定商譽的評估基準日與實際購買日不同，上述商譽金額與重組完成后上市公司合并財務報表中的商譽會存在一定的差異；交易完成后，公司應在未來每個會計年度末對商譽進行減值測試。如果標的公司未來經營狀況惡化，則本次交易形成的商譽存在減值風險。
五、會計師核查意見
經核查，會計師認為：假設 2016 年 6 月 30 日為合并日，本次交易對應蘇州好屋 100%股權的合并成本與蘇州好屋 2016 年 6 月 30 日可辨認凈資產公允價值的差額 264,273.28 萬元，應確認為商譽，符合企業會計準則的規定；由于上述計算中確定商譽的評估基準日與實際購買日不同，上述商譽金額與重組完成后上市公司合并財務報表中的商譽會存在一定的差異； 公司將在收購完成后，以對應蘇州好屋 100%股權合并成本與合并日時點蘇州好屋可辨認凈資產公允價值份額的差額重新計算并確認商譽。對本次交易形成的商譽，公司至少于每年年度終了進行減值測試。若蘇州好屋未來經營狀況惡化，實現的凈利潤達不到預測數，則本次交易形成的商譽存在減值風險，減值金額將影響公司利潤，從而對公司未來業績造成不利影響。
問題 11、鑒于你公司在本次交易前已取得蘇州好屋 25%的股權，本次交易完成后，你公司將取得蘇州好屋 100%股權，請按照《財政部關于印發企業會計準則解釋第 4 號的通知（財會[2010]15 號）》的規定，詳細說明你公司對本次交易前持有蘇州好屋 25%股權的會計處理，以及對你公司損益的影響。請財務顧問、會計師發表專項意見。
一、持有 25%股權的會計處理及對損益的影響
（一）本次交易性質的分析判斷
企業購買股權的條款、條件以及經濟影響符合以下一種或多種情況的，通常應將多次交易事項作為“一攬子交易”進行會計處理：一是這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；二是這些交易整體才能達成一項完整的商業結果；三是一項交易的發生取決于至少一項其他交易的發生；四是一項交易單獨看是不經濟的，但是和其他交易一并考慮時是經濟的。
從公司兩次購買蘇州好屋股權來看，取得蘇州好屋 25% 的股權時，并未對后續交易事項進行說明和約定；本次公司發行股份及支付現金購買蘇州好屋 75%的股權從而對其實施控制也不以前次交易為前提。公司的兩次交易并不作為一個整體一并籌劃和確定下來的，兩次股權交易并不旨在實現同一交易目的，也不構成互為前提和條件。故公司兩次股權交易不屬于“一攬子交易”，而屬于通過多次交易分步實現非同一控制下的企業合并。
（二）對本次交易前持有蘇州好屋 25%股權的會計處理及對公司損益影響
1、根據《財政部關于印發企業會計準則解釋第 4 號的通知（財會[2010]15號）》的規定，企業通過多次交易分步實現非同一控制下企業合并的，應當區分個別財務報表和合并財務報表進行相關會計處理。
（ 1 ） 在個別財務報表中，應當以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬
面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本；購買日之前
持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，應當在處置該項投資時將與其相關
的其他綜合收益轉入當期投資收益。
（2） 在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，應當按
照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入
當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相
關的其他綜合收益應當轉為購買日所屬當期投資收益。
2、假設合并日為 2016 年 6 月 30 日，個別報表和合并報表根據上述規定應分別作如下會計處理。
（ 1 ） 個別報表中，本次交易前公司持有蘇州好屋 25.00%股權的投資成本為賬面價值合計 72,038.95 萬元。本次交易中，蘇州好屋 75% 的股權作價 240,000.00萬元，即新增投資成本為 240,000.00 萬元，交易完成后該項長期股權投資的初始投資成本為 312,038.95 萬元。
（2） 合并報表中，公司將蘇州好屋 25.00% 的股權按公允價值重新計量，將其公允價值 8 億元與賬面價值 72,038.95 萬元的差額 7,961.05 萬元計入購買日所屬年度的投資收益，公司購買日所屬年度損益將增加 7,961.05 萬元。
二、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：公司對本次交易前取得 25.00%股權的會計處理符合《財政部關于印發企業會計準則解釋第 4 號的通知（財會[2010]15 號）》的規定；假設 2016 年 6 月 30 日為合并日， 因本次交易產生的上述會計處理影響上市公司購買日所屬年度損益 7,961.05 萬元。
三、會計師核查意見
經核查，會計師認為：公司對本次交易前取得 25.00%股權的會計處理符合《財政部關于印發企業會計準則解釋第 4 號的通知（財會[2010]15 號）》的規定；假設 2016 年 6 月 30 日為合并日， 因本次交易產生的上述會計處理影響上市公司合并報表購買日所屬年度損益 7,961.05 萬元。
問題 12、除已披露的關聯關系之外，請補充披露你公司、你公司 5%以上股東及董事、監事、高級管理人員、發行股份及支付現金購買資產交易對方、募集配套資金交易對方之間是否存在一致行動關系或關聯關系。
上市公司及其主要關聯方、交易對方具體情況如下：
上市公司 明牌珠寶
董事：虞阿五、虞豪華、尹阿庚、尹尚良、劉斐、吳青誼、
上市公司董監高 韓洪靈
上市公司 監事：虞初良、李云夫、葉煒國
及其主要 高級管理人員：虞豪華、尹尚良、尹阿庚、許關興、孫芳琴
關聯方 5% 以上股東 日月集團（持股 29.96% ）、永盛國際（持股 21.80% ）
5% 以上股東的 日月集團：董事長兼總經理虞阿五、副董事長虞兔良、董事
董監高 虞豪華、監事童鳳英
永盛國際：董事虞阿五、虞兔良
交易對方 發行股份及支付 汪妹玲、嚴偉虎、陳興、董向東、黃俊、吉帥投資、推盟投
現金購買資產交 資、劉勇、楊永新、易函圣騎、劉法青、趙靜、葉遠鸝、西
易對方 藏寶信、馮捷、余健
募集配套資金交 尹美娟、紅星家具、上海韜顏、虞阿五、深圳和創、上海合
易對方 福、尹阿庚、童鳳英、許關興、謝秀英
一、交易對方之間的一致行動關系或關聯關系
（一）本次發行股份及支付現金購買資產交易對方之間的一致行動關系或關聯關系
1、 汪妹玲和嚴偉虎為夫妻關系，屬于一致行動人；
2、陳興系吉帥投資的普通合伙人， 同時持有吉帥投資 16.1069% 的出資份額，
兩者構成關聯關系；
3、汪妹玲持有吉帥投資 45.2290% 的出資份額，兩者構成關聯關系；
4、董向東系推盟投資普通合伙人， 同時持有推盟投資 43.6559% 的出資份額，
兩者構成關聯關系。
（二）募集配套資金交易對方之間的一致行動關系或關聯關系
本次募集配套資金交易對方中，尹美娟系虞阿五之子虞兔良之配偶，童鳳英系尹美娟弟弟之配偶。
（三）發行股份及支付現金購買資產交易對方與募集配套資金交易對方之間的一致行動關系或關聯關系
本次交易發行股份及支付現金購買資產交易對方與募集配套資金交易對方之間不存在一致行動關系或關聯關系。
除上述關聯關系外，本次重組交易對方之間不存在其他一致行動關系或關聯關系。
二、交易對方與上市公司及其主要關聯方之間的一致行動關系或關聯關系
本次交易的發行股份及支付現金購買資產交易對方在本次交易前與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關系。本次交易后，交易對方汪妹玲、嚴偉虎夫婦合計持有上市公司 5% 以上股份，根據《股票上市規則》相關規定，汪妹玲、嚴偉虎夫婦為上市公司潛在關聯方，與上市公司之間存在潛在關聯關系。
本次募集配套資金交易對方虞阿五系上市公司實際控制人之一，尹美娟系實際控制人之一虞兔良的配偶，童鳳英系尹美娟弟弟的配偶以及公司控股股東 日月集團監事，尹阿庚系上市公司董事兼副總經理，許關興系上市公司副總經理，均為上市公司關聯方。
除上述關聯關系外，本次重組交易對方與上市公司及主要關聯方之間不存在其他一致行動關系或關聯關系。
三、預案補充披露情況
關于本次重組交易對方與上市公司及其主要關聯方之間一致行動關系或關聯關系情況，公司已在預案（修訂稿） “第三節交易對方基本情況四、 交易對方與上市公司及其主要關聯方之間、交易對方之間的一致行動關系或關聯關系”中進行了修改補充披露。
問題 13、 2016 年 10 月，多個城市出臺多項房地產調控政策，請詳細說明目前國內房地產政策對蘇州好屋經營能力與盈利能力的影響，并進行重大風險提示。
一、 近期房地產市場調控的原因及出臺的主要政策
2015 年下半年開始，隨著政策環境日趨寬松，尤其是央行五次降息、六次
降準，地方出臺稅費減免舉措等， 全國房地產市場整體呈現回暖態勢，但區域分
化明顯，部分一二線熱點城市以及部分區域性中心城市地價、 房價
抑制部分城市房地產市場過熱， 維護房地產市場持續、 平穩、 健康發展， 自 2016
年 9 月下旬以來，各地房地產調控政策密集發布，杭州、福州、北京、成都、無
錫等城市先后出臺調控政策。截至目前，各主要城市房地產調控政策如下表所示：
城市 時間 政策名稱 主要內容
《關于印發<實施住房限購有關事 暫停在市區限購范圍內向擁有 1 套及以上住房的非本市戶籍居民家庭出售住房。
2016.9.18/ 項操作細則>的通知》 / 《關于暫停 暫停實施購房入戶政策。
杭州 2016.9.27 實施市區范圍內購房入戶政策的通 杭州職工家庭擁有一套住房但未結清商業貸款，再次申請公積金購房的，公積金貸款的首付款比
知》 / 《關于調整住房公積金貸款首 例由四成升至五成。已在杭州有一套住房，房貸未結清的居民家庭，二套房商業貸款首付款比例
付款比例的通知》 由此前的三成升到五成。
對以下三種類型居民家庭，暫停向其銷售本市五城區范圍內建筑面積 144平方米及以下的商品住
《福州市人民政府辦公廳關于印發 房：擁有2套及以上商品住房的本市五城區戶籍居民家庭；擁有 1 套及以上商品住房的非本市五
福州市進一步促進房地產市場平穩 城區戶籍居民家庭；無法提供購房之日前2年內在本市五城區累計繳納 1 年及以上個人所得稅或
福州 2016.9.29/ 健康發展若干意見的通知》 / 《福州 社會保險證明的非本市五城區戶籍居民家庭。
2016.10.6 市人民政府辦公廳關于進一步促進 購買首套商品住房的居民家庭，擁有本市五城區戶籍的家庭申請商業性個人住房貸款，首付比例
房地產市場平穩健康發展的補充通 不低于30%；非本市五城區戶籍居民家庭申請商業性個人住房貸款，首付比例不低于40%。對
知》 擁有 1 套住房且相應貸款未結清的本市五城區戶籍家庭購買第2套商品住房，申請商業性個人住
房貸款首付比例不低于40%。
購買首套普通自住房的首付款比例不低于35%，購買首套非普通自住房的首付款比例不低于
40%。對擁有 1 套住房的居民家庭，為改善居住條件再次申請商業性個人住房貸款購買普通自住
《關于促進本市房地產市場平穩健 房的，無論有無貸款記錄，首付款比例均不低于50%；購買非普通自住房的，首付款比例不低于
保證套型建筑面積90平方米以下住房面積所占比重不低于70%。
對取得預售許可或辦理現房銷售備案的房地產開發項目，要在規定時間內一次性公開全部銷售房
成都 2016.10.1 《關于促進我市房地產市場平穩健 特定范圍內實行住房限購，同一身份自然人、法人只能新購買 1 套商品住房。嚴格執行住房限購
康發展的若干措施》 地區信貸政策，購買二套房商業性個人住房貸款首付款比例不低于40%。
無錫 2016.10.2 《關于進一步促進房地產市場健康 對已擁有 1 套住房的居民家庭，再次申請商業性個人住房貸款購買住房的，最低首付款比例由不
穩定發展的意見》 低于30%調整為40%。
暫停對已擁有 1 套及以上住房的非本市戶籍居民家庭出售新建商品住房。
第二次公積金貸款，首付比例調整為不低于30%。
商品住房取得預售許可證的房源，須在 10 日內一次性公開對外銷售。
在武漢市無住房的居民家庭，購買首套住房申請商業性個人住房貸款的，最低首付款比例為25%。
《市人民政府辦公廳關于在我市部 擁有一套住房的本市戶籍居民，在特定區域購買第二套住房申請商業性個人住房貸款的，最低首
武漢 2016.10.2 分區域實行住房限購限貸措施的通 付款比例為50%。在特定區域擁有一套住房的非本市戶籍居民家庭，暫停發放商業性個人住房貸
知》 款。在武漢市擁有2套及以上住房的本市戶籍居民，暫停發放商業性個人住房貸款。在武漢市擁
有2套及以上住房的非本市戶籍居民家庭，暫停在特定區域向其出售住房。
非本市戶籍居民家庭申請購買第 1 套住房時，應提供自購房之日起前 2 年內在蘇州市區（含吳
江區）、昆山市、太倉市累計繳納 1 年及以上個人所得稅繳納證明或社會保險繳納證明；暫停
對已擁有 1 套及以上的非本市戶籍居民家庭出售新建商品住房和二手住房；暫停向擁有3 套及以
上的本市戶籍居民家庭出售新建商品住房和二手住房；
（一）居民家庭首次購買普通住房，最低首付款比例不低于30%。（二）對于有購房貸款記錄、
但申請貸款購房時實際沒有住房的居民家庭；有 1 套住房、但沒有購房貸款記錄的居民家庭或相
蘇州 2016.10.3 《關于進一步加強全市房地產市場 應購房貸款已結清的居民家庭，申請商業性個人住房貸款購買普通住房的最低首付款比例由 30%
調控的意見》 調整為50%。（三）居民家庭擁有 1 套住房且相應購房貸款未結清，再次申請商業性個人住房貸
款購買普通住房的最低首付款比例由 50%調整為80%，對于擁有兩套及以上住房的居民家庭，
暫停發放商業性個人住房貸款。
從嚴控制公積金貸款。職工家庭首次使用公積金貸款的，貸款最高額度保持不變；職工家庭第二
次使用公積金貸款的，家庭貸款最高額度從現行70萬元調整至50萬元，單人貸款最高額度從
45萬元調整至30萬元；職工家庭第二次使用公積金貸款的，首付款比例從不低于住房總價的30%
調整為不低于住房總價的 50%。
對購房人家庭名下在本市無房且無商業性住房貸款記錄或公積金住房貸款記錄的，繼續執行貸款
深圳 2016.10.4 《關于進一步促進我市房地產市場 首付款比例最低30%的政策；購房人家庭名下在本市無房但有商業性住房貸款記錄或公積金住房
平穩健康發展的若干措施》 貸款記錄的，貸款首付款比例不低于50%；購房人家庭名下在本市擁有 1 套住房的，貸款首付款
比例不低于70%。
建筑面積在90平方米以下的普通住房的建筑面積和套數占比不低于商品住房項目總建筑面積和
總套數的70%。
本市戶籍居民家庭繼續執行限購2套住房政策；本市戶籍成年單身人士（含離異）在本市限購 1
套住房；能提供自購房之日起計算的前5年及以上在本市連續繳納個人所得稅或社會保險證明的
非本市戶籍居民家庭，限購 1 套住房。
貸款購買首套自住住房的家庭和對擁有 1 套住房并已結清相應購房貸款再次購買普通自住房，最
低首付款比例 30％；對擁有 1 套住房且相應購房貸款未結清的居民家庭，再次申請商業性個人
《關于進一步促進我市房地產市場 住房貸款購買普通自住房，最低首付款比例不得低于70％。繼續暫停發放家庭購買第三套及以
廣州 2016.10.4 平穩健康發展的意見》 上住房貸款。
本市戶籍居民家庭限購2套住房，非本市戶籍居民家庭能提供購房之日前5年內在本市連續繳納
3 年以上個人所得稅或社會保險的繳納證明的，限購 1 套住房。
已取得預售許可或現房銷售的房地產開發項目要在 10天內一次性公開全部房源并進行銷售。
首次貸款購買普通商品住房的，首付款比例不低于30%；對于購房人家庭名下有一筆住房貸款未
結清，再申請貸款購買普通商品住房的，首付款比例不低于60%，再申請貸款購買非普通商品住
房的，首付款比例不低于70%。
套型建筑面積90平方米以下住房面積所占比重不低于70%
對以下三種類型居民家庭，暫停在本行政區域內向其銷售建筑面積 180平方米及以下的商品住
廈門 2016.10.5 《關于進一步促進我市房地產市場 房：（一）擁有2套及以上住房的本市戶籍居民家庭；（二）擁有 1 套及以上住房的非本市戶籍
平穩健康發展的意見》 居民家庭；（三）無法提供購房之日前3 年內在本市逐月連續繳納2年以上個人所得稅或社會保
險證明的非本市戶籍居民家庭。
公積金貸款：住房建筑面積在90平方米以下的首付款比例不低于20％，住房建筑面積在90平
方米以上的首付款比例不低于30％；第二次申請住房公積金貸款購房，首付款比例不低于50％，
貸款利率按公積金貸款基準利率的 1.1 倍執行；停止向第三次及以上申請住房公積金貸款的職工
家庭發放住房公積金貸款。
南京 2016.10.5 《市政府辦公廳關于進一步加大我 對非本市戶籍居民家庭申請購買首套住房時，應提供自購房之日起前2年內在南京累計繳納 1 年
市房地產市場調控力度的通知》 及以上個人所得稅繳納證明或社會保險（城鎮社會保險）繳納證明。
本市戶籍成年單身人士（含離異）在本市限購 1 套住房。
居民家庭首次購買普通住房，最低首付款比例不低于30%。對于有購房貸款記錄、但申請貸款購
房時實際沒有住房的居民家庭；有 1 套住房、但沒有購房貸款記錄的居民家庭或相應購房貸款已
結清的居民家庭，申請商業性個人住房貸款購買普通住房的最低首付款比例調整為不低于50%。
居民家庭擁有 1 套住房且相應購房貸款未結清，再次申請商業性個人住房貸款購買普通住房的最
低首付款比例調整為不低于 80%。對于擁有兩套及以上住房的居民家庭，暫停發放商業性個人住
《關于進一步加強本市房地產市場 一、進一步加大商品住房用地供應力度；二、進一步加強商品住房用地交易資金來源監管；三、
上海 2016.10.8 監管促進房地產市場平穩健康發展 進一步加強新建商品住房預售管理，預售備案房源需在規定時間內一次性公開上網銷售等六條
實行區域性住房限購，暫停向在市區已擁有 1 套及以上住房的本市戶籍居民出售新建商品住房；
暫停向在市區已擁有 1 套及以上住房的非本市戶籍居民出售新建商品住房和存量住房。
差別化信貸：首次購買住房，申請商業性個人住房貸款最低首付款比例調整為30%；擁有 1 套住
南昌 2016.10.8 《關于促進我市房地產市場持續平 房且無購房貸款記錄、擁有 1 套住房且相應購房貸款已結清、居民無房但有 1 次購房貸款記錄的，
穩發展的若干意見》 申請商業性個人住房貸款購買住房的，最低首付款比例均為40%；擁有 1 套住房且相應購房貸款
未結清，為改善居住條件再次申請商業性個人住房貸款購買住房的，最低首付款比例為50%。暫
停向擁有2套及以上住房的本市戶籍居民、擁有 1 套及以上住房的非本市戶籍居民發放商業性個
如上表可見，本輪房地產調控政策調控范圍較廣，涵蓋了從一線、二線到三線的各個熱點城市；調控手段多樣化，限貸、限購政策與土地市場管控、房地產市場監管相輔相成、相互促進。
通過本輪有針對性、有側重點、多層次的房地產調控，一方面可抑制房地產投資、投機需求，遏制熱點城市房價過快上漲，穩定房地產市場；另一方面也有助于防范房地產市場的大起大落，促進房地產及相關產業鏈上下游行業持續、健康、有序發展。
蘇州好屋作為一家房地產電商平臺，與房地產行業有緊密的關聯性。本輪房地產調控也將對蘇州好屋的經營能力和盈利能力產生一定的影響。
二、 近期房地產市場調控政策對蘇州好屋經營能力和盈利能力的影響
（一） 短期內， 房屋成交量減少，盈利有所下降
本次調控政策，提高了市場上剛需和改善型需求購房者購房門檻，部分購房者選擇放棄或延遲購房，同時又遏制了市場上投資性、投機性需求。從短期來看，本輪調控將對房地產市場產生直接、迅速的影響， 市場成交量有所下降。
蘇州好屋主要業務城市蘇州、無錫、杭州、福州與成都等均在今年 9、 10月份出臺了相應的房地產調控政策， 對當地房地產市場進行調控， 受其影響蘇州好屋在上述城市成交額有所下降，對其短期經營業績造成了一定影響。
（二） 房地產行業營銷需求增強，房產銷售電商平臺市場地位凸顯
本輪房產調控政策下，市場需求短期內受到抑制，但房地產供給量并未減少，眾多房地產開發商仍面臨去庫存壓力，房地產行業后續營銷需求將有所增強，營銷投入將隨之加大。
在房地產銷售環節，以蘇州好屋為代表的房地產電商平臺，依靠互聯網工具和資源整合能力，高效匹配開發商、購房者雙方需求，實現精準營銷，在房地產銷售環節優勢明顯，市場地位凸顯。隨著房地產開發商營銷需求增強、營銷投入增加，一方面蘇州好屋可以獲取與更多開發商業務合作機會，銷售市場滲透率進一步加強，業務量上升，另一方面蘇州好屋可從開發商處獲取更大力度的團購優惠和較高的銷售傭金費率。從長期來看，房地產電商平臺未來成長空間較大，將對蘇州好屋未來盈利能力產生積極影響。
（三） 房地產行業的健康平穩發展有利于房地產電商平臺持續發展
長期來看，本輪調控旨在促進房地產市場持續、平穩、健康發展。房地產行業的健康平穩發展是房地產電商平臺持續發展的前提與基礎，房地產行業波動較大將不利于電商平臺的持續經營，對其經營管理能力、持續盈利能力均造成一定不利影響。房地產行業處于較平穩時期，房地產電商平臺可利用其強大的線上、線下資源整合能力，積累大量購房者資源為開發商提供服務，形成良性循環，實現房地產電商行業與房地產行業共同持續、健康發展。
三、 補充披露情況
針對本輪房地產市場調控，可能對蘇州好屋產生的不利影響，公司已在預案（修訂稿）中“重大風險提示二（五）與標的公司相關的經營風險”、“第十一節本次交易的風險提示二（五）與標的公司相關的經營風險”中進行了修改補充披露。
問題 14、根據預案披露，公司與蘇州好屋經營、戰略、財務方面存在協同效應，請進一步說明上述協同效應是否顯著；如蘇州好屋與公司珠寶業務沒有顯著協同效應的，請按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定，充分披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。
一、 公司與蘇州好屋的協同效應
公司和蘇州好屋的協同效應主要體現在以下幾個方面：
本次交易完成后，公司將在珠寶設計、生產、銷售環節新增“家裝珠寶、珠寶藝術品”等定制化產品，豐富珠寶產品門類，并用于房地產交易環節，提升蘇州好屋對客戶服務的附加值。公司將借鑒蘇州好屋“互聯網+”模式，搭建珠寶 O2O平臺，并以現有實體店鋪為基礎，對其進行改造升級。公司新增或者改造后的線下珠寶實體店既具備傳統的銷售功能外，還可以為線上平臺提供珠寶銷售、產品體驗、房地產信息發布等服務，進而擴大產品銷售規模，提升公司和蘇州好屋的知名度和影響力，推動明牌珠寶、蘇州好屋品牌在全國范圍的推廣。
本次交易完成后，公司將在戰略分析、戰略規劃、戰略執行等層面統一協調
“珠寶+互聯網電商”業務，全面落實發展“互聯網電商業務和創新銷售渠道”的長
期發展戰略。公司對“珠寶+互聯網電商”業務開展專注而深刻的戰略分析，明確
“珠寶和好屋”是“家庭、幸福、財富”的象征，具有共同的客戶群體，將珠寶銷售
與房地產電商平臺有機結合，形成共同營銷的戰略規劃，在戰略執行層面也能發揮雙方的互補性和一致性。
本次交易完成后，蘇州好屋將成為公司的全資子公司。一方面，公司的資產規模和盈利能力均將實現顯著增長，經營性現金流量充足，并將有效提升公司的可持續發展能力；另一方面，公司將與蘇州好屋一起共享 A 股上市公司融資平臺，降低宣傳和廣告成本，提升融資能力和社會影響力。
綜上所述，公司與蘇州好屋在經營、戰略、財務等方面存在一定協同效應，但考慮到公司與蘇州好屋所處行業不同，主營業務不同，提供的產品和服務不同，因此上述協同效應并不顯著。
二、 公司的經營發展戰略和業務管理模式
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定：上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。
本次交易完成后，公司的經營發展戰略和業務管理模式如下：
1、公司的經營發展戰略
本次交易完成后，公司將繼續以“發展互聯網電商業務和創新珠寶銷售渠道”作為長期發展戰略，在堅持做強做大珠寶產業的基礎上，新增房地產電商業務，并將珠寶業務與互聯網電商相結合，形成兼具創新性和穩定性的經營發展戰略。
（ 1 ）黃金珠寶首飾業務戰略布局
在黃金珠寶首飾業務方面，公司將繼續加大拓展力度，使該業務保持平穩發展。在此基礎上，公司將借鑒蘇州好屋“互聯網+”模式，搭建珠寶 O2O 平臺，并以現有實體店鋪為基礎，對其進行改造升級，拓展新型銷售渠道。
（2）房地產電商業務戰略布局
在房地產電商業務方面，公司將以蘇州好屋為平臺，依靠互聯網和資源整合能力，通過線上平臺和線下營銷渠道相結合（O2O）的方式，繼續為房地產開發商、房地產經紀人、二手房銷售者和購房者提供房地產交易平臺服務。
（3）互聯網電商業務與珠寶銷售渠道創新
公司將在珠寶設計、生產、銷售環節新增“家裝珠寶、珠寶藝術品”等定制化產品，豐富珠寶產品門類，并用于房地產交易環節，提升蘇州好屋對客戶服務的附加值。此外， 公司還將新增或者改造后的線下珠寶實體店除具備傳統的銷售功能外，將為線上平臺提供珠寶銷售、產品體驗、房地產信息發布等服務，進而擴大產品銷售規模，提升公司和蘇州好屋的知名度和影響力，推動明牌珠寶、蘇州好屋品牌在全國范圍的推廣。
2、公司的業務管理模式
本次交易完成后，公司將在董事會領導下，理順原有業務與新增業務間的關系，整合各項業務特點和優勢，對黃金珠寶首飾業務與房地產電商業務進行獨立運營。公司將充分發揮原有業務團隊與新增業務團隊在不同業務領域的管理經營特長，提升各自業務板塊的經營業績，實現上市公司股東利益最大化。
本次交易完成后，蘇州好屋將成為上市公司的全資子公司，將繼續以獨立法人的形式運營。蘇州好屋與上市公司現有業務在經營管理團隊以及技術研發、采購等職能方面保持相對獨立。在內控治理、信息披露等方面，公司將結合蘇州好屋的經營特點、業務模式及組織架構,根據上市公司治理規則對標的公司原有的管理制度進行補充和完善，使其在公司治理、內部控制以及信息披露等方面達到上市公司的標準。
本次交易完成后，公司將充分利用上市公司平臺優勢、資金優勢、品牌優勢以及規范化管理經驗大力支持蘇州好屋的業務發展，為蘇州好屋制定清晰明確的業務管理規劃，并充分發揮蘇州好屋現有潛力，提高蘇州好屋房地產電商領域中的影響力。
本次交易完成后，公司將充分考慮未來業務發展需求，引進、培養和激勵專業管理人才，持續完善已有的崗位績效考核機制，并加強梯隊建設，保證原有核心團隊的穩定性，將內部培養和外部吸收優秀管理及運營人才相結合，建立起能夠適應公司快速發展的業務管理體系，為公司的長遠發展提供保證。
三、 公司業務轉型升級可能面臨的風險及應對措施
本次交易完成后，為保持標的公司原有的競爭優勢，充分發揮協同效應，推動業務轉型升級，公司將最大程度保有標的公司的自主經營權，并在治理結構、人力資源、財務管理、企業文化等方面對標的公司進行優化。若上市公司與標的公司在經營戰略發展、業務管理模式等方面存在較大分歧，將面臨一定風險，并對公司長期業務發展產生不利影響。
針對業務轉型升級可能面臨的風險，公司將采取以下應對措施：
1、優化標的公司治理結構，提高公司整體決策水平
蘇州好屋下屬子公司較多，經營規模較大。為保護股東權益，降低經營風險，公司將進一步完善治理機制，強化標的公司在業務經營、財務運作、對外投資、抵押擔保、資產處置等方面的公司治理，保證上市公司對標的公司重大事項的決策和控制權，提高公司整體決策水平和抗風險能力。
2、提升標的公司人力資源管理，實現公司人才合理配置
蘇州好屋員工人數較多，人才培養和團隊建設對其長遠發展具有重要意義。公司將積極支持并提升蘇州好屋在人力資源規劃、招聘與配置、培訓與開發、績效管理、薪酬福利管理、員工關系管理等方面的水平，共同實現上市公司與標的公司的人力資源科學、合理配置。
3、加強標的公司財務管理，提高公司經營管理水平
蘇州好屋財務制度較為健全，財務體系較為完善。本次交易完成后，公司將蘇州好屋的財務管理納入到上市公司統一的管理系統中，將進一步加強審計監督、業務監督和管理監督，保證上市公司對標的公司日常經營的知情權，提高經營管理水平和防范財務風險。
4、促進標的公司文化建設，增強公司凝聚力
蘇州好屋注重企業文化建設，員工歸屬感較強。公司將結合上市公司與蘇州好屋實際情況，開展豐富多樣的文化活動，進一步增強公司及蘇州好屋員工的凝聚力和競爭力，實現企業發展戰略與員工愿景的有機統一。
四、補充披露情況
針對本次交易后標的公司經營發展戰略和業務管理模式以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施，公司已在預案（修訂稿）中“第九節本次交易對上市公司的影響一、本次交易對上市公司主營業務的影響”中進行了修改補充披露。
問題 15、根據預案披露，截至 2016 年 6 月 30 日，蘇州好屋未經審計的主要資產中包括其他應收款 27,601.98 萬元，占總資產的比例為 33.14%，請詳細說明其他應收款的構成。2015 年末蘇州好屋未經審計所有者權益為 40,467.70 萬元，同比增長 1,414.06%，請詳細說明所有者權益的構成與增長原因。
一、報告期末其他應收款的構成情況
（一）按照賬齡分類
賬齡 賬面余額 （萬元） 壞賬準備（萬元） 賬面價值（萬元） 壞賬準備
計提比例（%）
（二）按照性質分類
款項性質 期末余額 （萬元） 占比（%）
注：截至目前職工借款已全部收回。
二、 2015 年末所有者權益的構成與增長原因
明牌珠寶增資溢價 29,988.00 萬元；
時增加資本公積 9,621.84 萬元。
利潤分配減少 2,111.69 萬元。
當期凈利潤轉入-25.92 萬元；
少數股東權益 126.84 117.63 9.21 持股比例變化導致少數股東權益增加
問題 16、請補充披露蘇州好屋作為房地產電商平臺，從事新房電商、二手
房交易及大數據信息服務所具有的相關業務資質，其所從事的所有業務是否均
符合法律法規的規定。
蘇州好屋及其子公司系依法設立、合法經營的有限責任公司，生產經營符合國家產業政策法律法規的相關規定。截至目前，蘇州好屋已取得的業務資質情況如下：
序號 證書名稱 證書編號 證書持有者 發證機構 期限
1 增值電信業務許 蘇 蘇州好屋 江蘇省通信管理局 2014.10.10—
2 蘇州市房地產經 蘇房市介第 蘇州好屋 蘇州市住房和城鄉建 2014.1.1—
3 上海市房地產經 滬房管經（寶 上海好屋 上海市寶山區住房保 2014.9.10—
紀企業備案證書 山）第 0422 障和房屋管理局 2018.9.1
4 蘇州市房地產經 蘇房市介第 蘇州房金屋 蘇州市住房和城鄉建 2014.1.1—
無錫市房地產經 錫濱房經備 無錫市濱湖區住房保 2016.2.17
6 房地產經紀機構 筑房經備字 貴陽好屋 貴陽市烏當區住房和 2015.10.1—
7 南京市房地產經 備字 002252 南京金興屋 南京市房地產市場管 2016.5.19—
深圳市房地產經 深房經字 深圳市規劃和國土資 2016.4.30
8 紀機構備案證書 （2016） 258 深圳好屋 源委員會房地產資質 2017.4.30
重慶市房地產經 大渡口區 重慶市大渡口區房屋
9 紀機構備案證明 2013 字第 重慶博客多 租賃管理局 2013.7.23—
10 昆山市房地產經 昆房市介第 蘇州房金屋 昆山市住房和城鄉建 2016.6.20—
11 徐州市房地產經 徐房經備字 上海好屋徐 徐州市住房保障和房 2015.3.30—
12 福州市房地產經 晉 2016002 上海好屋福 福州市晉安區住房保 2016.5.31—
紀機構備案證 州分公司 障和房產管理局 2018.5.31
包頭市房地產經 （2015）包房 上海好屋包 包頭市住房保障和房 2015.2.6
13 紀機構備案證書 經字第 012 頭分公司 屋管理局 2018.2.5
紀機構備案證書 津分公司 管理局
公司已在預案（修訂稿）“第四節交易標的基本情況八（一） 7、 業務資質情況” 中對上述內容作了補充披露。
浙江明牌珠寶股份有限公司