原標題：浙江步森服飾股份有限公司關(guān)于對北京星河贏用科技有限公司和拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司收購浙江步森服飾股份有限公司股份事項的關(guān)注函之回復(fù)公告
浙江步森服飾股份有限公司
關(guān)于對北京星河贏用科技有限公司和拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司收購
浙江步森服飾股份有限公司股份
事項的關(guān)注函之回復(fù)公告
根據(jù)《關(guān)于對北京星河贏用科技有限公司和拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司收購浙江步森服飾股份有限公司股份事項的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2016】第 178 號，以下簡稱“關(guān)注函”）的要求，北京星河贏用科技有限公司（以下簡稱“星河贏用”）和拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“拉薩星灼”）作為本次浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）權(quán)益變動（以下簡稱“本次交易”）的信息披露義務(wù)人及一致行動人，對相關(guān)問題進行了認真分析，現(xiàn)就關(guān)注函中的相關(guān)問題的核查回復(fù)如下，浙江步森有限公司就相關(guān)事項進行披露：
一、根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》（以下簡稱“《格式準則第16號》”）第十八條等規(guī)定，請以方框圖或其他有效形式全面披露你公司的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，直至披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu)。
如產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系中涉及信托或其他資產(chǎn)管理方式的，則全面披露其權(quán)益結(jié)構(gòu)、參與主體主要信息等，包括但不限于名稱（委托人較為分散的集合或一對多資產(chǎn)管理產(chǎn)品可披露前十大委托人及其一致行動人名稱，及其他委托人的數(shù)量）、所參與的業(yè)務(wù)類型、出資額及資金來源、享有的產(chǎn)品份額、享有的投資決策等權(quán)利、承擔(dān)的義務(wù)；
如產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系中涉及合伙企業(yè)的，則披露合伙企業(yè)各參與主體名稱（參與主體較為分散時，委托人可披露前十大委托人及其一致行動人名稱，及其他委托人的數(shù)量）、出資額及其來源、投資決策權(quán)、承擔(dān)的義務(wù)、合伙人權(quán)利歸屬、重大事項決策程序、利益分配、持有上市公司股份權(quán)益的表決權(quán)歸屬、認定合伙企業(yè)的控制人情況及其依據(jù)、合伙企業(yè)最近一年的歷史沿革、合伙期限等。
截止到目前為止，星河贏用股權(quán)控制結(jié)構(gòu)如下：
截止到目前為止，拉薩星灼股權(quán)控制結(jié)構(gòu)如下：
星河贏用和拉薩星灼的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系中未涉及信托或其他資產(chǎn)管理方式、合伙企業(yè)。
徐茂棟先生持有霍爾果斯食樂淘創(chuàng)業(yè)投資有限公司51%股份，徐浩瀚先生持有霍爾果斯食樂淘創(chuàng)業(yè)投資有限公司49%股份，徐茂棟與徐浩瀚系為父子關(guān)系，截至目前，星河贏用和拉薩星灼的實際控制人為徐茂棟先生。
二、本次交易你公司共計支付資金10.1225億元，其中自有資金6.5億元，其余3.6225億元通過股權(quán)質(zhì)押融資方式獲得。根據(jù)《格式準則第16號》第三十四條的規(guī)定，請你公司全面披露本次為取得步森股份控股權(quán)所涉及資金的來源情況，直至披露到來源于相關(guān)主體的自有資金（除股東投資入股款之外）、經(jīng)營活動所獲資金或銀行貸款，并按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔(dān)保和其他重要條款，以及后續(xù)還款計劃（如尚無計劃的，應(yīng)制定明確的還款計劃）。
本次交易公司共計支付資金10.1225億元，原計劃6.5億元由收購人及其母公司北京星河世界集團有限公司（以下簡稱“星河世界”）支付，其余3.6225億元通過股權(quán)質(zhì)押融資方式獲得；由于交易期間與金融機構(gòu)的合作方案隨著市場波動發(fā)生了變化，因此公司的收購資金規(guī)劃有所調(diào)整，本次交易實際支付價款中的4.8725億元資金來源于收購人母公司星河世界的自有資金，5.25億元為對外債務(wù)融資的方式取得。
星河世界的自有資金系星河世界經(jīng)營活動所得，星河世界2015年度實現(xiàn)凈利潤26.68億元，截至2016年6月30日凈資產(chǎn)為57.28億元（未經(jīng)審計）。
5.25億元債務(wù)融資的具體情況如下：
公司以上5.25億元債務(wù)清償來源于長城資本管理有限公司向星河世界通過委托貸款的方式提供的借款6億元，具體情況如下：
注：長城資本管理有限公司所提供的6億元資金來源于其股東投入的資金，不涉及信托計劃、資管計劃，未直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，不存在通過與上市公司進行資產(chǎn)置換或者其他交易獲取資金的情形。
星河世界旗下目前擁有多家上市公司股權(quán)，并持有100多家互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)，具有良好的資產(chǎn)基礎(chǔ)和商業(yè)信用。公司及星河世界未來計劃通過上市公司分紅、處置旗下資產(chǎn)、已投資的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司退出、股東資金注入等方式償還上述借款。
三、根據(jù)《格式準則第16號》第三十五條的規(guī)定，請你公司進一步明確說明在收購步森股份后12個月內(nèi)對步森股份資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)的重大調(diào)整具體計劃，如計劃不對步森股份資產(chǎn)或業(yè)務(wù)進行重大調(diào)整的，則明確說明在步森股份股份登記到賬后的6個月內(nèi)關(guān)于質(zhì)押步森股份股份的具體安排；如計劃進行重大調(diào)整的，則說明與相關(guān)調(diào)整匹配的人才儲備和資金籌措等方面的具體安排。請獨立財務(wù)顧問就你公司的收購實力、收購意圖、是否具備收購人的資格等情況發(fā)表明確意見。
1、根據(jù)《格式準則第16號》第三十五條的規(guī)定，請你公司進一步明確說明在收購步森股份后12個月內(nèi)對步森股份資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)的重大調(diào)整具體計劃，如計劃不對步森股份資產(chǎn)或業(yè)務(wù)進行重大調(diào)整的，則明確說明在步森股份股份登記到賬后的6個月內(nèi)關(guān)于質(zhì)押步森股份股份的具體安排；如計劃進行重大調(diào)整的，則說明與相關(guān)調(diào)整匹配的人才儲備和資金籌措等方面的具體安排。
（1）未來發(fā)展計劃
上市公司將由傳統(tǒng)服裝企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橄蛑行∑髽I(yè)提供一站式金融服務(wù)的金融科技公司。上市公司將加大在大數(shù)據(jù)、人工智能方面的投入，打造企業(yè)金融管家、大數(shù)據(jù)征信、金融資產(chǎn)交易三大平臺，并逐漸向智能化“金融大腦”發(fā)展。上市公司將通過自主研發(fā)的大數(shù)據(jù)征信平臺，對數(shù)據(jù)進行挖掘、歸類、存儲、預(yù)測和分析，以數(shù)據(jù)解決風(fēng)險定價的核心問題，用科技手段優(yōu)化和重構(gòu)傳統(tǒng)企業(yè)和金融企業(yè)兩端的關(guān)系，不斷提升金融服務(wù)的效率。
同時為了避免同業(yè)競爭，公司實際控制人徐茂棟承諾：如本人所控制的其他公司與步森股份的主營業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭，則將通過調(diào)整該公司的業(yè)務(wù)范圍、出售該公司股權(quán)、推動上市公司收購該公司等方式來避免同業(yè)競爭。
上市公司擬設(shè)立全資子公司北京星河金服信息技術(shù)有限公司（簡稱“星河金服”）為平臺開展金融服務(wù)業(yè)務(wù)，注冊資本1.2億元，并已通過上市公司董事會審議。同時，公司擬在合適時機剝離原有服裝資產(chǎn)。
為增強上市公司的持續(xù)盈利能力，上市公司不排除未來12個月內(nèi)通過與商業(yè)銀行開展股權(quán)及業(yè)務(wù)合作、自行設(shè)立或收購金融資產(chǎn)交易中心、自行設(shè)立或收購互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司以及自行設(shè)立或收購優(yōu)質(zhì)的金融科技公司等方式快速做大做強金融服務(wù)業(yè)務(wù)。
（2）人才儲備說明
上市公司正在積極招聘相關(guān)高級管理人員、金融科技、大數(shù)據(jù)服務(wù)等相關(guān)技術(shù)人才，并已形成了相關(guān)人才信息儲備。待星河金服成立后即與相關(guān)人員簽訂《勞動合同》。
（3）資金籌措說明
上市公司擬以自有資金、出售現(xiàn)有資產(chǎn)所獲資金、資本市場融資、大股東資金支持、引入新的戰(zhàn)略或財務(wù)投資人等方式籌措資金來保障上市公司發(fā)展金融服務(wù)業(yè)務(wù)。
2、請獨立財務(wù)顧問就你公司的收購實力、收購意圖、是否具備收購人的資格等情況發(fā)表明確意見。
請見《新時代證券股份有限公司〈關(guān)于對北京星河贏用科技有限公司和拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司收購浙江步森服飾股份有限公司股份事項的關(guān)注函〉相關(guān)問題的核查意見》的內(nèi)容。
四、你公司認為應(yīng)予說明的其他事項。
星河贏用和拉薩星灼認為沒有應(yīng)于說明的其他事項。關(guān)注函回復(fù)涉及已披露的《詳式權(quán)益變動報告書》內(nèi)容的，上市公司將進行統(tǒng)一補充或更正。
浙江步森服飾股份有限公司
股票簡稱：步森股份股票代碼：002569 公告編號：2016- 124
浙江步森服飾股份有限公司關(guān)于
詳式權(quán)益變動報告的補充更正公告
2016年11月25日，北京星河贏用科技有限公司（以下簡稱“星河贏用”）和拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“拉薩星灼”）收到深圳證券交易所《關(guān)于對北京星河贏用科技有限公司和拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司收購浙江步森服飾股份有限公司股份事項的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2016】第 178 號，以下簡稱“關(guān)注函”）。根據(jù)關(guān)注函的回復(fù)內(nèi)容，對2016年8月18 日披露的浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）《詳式權(quán)益變動報告書》部分內(nèi)容進行補充更正披露。關(guān)于補充更正披露內(nèi)容說明如下：
一、 “第五節(jié)資金來源”更正披露本次取得上市公司控股權(quán)所涉及資金的來源如下：
信息披露義務(wù)人及一致行動人用于本次交易的資金全部來源于自有或自籌資金，本次交易共計支付資金 10.1225 億元，其中信息披露義務(wù)人及其控股股東自有資金 6.5 億元，其余 3.6225 億元通過股權(quán)質(zhì)押融資方式獲得。該等資金來源合法，不存在向第三方募集的情況，也未直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，不存在通過與上市公司進行資產(chǎn)置換或者其他交易獲取資金的情形。本次認購的資金不包含任何杠桿融資結(jié)構(gòu)化設(shè)計產(chǎn)品。
本次交易公司共計支付資金10.1225億元，原計劃6.5億元由收購人及其母公司北京星河世界集團有限公司（以下簡稱“星河世界”）支付，其余3.6225億元通過股權(quán)質(zhì)押融資方式獲得；由于交易期間與金融機構(gòu)的合作方案隨著市場波動發(fā)生了變化，因此公司的收購資金規(guī)劃有所調(diào)整，本次交易實際支付價款中的4.8725億元資金來源于收購人母公司星河世界的自有資金，5.25億元為對外債務(wù)融資的方式取得。
星河世界的自有資金系星河世界經(jīng)營活動所得，星河世界2015年度實現(xiàn)凈利潤26.68億元，截至2016年6月30日凈資產(chǎn)為57.28億元（未經(jīng)審計）。
5.25億元債務(wù)融資的具體情況如下：
公司以上5.25億元中的3.25億元債務(wù)清償來源于長城資本管理有限公司向星河世界通過委托貸款的方式提供的借款6億元，2億元債務(wù)清償來源于
股份有限公司向上海睿鷙通過股票質(zhì)押融資方式提供的3.86232億元，具體情況如下：
注：長城資本管理有限公司所提供的6億元資金來源于其股東投入的資金，不涉及信托計劃、資管計劃，未直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，不存在通過與上市公司進行資產(chǎn)置換或者其他交易獲取資金的情形。方正證券股份有限公司所提供的質(zhì)押融資資金未直接或者間接來源于上市公司，不存在通過與上市公司進行資產(chǎn)置換或者其他交易獲取資金的情形。
星河世界旗下目前擁有多家上市公司股權(quán)，并持有100多家互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)，具有良好的資產(chǎn)基礎(chǔ)和商業(yè)信用。公司及星河世界未來計劃通過上市公司分紅、處置旗下資產(chǎn)、已投資的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司退出、股東資金注入等方式償還上述借款。
二、 “第六章后續(xù)計劃”之“一、在未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的計劃”的補充
截至本報告書簽署日，上市公司將由傳統(tǒng)服裝企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橄蛑行∑髽I(yè)提供一站式金融服務(wù)的金融科技公司。上市公司將加大在大數(shù)據(jù)、人工智能方面的投入，打造企業(yè)金融管家、大數(shù)據(jù)征信、金融資產(chǎn)交易三大平臺，并逐漸向智能化“金融大腦”發(fā)展。上市公司將通過自主研發(fā)的大數(shù)據(jù)征信平臺，對數(shù)據(jù)進行挖掘、歸類、存儲、預(yù)測和分析，以數(shù)據(jù)解決風(fēng)險定價的核心問題，用科技手段優(yōu)化和重構(gòu)傳統(tǒng)企業(yè)和金融企業(yè)兩端的關(guān)系，不斷提升金融服務(wù)的效率。
同時為了避免同業(yè)競爭，公司實際控制人徐茂棟承諾：如本人所控制的其他公司與步森股份的主營業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭，則將通過調(diào)整該公司的業(yè)務(wù)范圍、出售該公司股權(quán)、推動上市公司收購該公司等方式來避免同業(yè)競爭。
上市公司擬設(shè)立全資子公司北京星河金服信息技術(shù)有限公司（簡稱“星河金服”）為平臺開展金融服務(wù)業(yè)務(wù)，注冊資本1.2億元，并已通過上市公司董事會審議。
三、“第六章后續(xù)計劃”之“二、在未來12個月內(nèi)擬對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃”的補充
截止本報告書簽署日，為增強上市公司的持續(xù)盈利能力，上市公司不排除未來12個月內(nèi)通過與商業(yè)銀行開展股權(quán)及業(yè)務(wù)合作、自行設(shè)立或收購金融資產(chǎn)交易中心、自行設(shè)立或收購互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司以及自行設(shè)立或收購優(yōu)質(zhì)的金融科技公司等方式快速做大做強金融服務(wù)業(yè)務(wù)。同時，上市公司擬在合適時機剝離原有服裝資產(chǎn)。
浙江步森服飾股份有限公司
股票簡稱：步森股份股票代碼：002569 公告編號：2016- 125
浙江步森服飾股份有限公司
關(guān)于關(guān)注函回復(fù)的更正公告
2016年11月2日，浙江步森服飾股份有限公司在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于對北京星河贏用科技有限公司和拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司收購浙江步森服飾股份有限公司股份事項的關(guān)注函之回復(fù)公告》。由于相關(guān)工作人員統(tǒng)計錯誤，經(jīng)公司核實后對相關(guān)公告內(nèi)容中第二大點更正如下：
二、本次交易你公司共計支付資金10.1225億元，其中自有資金6.5億元，其余3.6225億元通過股權(quán)質(zhì)押融資方式獲得。根據(jù)《格式準則第16號》第三十四條的規(guī)定，請你公司全面披露本次為取得步森股份控股權(quán)所涉及資金的來源情況，直至披露到來源于相關(guān)主體的自有資金（除股東投資入股款之外）、經(jīng)營活動所獲資金或銀行貸款，并按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔(dān)保和其他重要條款，以及后續(xù)還款計劃（如尚無計劃的，應(yīng)制定明確的還款計劃）。
本次交易公司共計支付資金10.1225億元，原計劃6.5億元由收購人及其母公司北京星河世界集團有限公司（以下簡稱“星河世界”）支付，其余3.6225億元通過股權(quán)質(zhì)押融資方式獲得；由于交易期間與金融機構(gòu)的合作方案隨著市場波動發(fā)生了變化，因此公司的收購資金規(guī)劃有所調(diào)整，本次交易實際支付價款中的4.8725億元資金來源于收購人母公司星河世界的自有資金，5.25億元為對外債務(wù)融資的方式取得。
星河世界的自有資金系星河世界經(jīng)營活動所得，星河世界2015年度實現(xiàn)凈利潤26.68億元，截至2016年6月30日凈資產(chǎn)為57.28億元（未經(jīng)審計）。
5.25億元債務(wù)融資的具體情況如下：
公司以上5.25億元債務(wù)清償來源于長城資本管理有限公司向星河世界通過委托貸款的方式提供的借款6億元，具體情況如下：
注：長城資本管理有限公司所提供的6億元資金來源于其股東投入的資金，不涉及信托計劃、資管計劃，未直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，不存在通過與上市公司進行資產(chǎn)置換或者其他交易獲取資金的情形。
星河世界旗下目前擁有多家上市公司股權(quán)，并持有100多家互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)，具有良好的資產(chǎn)基礎(chǔ)和商業(yè)信用。公司及星河世界未來計劃通過上市公司分紅、處置旗下資產(chǎn)、已投資的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司退出、股東資金注入等方式償還上述借款。
二、本次交易你公司共計支付資金10.1225億元，其中自有資金6.5億元，其余3.6225億元通過股權(quán)質(zhì)押融資方式獲得。根據(jù)《格式準則第16號》第三十四條的規(guī)定，請你公司全面披露本次為取得步森股份控股權(quán)所涉及資金的來源情況，直至披露到來源于相關(guān)主體的自有資金（除股東投資入股款之外）、經(jīng)營活動所獲資金或銀行貸款，并按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔(dān)保和其他重要條款，以及后續(xù)還款計劃（如尚無計劃的，應(yīng)制定明確的還款計劃）。
本次交易公司共計支付資金10.1225億元，原計劃6.5億元由收購人及其母公司北京星河世界集團有限公司（以下簡稱“星河世界”）支付，其余3.6225億元通過股權(quán)質(zhì)押融資方式獲得；由于交易期間與金融機構(gòu)的合作方案隨著市場波動發(fā)生了變化，因此公司的收購資金規(guī)劃有所調(diào)整，本次交易實際支付價款中的4.8725億元資金來源于收購人母公司星河世界的自有資金，5.25億元為對外債務(wù)融資的方式取得。
星河世界的自有資金系星河世界經(jīng)營活動所得，星河世界2015年度實現(xiàn)凈利潤26.68億元，截至2016年6月30日凈資產(chǎn)為57.28億元（未經(jīng)審計）。
5.25億元債務(wù)融資的具體情況如下：
公司以上5.25億元中的3.25億元債務(wù)清償來源于長城資本管理有限公司向星河世界通過委托貸款的方式提供的借款6億元，2億元債務(wù)清償來源于方正證券股份有限公司向上海睿鷙通過股票質(zhì)押融資方式提供的3.86232億元，具體情況如下：
注：長城資本管理有限公司所提供的6億元資金來源于其股東投入的資金，不涉及信托計劃、資管計劃，未直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，不存在通過與上市公司進行資產(chǎn)置換或者其他交易獲取資金的情形。方正證券股份有限公司所提供的質(zhì)押融資資金未直接或者間接來源于上市公司，不存在通過與上市公司進行資產(chǎn)置換或者其他交易獲取資金的情形。
星河世界旗下目前擁有多家上市公司股權(quán)，并持有100多家互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)，具有良好的資產(chǎn)基礎(chǔ)和商業(yè)信用。公司及星河世界未來計劃通過上市公司分紅、處置旗下資產(chǎn)、已投資的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司退出、股東資金注入等方式償還上述借款。
除此之外，其他內(nèi)容均保持不變，公司為此給投資者帶來的不便深表歉意。
浙江步森服飾股份有限公司