浙江步森服飾股份有限公司詳式權益變動報告書
浙江步森服飾股份有限公司
詳式權益變動報告書
上市公司名稱：浙江步森服飾股份有限公司
上市地點：深圳證券交易所
簡稱：步森股份股票代碼： 002569信息披露義務人： 北京星河贏用科技有限公司
住所/通訊地址： 北京市海淀區上地信息路 18 號三層 3043 室
信息披露義務人： 拉薩市星灼企業管理有限公司
住所/通訊地址： 西藏自治區拉薩市達孜縣工業園區江蘇拉薩展銷中心 401 室
股份變動性質：增加
簽署日期：二〇一六年十二月
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信息披露義務人聲明
一、信息披露義務人星河贏用與拉薩星灼因受同一實際控制人徐茂棟先生控制而構成一致行動關系 。一致行動人拉薩星灼 以書面形式約定由星河贏用作為指定代表，以共同名義負責統一編制報送詳式權益變動報告書，依照《上市公司收購管理辦法》及相關法規的規定披露相關信息，并同意授權星河贏用在信息披露文件上簽字蓋章。
二、信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號——權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號——上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本報告書。
三、依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人及一致行動人在浙江步森服飾股份有限公司中擁有權益的股份。
截至本報告書簽署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人及一致行動人沒有通過任何其他方式在浙江步森服飾股份有限公司中擁有權益。
四、信息披露義務人及一致行動人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準。其履行亦不違反公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
五、本次交易是根據本報告所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。
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第十節 信息披露義務人的
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除非文義另有所指，下列簡稱在本告報書中具有以下含義：
步森股份、上市公司 指 浙江步森服飾股份有限公司
交易標的， 睿鷙資產 指 上海睿鷙資產管理合伙企業（有限合伙）
信息披露義務人、 星河贏 指 北京星河贏用科技有限公司
一致行動人、 拉薩星灼 指 拉薩市星灼企業管理有限公司
非凡領馭 指 北京非凡領馭投資管理有限公司
海南領先 指 海南領先趨勢實業開發有限公司
星河世界 指 北京星河世界集團有限公司
《協議 1》 指 星河贏用與非凡領馭簽署《合伙企業財產份額轉讓協議書》
受讓睿鷙資產的普通合伙人 1.03%的財產份額
《協議 2》 指 拉薩星灼與海南領先簽署《合伙企業財產份額轉讓協議書》，
受讓睿鷙資產的有限合伙人 10.93%的財產份額
《協議 3》 指 拉薩星灼與海南領先簽署《合伙企業財產份額轉讓協議書》，
受讓睿鷙資產的有限合伙人 31.10%的財產份額
《協議 4》 指 拉薩星灼與喬忠寶簽署《合伙企業財產份額轉讓協議書》，
受讓睿鷙資產的有限合伙人 20%的財產份額
《協議 5》 指 拉薩星灼與王亞鴻簽署《合伙企業財產份額轉讓協議書》，
受讓睿鷙資產的有限合伙人 20%的財產份額
《協議 6》 指 拉薩星灼與劉靖簽署《合伙企業財產份額轉讓協議書》，受
讓睿鷙資產的有限合伙人 11.96%的財產份額
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
登記公司、登記機構 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《重大重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》
元 指 人民幣元
說明：由于四舍五入原因，本報告書中分項之和與合計項之間可能存在尾差。
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第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人星河贏用基本情況
1、星河贏用概況
企業名稱 北京星河贏用科技有限公司
注冊地址 北京市海淀區上地信息路 18 號三層 3043 室
注冊資本 100.00 萬元
法定代表人 韋京漢
公司類型 其他有限責任公司
技術開發、技術服務、技術轉讓、技術咨詢；銷售電子產品。（企
經營范圍 業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，
經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業
政策禁止和限制類項目的經營活動。）
2、星河贏用股權控制關系結構圖
截至本報告書簽署之日，星河贏用股權控制結構如下：
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星河贏用成立于 2016 年 2 月，其控股股東、實際控制人最近一年未發生過變更。
3、星河贏用最近一年一期的主營業務及財務
星河贏用成立于 2016 年 2 月，主要業務為創業投資業務等。截至本報告簽署日，公司成立未滿一年，無最近一年及一期的財務報表。
4、星河贏用董事、監事及高級管理人員
截至本報告書簽署之日，星河贏用的董事、監事及高級管理人員情況如下：
姓名 職務 身份證號碼 國籍 長期居住地 是否取得其他國
家或地區居留權
5、 星河贏用控股股東、實際控制人的基本情況
（ 1 ） 星河贏用控股股東情況
①星河贏用控股股東喀什星河創業投資有限公司的基本情況
企業名稱 喀什星河創業投資有限公司
注冊地址 新疆喀什地區喀什經濟開發區深喀大道總部經濟區
法定代表人 徐茂棟
企業類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創
經營范圍 業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與創立創業投資
企業與創業投資管理顧問機構。（依法須經批準的項目，經相關部門批準
后方可開展經營活動）
股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
股權結構 北京星河世界集團有限公司 5,000.00 100.00%
喀什星河創業投資有限公司最近一年一期主要財務數據如下：
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②喀什星河創業投資有限公司控股股東北京星河世界集團有限公司基本情況
企業名稱 北京星河世界集團有限公司
注冊地址 北京市海淀區上地信息路 18 號 3005 室
法定代表人 徐茂棟
企業類型 有限責任公司（法人獨資）
技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術培訓（不得面向全國招
生）；企業管理咨詢；經濟貿易咨詢；設計、制作、代理、發布廣告。（企
經營范圍 業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關
部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限
制類項目的經營活動。）
股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
股權結構 霍爾果斯食樂淘創業投資有限公司 5,000.00 100.00%
③北京星河世界集團有限公司控股股東霍爾果斯食樂淘創業投資有限公司的基本情況
企業名稱 霍爾果斯食樂淘創業投資有限公司
注冊地址 新疆伊犁州霍爾果斯口岸亞歐路 1 號建設銀行 3 樓 314 室
法定代表人 徐茂棟
企業類型 有限責任公司 （自然人投資或控股）
創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；
經營范圍 參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。（依法須經批準的項目，
經相關部門批準后方可開展經營活動）
股權結構 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
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（2） 星河贏用的實際控制人
徐茂棟先生持有霍爾果斯食樂淘創業投資有限公司 51%股份，徐浩瀚先生持有霍爾果斯食樂淘創業投資有限公司 49%股份，徐茂棟與徐浩瀚系為父子關系，截至本報告書簽署之日，信息披露義務人星河贏用的實際控制人為徐茂棟先生。
徐茂棟，男， 1967 年生，中國國籍，身份證號碼： 4201061967********，無境外永久居留權，地址：山東省日照市東港區興海路。
6、 星河贏用實際控制人所控制的核心企業及主要關聯企業的情況
截止本報告書簽署日，星河贏用實際控制人控制的核心企業情況如下表所示：
序號 公司名稱 （萬元） / 持股比例 主營業務
創業投資業務；創業投資咨詢
業務；代理其他創業投資企業
喀什星河創業 100% （通過北京星河 等機構或個人的創業投資業
1 投資有限公司 5,000.00 世界集團有限公司持 務；為創業企業提供創業投資
股） 管理服務業務；參與設立創業
投資企業與創業投資管理顧問
技術開發、技術轉讓、技術咨
北京星河世界 100% （通過霍爾果斯 詢、技術服務、技術培訓（不
2 集團有限公司 5,000.00 食樂淘創業投資有限 得面向全國招生）；企業管理咨
公司持股） 詢；經濟貿易咨詢；設計、制
作、代理、發布廣告
創業投資業務；創業投資咨詢
霍爾果斯食樂 51%， 徐浩瀚 （為實 業務；為創業企業提供創業管
3 淘創業投資有 5,000.00 際控制人之子）持股 理服務業務；參與設立創業投
限公司 49% 資企業與創業投資管理顧問機
60% （通過喀什星河
創業投資有限公司持 技術開發、技術服務、技術轉
4 星河贏用 100.00 股）、 40% （通過霍爾 讓、技術咨詢；銷售電子產品
果斯市微創之星創業
投資有限公司持股）
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創業投資業務；創業投資咨詢
霍爾果斯市微 100% （通過北京星河 業務；為創業企業提供創業管
5 創之星創業投 5,000.00 世界集團有限公司持 理服務業務；參與設立創業投
資有限公司 股） 資企業與創業投資管理顧問機
40.00% （通過北京星
河世界集團有限公司
6 拉薩星灼 10.00 持股）、 60.00% （通過 企業管理。企業策劃、設計；
霍爾果斯市微創之星 經濟信息咨詢
創業投資有限公司持
38.84% （通過喀什星
河創業投資有限公司
持股）、 17.93% （通過
7 星河互聯集團 10 298 42 霍爾果斯市微創之星 投資管理、技術開發
有限公司 , . 創業投資有限公司持
股）、 7.76% （通過新
余東晨投資管理中心
有限合伙持股）
創業投資業務；創業投資咨詢
霍爾果斯蒼穹 100% （通過星河互聯 業務；為創業企業提供創業管
8 之下創業投資 6,000.00 集團有限公司持股） 理服務業務；參與設立創業投
有限公司 資企業與創業投資管理顧問機
技術開發、技術轉讓、技術咨
60% （通過喀什星河 詢、技術服務；企業管理咨詢；
創業投資有限公司持 計算機系統服務；基礎軟件服
9 北京星河融快 5 000.00 股）、 40% （通過霍爾 務；數據處理（數據處理中的
科技有限公司 , 銀行卡中心、 PEU 值在 1.5 以
果斯微創之星創業投 上的云計算
資有限公司持股） 濟貿易咨詢；軟件開發；銷售
自行開發后的產品。
90% （通過霍爾果斯
日照銀杏樹股 蒼穹之下創業投資有
10 權投資基金 10,000.00 限公司持股 89%，通 股權投資、股權投資管理
（有限合伙） 過霍爾果斯燎原創業
投資有限公司持股
創業投資業務；創業投資咨詢
霍爾果斯燎原 100% （通過星河互聯 業務；為創業企業提供創業管
11 創業投資有限 3,000.00 集團有限公司持股） 理服務業務；參與設立創業投
公司 資企業與創業投資管理顧問機
12 北京星河空間 100.00 100% （通過星河互聯 技術開發、技術服務、技術轉
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科技有限公司 集團有限公司持股） 讓、技術咨詢；企業管理；出
截至本報告書簽署之日，除上述受徐茂棟先生控制的企業外，徐茂棟先生其
他主要關聯企業情況如下表所示：
序號 公司名稱 注冊資本（萬 持股比例 主營業務
元） /股本（股）
5.66% （通過日 混凝土預制構件專業承包(貳
2 浙江巨龍管業 320,00 84 照銀杏樹股權投 級)、市政道路工程施工；管道
股份有限公司 . 資基金（有限合
伙）持股） 安裝；實業投資。
技術開發、技術推廣、技術轉
讓、技術咨詢、技術服務；銷
售自行開發的產品；計算機系
49.00% （通過霍 統服務；基礎軟件服務；應用
3 北京閃惠信息 11 765.00 爾果斯蒼穹之下 軟件服務；軟件開發；軟件咨
技術有限公司 , 創業投資有限公 詢；產品設計；經濟貿易咨詢；
司持股） 文化咨詢；投資咨詢；項目投
資；投資管理；企業管理咨詢；
企業策劃；設計、制作、代理、
技術開發、 技術轉讓、技術咨
詢、 技術服務；計算機系統服
北京蜂巢天下 49.00% （通過霍 務；數據處理（數據處理中的
4 信息技術有限 588.00 爾果斯蒼穹之下 銀行卡中心、 PEU 值在 1.5 以
公司 創業投資有限公 上的云計算數據中心除外）； 計
司持股） 算機維修； 基礎軟件服務； 應
用軟件服務；軟件開發；軟件
咨詢；投資管理；企業策劃、
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設計；設計、制作、代理、發
布廣告； 承辦展覽展示活動；
電腦動畫設計；銷售計算機、
軟件及輔助設備、電子產品、
互聯網信息服務業務（除新聞、
12.82% （通過霍 出版、教育、醫療保健、藥品、
北京微網通聯 爾果斯蒼穹之下 醫療器械和BBS 以外的內容）；
5 股份有限公司 2,000.00 創業投資有限公 第二類增值電信業務中的信息
司持股） 服務業務（不含固定電話信息
服務和互聯網信息服務）；技術
開發；代理、發布廣告。
7、星河贏用最近五年是否受到相關處罰及重大訴訟或仲裁
截至本報告書簽署之日，星河贏用及其實際控制人已出具承諾函，其最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
8、 星河贏用及其實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或
超過該公司已發行股份 5%的簡要情況
截至本報告書簽署之日，星河贏用及其實際控制人持有或控制其他上市公司5% 以上已發行股份的情況如下：
證券簡稱 證券代碼 上市地點 持股比例 是否達到控制
9、星河贏用及其實際控制人持股 5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險
公司等其他金融機構的簡要情況
截至本報告書簽署之日，星河贏用及其實際控制人未持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構 5% 以上股份。
二、信息披露義務人拉薩星灼基本情況
1、拉薩星灼概況
企業名稱 拉薩市星灼企業管理有限公司
住址 西藏自治區拉薩市達孜縣工業園區江蘇拉薩展銷中心 401 室
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注冊資本 10.00 萬元
法定代表人 徐茂棟
公司類型 其他有限責任公司
經營范圍 企業管理。企業策劃、設計；經濟信息咨詢。【依法須經批準的項
目，經相關部門批準后方可開展經營活動】
2、拉薩星灼股權控制關系結構圖
截至本報告書簽署之日，拉薩星灼股權控制結構如下：
3、拉薩星灼主營業務及財務數據
拉薩星灼成立于 2016 年 8 月，主要從事企業管理。企業策劃、設計；經濟信息咨詢。截至本報告簽署日，公司成立未滿一年，無最近一年及一期的財務報表。
4、拉薩星灼董事、監事及高級管理人員
截至本報告書簽署之日，拉薩星灼的董事、監事及高級管理人員情況如下：
姓名 職務 身份證號碼 國籍 長期居住地 是否取得其他國
家或地區居留權
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5、 拉薩星灼控股股東、實際控制人的基本情況
（ 1 ） 拉薩星灼控股股東情況
拉薩星灼控股股東霍爾果斯市微創之星創業投資有限公司的基本情況如下：
企業名稱 霍爾果斯市微創之星創業投資有限公司
注冊地址 新疆伊犁州霍爾果斯口岸亞歐路 1 號建設銀行 3 樓 311 室
法定代表人 徐茂棟
企業類型 有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；
經營范圍 參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。（依法須經批準的項目，
經相關部門批準后方可開展經營活動）
股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
股權結構 北京星河世界集團有限公司 5,000.00 100.00%
霍爾果斯市微創之星創業投資有限公司控股股東北京星河世界集團有限公司基本情況詳見本報告書之“一、星河贏用基本情況”之“5、 星河贏用控股股東、實際控制人的基本情況”之“（ 1 ） 拉薩星灼控股股東情況”之“②喀什星河創業投資有限公司控股股東北京星河世界集團有限公司基本情況”。
北京星河世界集團有限公司控股股東霍爾果斯食樂淘創業投資有限公司的基本情況詳見本報告書之“一、星河贏用基本情況”之“5、 星河贏用控股股東、實際控制人的基本情況”之“（ 1 ） 拉薩星灼控股股東情況”之“③北京星河世界集團有限公司控股股東霍爾果斯食樂淘創業投資有限公司的基本情況”。
霍爾果斯市微創之星創業投資有限公司最近一年一期主要財務數據如下：
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（2） 拉薩星灼的實際控制人
截至本報告書簽署之日，拉薩星灼的實際控制人為徐茂棟先生。
徐茂棟基本情況詳見本報告書之“一、星河贏用基本情況”之“5、 星河贏用控股股東、實際控制人的基本情況”之“（2） 星河贏用 的實際控制人”。
6、 拉薩星灼實際控制人所控制的核心企業及主要關聯企業的情況
拉薩星灼實際控制人控制的核心企業及主要關聯企業的情況詳見本報告書之“一、星河贏用基本情況”之“6、星河贏用實際控制人所控制的核心企業及主要關聯企業的情況”。
7、拉薩星灼最近五年是否受到相關處罰及重大訴訟或仲裁
截至本報告書簽署之日，拉薩星灼及其實際控制人已出具承諾函，其最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
8、 拉薩星灼及其實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的簡要情況
拉薩星灼及其實際控制人持有或控制其他上市公司 5% 以上已發行股份的情況詳見本報告書之“一、星河贏用基本情況”之“8、星河贏用及其實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5% 的簡要情況”。
9、 拉薩星灼及其實際控制人持股 5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險
公司等其他金融機構的簡要情況
截至本報告書簽署之日，拉薩星灼及其實際控制人未持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構 5% 以上股份。
三、星河贏用、拉薩星灼之間關系說明
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信息披露義務人星河贏用與拉薩星灼因受同一實際控制人徐茂棟先生控制而構成一致行動關系 。
四、 關于信息披露義務的委托
根據《收購辦法》、《準則第 15 號》、《準則第 16 號》的相關規定，拉薩星灼已經于 2016 年 8 月 12 日與星河贏用簽訂并于當日生效的《授權委托書》，委托星河贏用作為指定代表，以共同名義負責統一編制報送詳式權益變動報告書，依照《收購辦法》及相關法規的規定披露相關信息，并同意授權星河贏用在信息披露文件上簽字蓋章。
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第三節 權益變動目的及決定
一、本次權益變動的目的
信息披露義務人及一致行動人認為步森股份具備長期投資價值，看好其未來發展前景，故收購上市公司股份。同時，信息披露義務人及一致行動人擬通過本次交易，建立優質上市公司平臺，進一步完善上市公司的法人治理結構和內控制度，進一步提高上市公司的持續盈利能力，在條件成熟時使用上市公司平臺對優質資產進行有效整合。
二、未來 12 個月內繼續增持股份或處置其已擁有權益股份的計劃
本次權益變動后，信息披露義務人及一致行動人不排除繼續增持上市公司股份的可能。若今后進一步增持上市公司股份，信息披露義務人及一致行動人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行相關批準程序和信息披露義務。
三、本次權益變動信息披露義務人所履行的決策程序
2016 年 8 月 12 日，星河贏用股東會同意本公司受讓睿鷙資產普通合伙人
1.03% 的財產份額， 并作出書面決議。
2016 年 8 月 12 日， 拉薩星灼股東會同意本公司受讓睿鷙資產有限合伙人
93.99% 的財產份額， 并作出書面決議。
2016 年 8 月 16 日 ，星河贏用與非凡領馭簽署《協議 1》受讓睿鷙資產的普
通合伙人 1.03%財產份額；拉薩星灼與海南領先、喬忠寶、王亞鴻、劉靖分別簽
署 《協議 2》、《協議 3》、《協議 4》、《協議 5》、《協議 6》，受讓睿鷙資產的有限
合伙人 93.99%財產份額。
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第四節 權益變動方式
一、信息披露義務人及一致行動人在上市公司中擁有權益的股份數量和比例
（一）本次權益變動前，信息披露義務人及一致行動人持有上市公司股份的情況
本次權益變動前，信息披露義務人及一致行動人未持有上市公司股份。本次權益變動前，睿鷙資產出資結構如下：
（二）本次權益變動后，信息披露義務人及一致行動人持有上市公司股份的情況
本次權益變動后，信息披露義務人及一致行動人共同持有睿鷙資產 95.02% ，海南領先仍持有 4.98% 的財產份額。本次權益變動后，睿鷙資產仍為步森股份第一大股東，占步森股份 29.86% 的股份。 星河贏用作為睿鷙資產的普通合伙人，其實際控制人徐茂棟成為上市公司實際控制人。 本次權益變動后，股權結構如下：
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二、 《合伙企業財產份額轉讓協議》主要內容
（一）《協議 1》
主要內容情況如下：
1、 協議當事人
出讓方（甲方）：非凡領馭
受讓方（乙方）：星河贏用
甲方持有合伙企業的 1.03% 的財產份額。
3、轉讓價格及支付
根據雙方協商，標的股份的轉讓價款合計 3,000 萬元；乙方應于 2016 年 8月 12 日前以銀行轉帳(或現金支付)的方式一次性支付給甲方。
4、債權債務處置
浙江步森服飾股份有限公司詳式權益變動報告書
甲乙雙方確認并同意，本次財產份額轉讓完成日后，乙方共持有合伙企業的
1.03% 的財產份額，享有普通合伙人權益，承擔普通合伙人義務。
甲乙雙方確認并同意，基于甲方轉讓財產份額完成日之前合伙企業存在的所有債務和責任，乙方以其受讓的財產份額為限承擔有限責任。
5、轉讓的實施
甲乙雙方確認并同意，自甲方收到乙方支付的轉讓款項之日起 5 工作日內甲方應將其持有合伙企業的 1.03% 的財產份額轉讓給乙方，并完成相關工商登記備案手續。
上述工商登記備案手續完成日，即視為本協議項下財產份額轉讓完成日。
乙方應當協助甲方完成本次財產份額轉讓相關工商登記備案手續，并按要求提供相關文件，以供辦理轉讓工商登記備案手續之目的使用。
6、保證及承諾
乙方確認，合伙企業的原合伙人業已如實告知其合伙企業的經營狀況和財務狀況。
本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，均構成違約，違約方應賠償守約方因此而造成的全部損失。
上述損失賠償不影響違約方按照本協議約定繼續履行本協議。
如乙方不能按期支付轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之五的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。
8、協議的變更和解除
甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書。
9、有關費用的負擔
浙江步森服飾股份有限公司詳式權益變動報告書
在本次財產份額轉讓過程中發生的有關費用(如評估或審計、工商變更登記等費用)，由乙方承擔。
10、爭議解決方式
因履行本協議書所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，任何一方有權向有甲方住所地有管轄權的人民法院起訴。
（二）《協議 2》
主要內容情況如下：
1、 協議當事人
出讓方（甲方）：海南領先
受讓方（乙方）：拉薩星灼
甲方持有合伙企業的 10.93% 的財產份額。
3、轉讓價格及支付
甲方以人民幣 11,425 萬元的價格將其持有合伙企業的 10.93% 的財產份額轉讓給乙方。
乙方應于 2016 年 8 月 31 日前以銀行轉帳(或現金支付)的方式一次性支付給甲方。
4、債權債務處置
甲乙雙方確認并同意，本次財產份額轉讓完成日后，乙方共持有合伙企業的10.93%的財產份額，享有有限合伙人權益，承擔有限合伙人義務。
甲乙雙方確認并同意，基于甲方轉讓財產份額完成日之前合伙企業存在的所有債務和責任，乙方以其受讓的財產份額為限承擔有限責任。
5、轉讓的實施
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甲乙雙方確認并同意，自甲方收到乙方支付的轉讓款之日起 5 工作日內甲方應將其持有合伙企業的 10.93% 的財產份額轉讓給乙方，并完成相關工商登記備案手續。
上述工商登記備案手續完成日，即視為本協議項下財產份額轉讓完成日。
乙方應當協助甲方完成本次財產份額轉讓相關工商登記備案手續，并按要求提供相關文件，以供辦理轉讓工商登記備案手續之目的使用。
6、保證及承諾
乙方確認，合伙企業的原合伙人業已如實告知其合伙企業的經營狀況和財務狀況。
本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，均構成違約，違約方應賠償守約方因此而造成的全部損失。
上述損失賠償不影響違約方按照本協議約定繼續履行本協議。
如乙方不能按期支付轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之五的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。
8、協議的變更和解除
甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書。
9、有關費用的負擔
在本次財產份額轉讓過程中發生的有關費用(如評估或審計、工商變更登記等費用)，由乙方承擔。
10、爭議解決方式
因履行本協議書所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，任何一方有權向有甲方住所地有管轄權的人民法院起訴。
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（三）《協議 3》
主要內容情況如下：
1、 協議當事人
出讓方（甲方）：海南領先
受讓方（乙方）：拉薩星灼
2、 轉讓標的
甲方持有合伙企業的 31.10% 的財產份額。
3、 轉讓價格及支付
甲方以人民幣 32,500 萬元的價格將其持有合伙企業的 31.10% 的財產份額轉讓給乙方。
乙方應于 2016 年 10 月 31 日前以銀行轉帳(或現金支付)的方式一次性支付給甲方。
4、債權債務處置
甲乙雙方確認并同意，本次財產份額轉讓完成日后，乙方共持有合伙企業的31.10% 的財產份額，享有有限合伙人權益，承擔有限合伙人義務。
甲乙雙方確認并同意，基于甲方轉讓財產份額完成日之前合伙企業存在的所有債務和責任，乙方以其受讓的財產份額為限承擔有限責任。
5、轉讓的實施
甲乙雙方確認并同意，自甲方收到乙方支付的轉讓款之日起 5 工作日內甲方應將其持有合伙企業的 31.10% 的財產份額轉讓給乙方，并完成相關工商登記備案手續。
上述工商登記備案手續完成日，即視為本協議項下財產份額轉讓完成日。
乙方應當協助甲方完成本次財產份額轉讓相關工商登記備案手續，并按要求提供相關文件，以供辦理轉讓工商登記備案手續之目的使用。
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6、保證及承諾
乙方確認，合伙企業的原合伙人業已如實告知其合伙企業的經營狀況和財務狀況。
本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，均構成違約，違約方應賠償守約方因此而造成的全部損失。
上述損失賠償不影響違約方按照本協議約定繼續履行本協議。
8、協議的變更和解除
甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書。
9、有關費用的負擔
在本次財產份額轉讓過程中發生的有關費用(如評估或審計、工商變更登記等費用)，由乙方承擔。
10、爭議解決方式
因履行本協議書所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，任何一方有權向有甲方住所地有管轄權的人民法院起訴。
（四）《協議 4》
主要內容情況如下：
1、 協議當事人
出讓方（甲方）：喬忠寶
受讓方（乙方）：拉薩星灼
2、 轉讓標的
甲方持有合伙企業的 20.00% 的財產份額。
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3、轉讓價格及支付
甲方以人民幣 20,900 萬元的價格將其持有合伙企業的 20.00% 的財產份額轉讓給乙方。
乙方應于 2016 年 8 月 12 日前向甲方支付定金 1000 萬元，其余 19900 萬元于 2016 年 9 月 30 日前以銀行轉帳(或現金支付)的方式一次性支付給甲方。
4、債權債務處置
甲乙雙方確認并同意，本次財產份額轉讓完成日后，乙方共持有合伙企業的
20.00% 的財產份額，享有有限合伙人權益，承擔有限合伙人義務。
甲乙雙方確認并同意，基于甲方轉讓財產份額完成日之前合伙企業存在的所有債務和責任，乙方以其受讓的財產份額為限承擔有限責任。
5、轉讓的實施
甲乙雙方確認并同意，自甲方收到乙方支付的轉讓款之日起 5 工作日內甲方應將其持有合伙企業的 20.00% 的財產份額轉讓給乙方，并完成相關工商登記備案手續。
上述工商登記備案手續完成日，即視為本協議項下財產份額轉讓完成日。
乙方應當協助甲方完成本次財產份額轉讓相關工商登記備案手續，并按要求提供相關文件，以供辦理轉讓工商登記備案手續之目的使用。
6、保證及承諾
乙方確認，合伙企業的原合伙人業已如實告知其合伙企業的經營狀況和財務狀況。
本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，均構成違約，違約方應賠償守約方因此而造成的全部損失。
上述損失賠償不影響違約方按照本協議約定繼續履行本協議。
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8、協議的變更和解除
甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書。
9、有關費用的負擔
在本次財產份額轉讓過程中發生的有關費用(如評估或審計、工商變更登記等費用)，由乙方承擔。
10、爭議解決方式
因履行本協議書所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，任何一方有權向有甲方住所地有管轄權的人民法院起訴。
（五）《協議 5》
主要內容情況如下：
1、 協議當事人
出讓方（甲方）：王亞鴻
受讓方（乙方）：拉薩星灼
甲方持有合伙企業的 20.00% 的財產份額。
3、轉讓價格及支付
甲方以人民幣 20,900 萬元的價格將其持有合伙企業的 20.00% 的財產份額轉讓給乙方。
乙方應于 2016 年 8 月 12 日前向甲方支付定金 1000 萬元，其余 19900 萬元于 2016 年 9 月 30 日前以銀行轉帳(或現金支付)的方式一次性支付給甲方。
4、債權債務處置
甲乙雙方確認并同意，本次財產份額轉讓完成日后，乙方共持有合伙企業的20.00% 的財產份額，享有有限合伙人權益，承擔有限合伙人義務。
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甲乙雙方確認并同意，基于甲方轉讓財產份額完成日之前合伙企業存在的所有債務和責任，乙方以其受讓的財產份額為限承擔有限責任。
5、轉讓的實施
甲乙雙方確認并同意，自甲方收到乙方支付的轉讓款之日起 5 工作日內甲方應將其持有合伙企業的 20.00% 的財產份額轉讓給乙方，并完成相關工商登記備案手續。
上述工商登記備案手續完成日，即視為本協議項下財產份額轉讓完成日。
乙方應當協助甲方完成本次財產份額轉讓相關工商登記備案手續，并按要求提供相關文件，以供辦理轉讓工商登記備案手續之目的使用。
6、保證及承諾
乙方確認，合伙企業的原合伙人業已如實告知其合伙企業的經營狀況和財務狀況。
本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，均構成違約，違約方應賠償守約方因此而造成的全部損失。
上述損失賠償不影響違約方按照本協議約定繼續履行本協議。
8、協議的變更和解除
甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書。
9、有關費用的負擔
在本次財產份額轉讓過程中發生的有關費用(如評估或審計、工商變更登記等費用)，由乙方承擔。
10、爭議解決方式
浙江步森服飾股份有限公司詳式權益變動報告書
因履行本協議書所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，任何一方有權向有甲方住所地有管轄權的人民法院起訴。
（六）《協議 6》
主要內容情況如下：
1、 協議當事人
出讓方（甲方）：劉靖
受讓方（乙方）：拉薩星灼
甲方持有合伙企業的 11.96% 的財產份額。
3、轉讓價格及支付
甲方以人民幣 12,500 萬元的價格將其持有合伙企業的 11.96% 的財產份額轉讓給乙方。
乙方應于 2016 年 8 月 31 日前以銀行轉帳(或現金支付)的方式一次性支付給甲方。
4、債權債務處置
甲乙雙方確認并同意，本次財產份額轉讓完成日后，乙方共持有合伙企業的11.96% 的財產份額，享有有限合伙人權益，承擔有限合伙人義務。
甲乙雙方確認并同意，基于甲方轉讓財產份額完成日之前合伙企業存在的所有債務和責任，乙方以其受讓的財產份額為限承擔有限責任。
5、轉讓的實施
甲乙雙方確認并同意，自甲方收到乙方支付的轉讓款之日起 5 工作日內甲方應將其持有合伙企業的 11.96% 的財產份額轉讓給乙方，并完成相關工商登記備案手續。
上述工商登記備案手續完成日，即視為本協議項下財產份額轉讓完成日。
浙江步森服飾股份有限公司詳式權益變動報告書
乙方應當協助甲方完成本次財產份額轉讓相關工商登記備案手續，并按要求提供相關文件，以供辦理轉讓工商登記備案手續之目的使用。
6、保證及承諾
乙方確認，合伙企業的原合伙人業已如實告知其合伙企業的經營狀況和財務狀況。
本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，均構成違約，違約方應賠償守約方因此而造成的全部損失。
上述損失賠償不影響違約方按照本協議約定繼續履行本協議。
如乙方不能按期支付轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之五的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。
8、協議的變更和解除
甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書。
9、有關費用的負擔
在本次財產份額轉讓過程中發生的有關費用(如評估或審計、工商變更登記等費用)，由乙方承擔。
10、爭議解決方式
因履行本協議書所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，任何一方有權向有甲方住所地有管轄權的人民法院起訴。
（七）《承諾》
2016 年 8 月 15 日，非凡領馭、 海南領先、喬忠寶、王亞鴻、 劉靖分別出具承諾如下：
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鑒于星河贏用受讓非凡領馭持有的睿鷙資產的普通合伙人 1.03%財產份額；拉薩星灼受讓海南領先、喬忠寶、王亞鴻、劉靖持有的睿鷙資產的有限合伙人93.99%財產份額， 本公司/本人承諾如下：
“上述交易交割事項全部完成前，睿鷙資產除所持有的 4,180.00 萬股步森股份股票（占步森股份總股本的 29.86% ）外，不存在任何未經認購方認可的其他資產、負債、潛在糾紛、或有負債，并不存在任何未經認購方認可的尚在生效的需承擔義務或潛在義務的合同或協議。
上述交易完成前，上市公司資產、業務經營、負債等未發生重大不利變化。
睿鷙資產持有的 4180.00 萬股步森股份股票（占步森股份總股本的 29.86% ）在上述交易交割事項全部完成前不存在未經收購方認可的的質押、凍結等權利限制。”
三、本次協議轉讓的其他相關情況說明
鑒于非凡領馭為睿鷙資產之執行事務合伙人，對睿鷙資產具有較大的管理權限，因此經雙方友好協商，星河贏用以 3000 萬元的對價受讓非凡領馭持有的合伙企業 1.03% 的財產份額。
截至本報告書簽署日，信息披露義務人受讓的睿鷙資產合伙企業財產份額不存在任何權利限制，包括但不限于質押、查封或凍結等權利限制情形；本次轉讓未附加特殊條件、不存在補充協議。
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第五節 資金來源
本次交易公司共計支付資金 10.1225 億元，原計劃 6.5 億元由收購人及其母公司北京星河世界集團有限公司（以下簡稱“星河世界”）支付，其余 3.6225 億元通過股權質押
方式獲得；由于交易期間與金融機構的合作方案隨著市場波動發生了變化，因此公司的收購資金規劃有所調整，本次交易實際支付價款中的4.8725 億元資金來源于收購人母公司星河世界的自有資金， 5.25 億元為對外債務融資的方式取得。
星河世界的自有資金系星河世界經營活動所得，星河世界 2015 年度實現凈利潤 26.68 億元，截至 2016 年 6 月 30 日凈資產為 57.28 億元（未經審計）。
5.25 億元債務融資的具體情況如下：
借款金額 資金融出方 借款利率 擔保措施 實際借款期限 是否已償還
3.25 億元 北京基石恒潤實 每日 0.2% 星河世界、徐茂 5 日 是
業有限公司 棟提供保證擔保
2 億元 陳飛宇 每日 徐茂棟提供保證 18 日 是
公司以上 5.25 億元中的 3.25 億元債務清償來源于長城資本管理有限公司向星河世界通過委托貸款的方式提供的借款 6 億元， 2 億元債務清償來源于方正證券股份有限公司向上海睿鷙通過股票質押融資方式提供的 3.86232 億元，具體情況如下：
借款金額 資金融出方 借款利率 擔保措施 借款期限
前 12 個月利率為 步森股份 2480 萬股股
6 億元 長城資本管理有限公 年化 6.55%；后 12 票、星河互聯集團有限 24 個月
司（股東投入的資金） 個月利率為年化 公司 18%股權質押
（注：長城資本管理有限公司所提供的 6 億元資金來源于其股東投入的資金，不涉及信托計
劃、資管計劃， 未直接或者間接來源于上市公司及其關聯方，不存在通過與上市公司進行資
產置換或者其他交易獲取資金的情形。）
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星河世界旗下目前擁有多家上市公司股權，并持有 100 多家互聯網創業公司股權，具有良好的資產基礎和商業信用。公司及星河世界未來計劃通過上市公司
、處置旗下資產、已投資的互聯網創業公司退出、股東資金注入等方式償還上述借款。
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第六節 后續計劃
一、在未來 12 個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務做出重大調整的計劃
截至本報告書簽署日，上市公司將由傳統服裝企業轉變為向中小企業提供一站式金融服務的金融科技公司。上市公司將加大在大數據、人工智能方面的投入，打造企業金融管家、大數據征信、金融資產交易三大平臺，并逐漸向智能化“金融大腦”發展。上市公司將通過自主研發的大數據征信平臺，對數據進行挖掘、歸類、存儲、預測和分析，以數據解決風險定價的核心問題，用科技手段優化和重構傳統企業和金融企業兩端的關系，不斷提升金融服務的效率。
同時為了避免同業競爭，公司實際控制人徐茂棟承諾：如本人所控制的其他公司與步森股份的主營業務存在同業競爭，則將通過調整該公司的業務范圍、出售該公司股權、推動上市公司收購該公司等方式來避免同業競爭。
上市公司擬設立全資子公司北京星河金服信息技術有限公司（簡稱“星河金服”）為平臺開展金融服務業務，注冊資本 1.2 億元，并已通過上市公司董事會審議。
二、在未來 12 個月內擬對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
截至本報告書簽署日，為增強上市公司的持續盈利能力，上市公司不排除未來 12 個月內通過與商業銀行開展股權及業務合作、自行設立或收購金融資產交易中心、自行設立或收購互聯網小額貸款公司以及自行設立或收購優質的金融科技公司等方式快速做大做強金融服務業務。同時，上市公司擬在合適時機剝離原有服裝資產。
三、改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成的計劃
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截止本報告書簽署日 ，信息披露義務人及一致行動人將根據上市公司《公司章程》行使股東權利，嚴格根據《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律法規的要求履行相應的董事、監事及高級管理人員變更程序，并嚴格履行相應的信息披露義務，目前尚無詳細變更計劃。
四、公司章程修改計劃
截止本報告書簽署日，信息披露義務人及一致行動人暫無對上市公司《公司章程》的條款進行修改的計劃，但不排除未來對上市公司《公司章程》的條款進行調整的可能。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人及一致行動人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
五、對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃
截止本報告書簽署日，信息披露義務人及一致行動人暫無對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。本次權益變動完成后，信息披露義務人及一致行動人將督促上市公司一如既往的保障員工的合法權益，為促進所在地的就業工作做出應有的貢獻。
六、對上市公司分紅政策修改的計劃
截止本報告書簽署日，信息披露義務人及一致行動人暫無對上市公司分紅政策進行重大調整的計劃。上市公司將按照公司章程的約定，繼續實行可持續、穩定、積極的利潤分配政策，將結合公司實際情況、政策導向和市場意愿，不斷提高公司運營績效，完善公司股利分配政策，增加分配政策執行的透明度，采取更好的保障并提升公司股東利益。
七、其他對上市公司的業務和組織結構有重大影響的計劃
截止本報告書簽署日，信息披露義務人及一致行動人暫無對上市公司業務和組織結構有重大影響的其他計劃。信息披露義務人及一致行動人不排除未來 12個月內對公司的業務和組織機構等進行調整的可能。如果根據上市公司實際情況需要進行上述重組和調整， 信息披露義務人及一致行動人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
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第七節 對上市公司的影響分析
一、對上市公司獨立性的影響
本次權益變動完成后，步森股份作為獨立運營的上市公司，將繼續保持人員獨立、資產完整、財務獨立、機構獨立和業務獨立，步森股份仍具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等各環節與信息披露義務人、一致行動人及實際控制人保持獨立。為保證步森股份的獨立性，信息披露義務人、一致行動人及實際控制人承諾如下：
（一）保障上市公司人員獨立
1、保障上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書及其他高
級管理人員在上市公司專職工作及領取薪酬，不在本公司控制的其他企業擔任除
董事、監事以外的其他職務，繼續保持上市公司人員的獨立性。
2、上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，保障該等體系和
本公司及本公司控制的其他企業之間完全獨立。
3、保障董事、監事和高級管理人員均通過合法程序選舉或聘任，本公司不干預上市公司董事會和股東大會已經做出的人事任免決定。
（二）保持上市公司資產獨立完整
1、保障上市公司資產獨立完整，該等資產全部處于上市公司的控制之下，
并為上市公司獨立擁有和運營。
2、本公司當前沒有、之后也不以任何方式違法違規占用上市公司的資金、資產及其他資源。
3、本公司將不以上市公司的資產為自身的債務提供擔保。
（三）保障上市公司財務獨立
1、保障上市公司繼續保持獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
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2、保障上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司或本公司控制的其他企業共享一個銀行賬戶。
3、保障上市公司能夠作出獨立的財務決策，且本公司不通過違法違規的方
式干預上市公司的資產使用調度。
4、保障上市公司的財務人員獨立，不在本公司控制的其他企業處兼職和領
5、保障上市公司依法獨立納稅。
（四）保障上市公司機構獨立
1、保障上市公司繼續保持健全的法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。
2、保障上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照
法律、法規和公司章程獨立行使職權。
（五）保障上市公司業務獨立
1、保障上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。
2、本公司除通過行使股東權利和在上市公司任職履行正常職務所需之外，
不對上市公司的業務活動進行干預。
3、保證本公司及本公司控制的其他企業不從事與上市公司主營業務構成競
4、保證盡量減少本公司及本公司控制的其他企業與上市公司的關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規范性文件的規定履行交易程序及信息披露義務
二、信息披露義務人、一致行動人及實際控制人所從事業務與上市公司從事的業務是否存在同業競爭的核查
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（一）截至本報告書簽署之日，信息披露義務人、一致行動人、實際控制人及關聯方所從事的業務與步森股份之間不存在同業競爭的情況。
（二）避免同業競爭的措施
為了從根本上避免和消除信息披露義務人、一致行動人、實際控制人及其關聯方侵占步森股份的商業機會和形成同業競爭的可能性，信息披露義務人、一致行動人及實際控制人承諾如下：
1、在作為上市公司股東期間，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業不會直接或間接從事任何與上市公司及其下屬公司經營業務構成競爭或潛在競爭關系的生產與經營，亦不會投資任何與上市公司及其下屬公司經營業務構成競爭或潛在競爭關系的其他企業；
2、在本公司/本人作為上市公司股東期間，如本公司/本人或本公司/本人控
制的其他企業獲得的商業機會與上市公司及其下屬公司主營業務發生同業競爭
或可能發生同業競爭的，本公司/本人將立即通知上市公司，并盡力將該商業機
會給予上市公司，避免與上市公司及下屬公司形成同業競爭或潛在同業競爭，以
確保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害；
3、本公司/本人保證有權簽署本承諾函，且本承諾函一經本公司/本人簽署即對本公司/本人構成有效的、合法的、具有約束力的責任，且在本公司/本人作為上市公司股東期間持續有效，不可撤銷。本公司/本人保證嚴格履行本承諾函中的各項承諾，如因違反相關承諾并因此給上市公司造成損失的，本公司/本人將承擔相應的法律責任。
三、信息披露義務人、一致行動人及實際控制人與上市公司是否存在持續性關聯交易的核查
（一）信息披露義務人、一致行動人、實際控制人及關聯方與步森股份之間目前不存在關聯交易，也未發生過關聯交易。
（二）為了減少和規范可能產生的關聯交易，維護步森股份及中小股東的合法權益，信息披露義務人、 一致行動人及實際控制人承諾如下：
浙江步森服飾股份有限公司詳式權益變動報告書
“1 、本次交易完成后，本公司/本人承諾不利用自身對步森股份的股東地位
及重大影響，謀求步森股份及其下屬子公司在業務合作等方面給予本公司/本人及本公司/本人投資的其他企業優于市場第三方的權利；不利用自身對步森股份的股東地位及重大影響，謀求與步森股份及其下屬子公司達成交易的優先權利。
2、杜絕本公司/本人及本公司/本人所投資的其他企業非法占用步森股份及其下屬子公司資金、資產的行為，在任何情況下，不要求步森股份及其下屬子公司違規向本公司/本人及本公司/本人其所投資的其他企業提供任何形式的擔保。
3、本次交易完成后，本公司/本人將誠信和善意履行作為步森股份股東的義務，盡量避免與步森股份（包括其控制的企業）之間的關聯交易；對于無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將與步森股份依法簽訂規范的關聯交易協議，并按照有關法律、法規、規章、其他規范性文件和步森股份《公司章程》的規定履行批準程序；關聯交易價格依照與無關聯關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規和步森股份《公司章程》的規定履行關聯交易的信息披露義務；保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，不利用關聯交易損害上市公司及非關聯股東的利益。
4、本次交易完成后，本公司/本人承諾在步森股份股東大會對涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業的有關關聯交易事項進行表決時，履行回避表決的義務。
5、本次交易完成后，本公司/本人保證將依照步森股份《公司章程》的規定
參加股東大會，平等地行使股東權利并承擔股東義務，不利用股東地位謀取不正
當利益，不損害步森股份及其他股東的合法權益。
6、本次交易完成后，除非本公司/本人不再為步森股份之股東，本承諾將始
終有效。若本公司/本人違反上述承諾給步森股份及其他股東造成損失的，一切
損失將由本公司/本人承擔。 ”
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第八節 與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其子公司之間的交易
截至本報告書簽署日的前 24 個月內，信息披露義務人、 一致行動人及關聯方與步森股份之間不存在進行資產交易合計金額高于 3,000 萬元或者高于步森股份最近經審計的合并財務報表凈資產 5% 以上的情況。
二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易
截至本報告書簽署之日前 24 個月內，信息披露義務人、 一致行動人及關聯方與步森股份董事、監事、高級管理人員之間未進行合計金額超過人民幣 5 萬元以上的交易。
三、對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
截至本報告書簽署之日前 24 個月內，信息披露義務人及一致行動人不存在對擬更換的步森股份董事、監事和高級管理人員進行補償或其他類似安排。
四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排
截至本報告書簽署之日，除本報告所披露的信息外，信息披露義務人、一致行動人及實際控制人未簽署對步森股份有重大影響的合同，或達成相關默契或者安排。
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第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
一、信息披露義務人及一致行動人前六個月買賣上市公司上市交易股份的情況
根據《北京星河贏用科技有限公司關于買賣上市公司股票情況的自查報告》和《拉薩市星灼企業管理有限公司關于買賣上市公司股票情況的自查報告》，本次權益變動事項停牌（2016 年 8 月 1 日） 前六個月內，信息披露義務人星河贏用及一致行動人拉薩星灼未持有或通過證券交易系統買賣步森股份的行為。財務顧問已通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司進行相關事項的查詢， 如有股票買賣情況將及時公告。
二、信息披露義務人及一致行動人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣上市公司上市交易股份的情況
根據《北京星河贏用科技有限公司關于買賣上市公司股票情況的自查報告》和《拉薩市星灼企業管理有限公司關于買賣上市公司股票情況的自查報告》，本次權益變動事項停牌（2016 年 8 月 1 日） 前六個月內，信息披露義務人星河贏用 、一致行動人拉薩星灼董事、 監事、 管理人員及其直系親屬， 未持有或通過證券交易系統買賣步森股份的行為。財務顧問已通過中 國證券登記結算有限責任公司深圳分公司進行相關事項的查詢， 如有股票買賣情況將及時公告。
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第十節 信息披露義務人的財務資料
鑒于星河贏用成立于 2016 年 2 月 23 日，拉薩星灼成立于 2016 年 8 月 4 日，目前暫無年度財務會計報表。
一、星河贏用控股股東喀什星河創業投資有限公司財務資料
星河贏用控股股東喀什星河創業投資有限公司成立于 2015 年 6 月，最近一年一期財務報表如下：
（一）資產負債表
交易性金融資產
庫存商品（產成
一年內到期的非流
持有至到期投資
股權分置流通權
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減：固定資產減值
生物性生物資產
其中：土地使用
長期待攤費用（遞
遞延所得稅資產
其他非流動資產
（其他長期資產）
其中： 特準儲備物
交易性金融資產
其中：應付工資
其中：應交稅金
應付股利（應付利
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一年內到期的非流
遞延所得稅負債
其他非流動負債
其中：特準儲備
非流動負債合計
所有者權益（或股東權
其中：國有法人資
*未確認的投資損
失（以“-”號填列）
其中：現金股利
外幣報表折算差額
歸屬于母公司所有者權益
*少數股東權益
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減：未處理資產損失
所有者權益合計（剔除未
處理資產損失后的金額）
其中: 主營業務收入
其中: 主營業務成本
主營業務稅金及附加
其中: 業務招待費
其中: 利息支出
匯兌凈損失（匯兌凈收益以
加：公允價值變動收益（損
失以“—”號填列）
投資收益（損失以“－”號填
其中：對聯營企業和合營企
加：營業外收入
其中: 非流動資產處置利得
非貨幣性資產交換利得（非貨
政府補助（補貼收入）
減：營業外支出
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其中: 非流動資產處置損失
非貨幣性資產交換損失（非
貨幣性交易損失）
減：所得稅費用
加：未確認的投資損失
二、喀什星灼控股股東霍爾果斯市微創之星創業投資有限公司財務資料
喀什星灼控股股東霍爾果斯市微創之星創業投資有限公司成立于 2015 年 6月，最近一年一期財務報表如下：
（一）資產負債表
交易性金融資產
庫存商品（產成
一年內到期的非
浙江步森服飾股份有限公司詳式權益變動報告書
持有至到期投資
股權分置流通權
減：固定資產減
生物性生物資產
其中：土地使用
長期待攤費用（遞
遞延所得稅資產
其他非流動資產
（其他長期資產）
其中：特準儲備物
交易性金融資產
浙江步森服飾股份有限公司詳式權益變動報告書
其中：應付工資
其中：應交稅金
應付股利（應付利
一年內到期的非
遞延所得稅負債
其他非流動負債
其中：特準儲備
非流動負債合計
所有者權益（或股東權
其中：國有法人資
*未確認的投資損
失（以“-”號填列）
浙江步森服飾股份有限公司詳式權益變動報告書
其中：現金股利
外幣報表折算差
*少數股東權益
減：未處理資產損失
處理資產損失后的金額）
其中: 主營業務收入
其中: 主營業務成本
主營業務稅金及附加
其中: 業務招待費
其中: 利息支出
匯兌凈損失（匯兌凈收益以“—”號填
加：公允價值變動收益（損失以“—”
其中：對聯營企業和合營企業的投資
加：營業外收入
其中: 非流動資產處置利得
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非貨幣性資產交換利得（非貨幣性交
政府補助（補貼收入）
減：營業外支出
其中: 非流動資產處置損失
非貨幣性資產交換損失（非貨幣性交
減：所得稅費用
加：未確認的投資損失
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第十一節 其他重大事項
一、截至本報告書簽署日，除本報告書前文已披露事項外，本次權益變動不
存在為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息；以及中國證券監督
管理委員會和深圳證券交易所規定應披露而未披露的其他信息。
二、信息披露義務人及一致行動人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條
規定的下列情形：
（一）負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；
（二）最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（三）最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為；
（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規定情形；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條的規定提供相關文件。
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本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：北京星河贏用科技有限公司
浙江步森服飾股份有限公司詳式權益變動報告書
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人： 拉薩市星灼企業管理有限公司
浙江步森服飾股份有限公司詳式權益變動報告書
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對信息披露義務人北京星河贏用科技有限公司 、拉薩市星灼企業管理有限公司的上市公司權益變動報告書的內容已進行核查和驗證，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
胡曉宇 梅盛開
新時代證券股份有限公司
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一、備查文件目錄
1、信息披露義務人及一致行動人的營業執照；
2、信息披露義務人及一致行動人的董事、監事、高級管理人員名單及其身份證明；實際控制人的身份證明 ；
3、信息披露義務人及一致行動人關于本次權益變動的內部決策文件；
4、本次權益變動的相關協議及聲明；
5、在事實發生之日起前 6 個月內，信息披露義務人、一致行動人及其董事、監事、 高級管理人員及直系親屬名單及其持有或買賣上市公司股份的自查意見；
6、信息披露義務人所聘請的專業機構及相關人員在事實發生之日起前 6 個
月內持有或買賣步森股份股票的自查意見；
7、關于本次權益變動的財務顧問核查意見；
8、信息披露義務人及一致行動人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形及符合《上市公司收購管理辦法》第五十條的說明；
9、信息披露義務人及一致行動人關于收購資金來源的說明；
10、信息披露義務人及一致行動人關于保持浙江步森服飾股份有限公司獨立
11、信息披露義務人及一致行動人關于避免同業競爭的承諾函；
12、信息披露義務人及一致行動人關于避免持續性關聯交易的承諾函；
13、信息披露義務人控股股東一年一期財務報表。
二、備查文件備置地點
上述文件備查地點： 上市公司住所地址及深圳證券交易所
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詳式權益變動報告書附表
上市公司名稱 浙江步森服飾股份有限公 上市公司所 浙江省諸暨市
股票簡稱 步森股份 股票代碼 002569
北京星河贏用科技有限公 北京市海淀區上地信息路 18 號
信息披露義務人 司 信息披露義 三層 3043 室
名稱 拉薩市星灼企業管理有限 務人注冊地 西藏自治區拉薩市達孜縣工業
公司 園區江蘇拉薩展銷中心 401 室
擁有權益的股份 增加 有無一致行 有 無 □
數量變化 不變， 但持股人發生變化 動人
信息披露義務人 信息披露義 是 □ 否
是否為上市公司 是 □ 否 務人是否為
第一大股東 上市公司實 本次權益變動后，上市公司實際
際控制人 控制人為徐茂棟先生
信息披露義務人 務人是否擁
是否對境內、境外 是 否 □ 有境內、外兩 是 □ 否
其他上市公司持 2 家 個以上上市
股 5% 以上 公司的控制
通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □
權益變動方式（可 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓
多選） 取得上市公司發行的
□ 執行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
的股份數量及占 未持有上市公司股份
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持股種類：無限售流通股
益的股份變動的 間接持股數量： 4,180 萬股
間接持股比例： 29.86%
與上市公司之間 是 □ 否
聯交易 與上市公司不存在持續關聯交易
與上市公司之間 是 □ 否
爭 與上市公司不存在同業競爭
信息披露義務人 是 □ 否
是否擬于未來 12 截止本報告簽署之日，信息披露義務人無增持計劃，但不排除未來 12 個月
個月內繼續增持 內繼續增持的可能性
信息披露義務人 是 □ 否
前 6 個月是否在
二級市場買賣該 信息披露義務人前 6 個月 未在二級市場買賣該上市公司股票
是否存在《收購辦 是 □ 否
法》第六條規定的 不存在《收購辦法》第六條規定的情形
是否已提供《收購
辦法》第五十條要 是 否 □
是否已充分披露 是 否 □
是否披露后續計 是 否 □
是否聘請財務顧 是 否 □
本次權益變動是 是 □ 否
批準進展情況 信息披露義務人股東會已經批準，不需外部批準
浙江步森服飾股份有限公司詳式權益變動報告書
信息披露義務人 是 □ 否
使相關股份的表 信息披露義務人不存在放棄行使相關股份表決權的聲明
信息披露義務人名稱：北京星河贏用科技有限公司
法定代表人（簽章）：
日期： 年 月 日（本頁無正文，為《浙江步森服飾股份有限公司詳式權益變動報告書》之簽章頁）
浙江步森服飾股份有限公司詳式權益變動報告書
信息披露義務人：北京星河贏用科技有限公司
法定代表人（簽章）：