神州數碼信息服務股份有限公司

　　 根據《中華人民共和國公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所

上市規則》及《公司章程》的有關規定，我們作為神州數碼信息服務股份有限公司（以下簡稱“公司 ” ） 的獨立董事，本著實事求是、認真負責的態度，基于獨立判斷的立場，經審慎分析，在認真審閱公司第七屆董事會2016年第七次臨時會議審議議案及其他相關文件后， 對相關事項發表如下獨立意見：

　　 1、 公司延長本次非公開發行方案臨時股東大會決議的有效期及提請股東大會授權公司董事會辦理本次非公開發行股票相關事宜，有利于公司非公開發行工作的有序推進。通過本次非公開發行，有利于推動公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益。

　　 2、 根據本次非公開發行方案，本次非公開發行的發行對象包括公司控股股東神州數碼軟件有限公司 以及郭為先生擔任董事的北京首鋼基金有限公司，因此本次非公開發行股票構成關聯交易。本次會議審議的兩項議案在提交本次董事會審議前，已經得到全體獨立董事的事前認可；在董事會審議過程中，關聯董事郭為、林楊已對相關議案回避表決，審議、表決程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

　　 3、 相關議案尚需提交公司股東大會審議批準，股東大會在審議相關議案時，與相關議案有利害關系的關聯股東應回避表決。

　　 綜上所述，我們認為公司延長本次非公開發行方案臨時股東大會決議的有效期及提請股東大會授權公司董事會辦理本次非公開發行股票相關事宜，符合公司和全體股東利益，不存在損害中小股東利益的情況，表決程序合法，關聯董事均回避相關議案表決，符合法律、法規和《公司章程》的規定，同意將有關議案提交公司股東大會審議。

　　 （以下無正文）

　　 （本頁無正文，為《神州數碼信息服務股份有限公司獨立董事意見》之簽字頁）獨立董事簽字：

　　 羅振邦 王能光 楊曉櫻