“地王”拍賣屢創新高、上市公司賣房便可保殼、6平米“鴿子籠”戶型叫價88萬元……我國當前的房地產市場幾乎陷入了瘋狂狀態。

　　普通百姓都為房子日夜操勞，上市公司自然也難以無動于衷。9 月26 日晚間，明牌珠寶（002574.SZ）公告稱，擬以發行股份及支付現金的方式，作價24億元收購蘇州好屋75%的股權。而此前的2015年12月，明牌珠寶已耗資7億元入手蘇州好屋25%的股權。2次共計31億元，將這家創建于蘇州的房地產中介平臺全資控股。

　　對公司來說，這次收購構成重大資產重組。如果本次資產重組順利實施，明牌珠寶將從一家主營業務為加工和銷售金銀首飾的零售企業，變身為一家頭頂著房產電商O2O概念的互聯網公司。

家族第三代接棒，明牌珠寶的互聯網轉型

　　據公開資料，明牌珠寶成立于1994年，是一家浙江紹興市柯橋鎮的家族企業，目前第一代掌門人虞阿五和第二代掌門人虞兔良父子直接或間接持有超過51%的股份，是公司的實際控制人。

　　在過去20多年享受了國內市場消費升級帶來的紅利，獲得發展壯大。近年來，隨著互聯網的發展，珠寶首飾零售已經逐漸成為一種傳統業態，業績增長乏力，公司在積極謀求互聯網方向的轉型。

　　據公告，8月底第二代掌門人虞兔良辭去明牌珠寶董事長和總經理職務。9月初，家族第三代傳人，1987年出生的虞豪華出任公司董事長和總經理，公司進入85后領軍的時代，轉型互聯網成為一種順理成章的需求。

　　此次并購的蘇州好屋，宣稱是國內最大的房地產電商平臺，與傳統意義上的房產中介相比，其區別在于采用了線上平臺與線下營銷相結合（即O2O）的模式。通過利用PC端，APP及大量線下自由房產經紀人將開發商和消費者進行信息的串聯對接，在提供一定優惠并滿足消費者對于不同房源需求的同時，也降低了地產商的營銷成本且提高了交易效率，最終收取相應服務費作為收入來源。

　　以加工銷售珠寶首飾為主的明牌珠寶，為何決定要將觸角伸向與主業毫無關聯的房產中介平臺？除了為間接共享炒房熱潮帶來的巨額收益外，蘇州好屋這一巨大的地產電商平臺，可以與公司的珠寶產品形成一定的協同效應。

　　由于珠寶及房產消費者大部分為高凈值人群，因此在收購好屋電商平臺后，大量潛在客戶群對于自身珠寶的銷售將會起到一定的提升。此外，可以讓公司經營重心從線下轉到線上。

　　截至2016 年8 月，蘇州好屋已完成了全國114個大中城市和5個海外城市的布局，匯聚了包括中海、萬科、綠地等260 多家品牌開發商輸送的優質房源、10000 多家專業機構的共享房產數據、550 多萬經紀人的數據，是一個創新型的房產中介連鎖公司和電商平臺。

珠寶營收與利潤雙降，賣首飾掙錢越來越難

　　由于經濟增速持續趨緩，消費意愿降低等因素，作為非剛需品的珠寶市場承壓。如果公司發展線上珠寶銷售渠道沒有取得重大突破的話，單單繼續依靠線下珠寶業務維持運轉，公司未來的發展將令人擔憂。先看看公司數年來的業績整體表現：

　　公司營收在2013年達到高峰之后，2014、2015連續兩年同比快速下滑。根據2016年中報，營業收入同比下降40%。主營業務收入近幾年已進入明顯下降通道，而且愈演愈烈。

　　至于凈利潤的變化趨勢，除了與營業收入息息相關，還與珠寶首飾產品原材料價格變動有關。據了解，公司產品的主要原材料為黃金和鉑金，原材料成本占總成本的 95% 以上，利潤高低決定于黃金價格的走勢。

　　而受經濟形勢、供求變化及政治等復雜因素影響，黃金價格的走勢向來充滿未知。特別是堪稱黃金歷史上不平凡的2012年，全年金價上漲了7.04%，約為110.13美元/盎司。而從上圖中可以看出，這對當年公司的業績產生了巨大的影響。

　　據2011年年報顯示，公司當期營收58.9億，營業成本為52.9億；而2012年的營收為66.6億，營收成本則為62.4億。在營收增加僅13.1%的情況下，營業成本卻上升了18%，看似僅僅約5%的差距，對公司來說卻意味著凈利潤損失了約3.1億元。由此可見，因當年黃金價格持續走高導致原材料成本增加削減了利潤，公司的業績由此遭遇重創。

　　雖然2014年由于金價全年整體下滑，加上公司持續優化門店管理及推出“ 藍精靈”，“ 夢境”等系列新品提升了競爭力，使得公司當年凈利潤同比驟增140%達到2億元。但令人擔憂的是，營收規模卻自2014年開始下滑了，而且正在不斷加劇。據今年中報顯示，公司營收同比下降40.1%，僅為19.6億元，凈利潤亦下降了37.2%。

高位接盤蘇州好屋，機會還是陷阱？

　　在地產中介行業里名不見經傳的蘇州好屋，本次收購的估價，何以高達32億元？

　　據公告，蘇州好屋于2014年、2015年及2016年上半年分別實現營收為4.7億、5.7億及2.9億，實現凈利潤分別為479.8萬元、249.6萬元及8150.7萬元。

　　2016年6月30日，蘇州好屋未經審計的歸屬于母公司所有者權益為4.85億元，預估值為32.5億元，預估增值27.65億元，預估增值率為570.15%。

　　對明牌珠寶來說，這么高的溢價，可謂是高位接盤，明牌珠寶為了轉型，也是下了血本。而評估價的基準，則是上半年的收益表現和未來三年的預期收益表現來進行的。蘇州好屋今年上半年的凈利潤較去年全年即已暴增逾31.7倍，那么下半年和明年的增長速度回如何呢？

　　在此次交易方案中，蘇州好屋還承諾2016年至2019年的扣非凈利潤分別不低于1.9億、4.4億、7.6億及11.6億。承諾的四年合計利潤25.5億元，平均年增長率超過80%。就今年上半年的業績表現來看，2016年的業績承諾達標并不困難，但接下來的目標能否達到，仍取決于國內樓市是否如今年一樣火爆。

　　當然，明牌珠寶作為一家浙江的家族企業，交易條件也非常腳踏實地。收購作價32億元的蘇州好屋，除了現有的平臺網絡等無形資產與固定資產，還建立在蘇州好屋2016―2019年的盈利預期保證之上。如果四年的合計利潤達不到25.5億元，蘇州好屋原有股東將以現金或股份的方式補償實際利潤與承諾利潤之間的差額。

　　例如蘇州好屋若在2017年實現的扣非凈利潤為2億，那么較當年4.4億的業績承諾將由蘇州好屋補齊2.2億的差額，由持有不同股權份額的補償義務人按股權比例執行，如當初持有蘇州好屋股權26.75%的第一大股東汪妹玲，屆時將承擔5885萬元的業績賠償。

　　在此次徹底收購蘇州好屋之后，這家全資控股的房地產電商中介平臺，是否能引領公司從傳統零售企業轉型到互聯網+房產的快車道？ 這一方面取決于中國樓市接下來的走向，另一方面則取決于好屋團隊的穩定性和業務發展能力。