玉蘭股份公開轉讓說明書（更正后）

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全國中小企業股份轉讓系統

　　廣東玉蘭集團股份有限公司公開轉讓說明書(申報稿) 主辦券商紅塔證券股份有限公司 二○一五年十二月 掛牌公司聲明 本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票公開轉讓所作的任 何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。 重大風險事項提示 公司在生產經營過程中，由于所處行業及自身特點所決定，特提示投資者應對公司以下重大事項予以充分關注： (一)控股股東不當控制的風險 公司控股股東萬慶棠持有公司股份 3，680.7666 萬股，占股份總數的 52.58%， 系公司的控股股東。此外，萬慶棠擔任公司董事長、總經理，能夠決定及實質影響公司的經營方針、決策和管理層的任免。若萬慶棠利用其控制地位對公司的經營、管理、人事、財務進行不當控制，則可能損害公司和其他少數權益股東的利益。 (二)公司治理與內部控制尚未運作成熟的風險 公司在改制以前，已經按照《廣東玉蘭裝飾材料有限公司章程》等規定設立股東會、董事會、監事會，并制定了與日常公司生產經營管理相關的內部控制制度。但是，公司在有限公司時期的公司治理存在瑕疵，并未按照股份公司的標準 設立“三會”議事規則、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度及對外投資管理 制度等規章制度，并存在部分會議文件缺失、董事會及監事會成員未如期續任、未設監事會主席及職工監事的情況。2015 年 1 月 27 日，公司整體變更為股份有限公司后，相應的公司治理和內部控制制度得以健全，按照《中華人民共和國公司法》及《廣東玉蘭集團股份有限公司章程》的規定選舉產生職工監事及監事會主席，“三會”治理制度得到有效運行。但由于股份公司設立時間距今較短，公司及管理層規范運作意識的提高、相關制度的切實執行及完善均需要一定的時間及過程。因此，短期內公司仍可能存在治理不規范、相關內部控制制度不能有效執行的風險。 (三)房地產行業宏觀調控帶來的市場風險 公司墻紙墻布產品主要應用于室內裝飾裝潢，與房地產業景氣程度相關，若房地產業長期不景氣，購房需求降低，將會影響到行業的發展，室內裝飾裝潢的客戶需求隨之減少，進而會影響到公司產品的銷售，公司經營業績將受到不利影響。 (四)存貨余額較大帶來存貨管理風險 2013年末、2014年末和2015年10月末，公司存貨賬面價值分別為7，349.29萬 元、7，538.47萬元及6，624.80萬元，占公司流動資產比例分別為63.23%、64.20% 及59.98%。公司庫存商品較高主要原因系公司為了提高經銷商客戶銷售的主動性及忠誠度，采用經銷商零庫存的營銷模式，即公司每年根據經銷商年度框架協議組織安排生產，完成生產后在公司倉庫存放，經銷商根據自身實際銷售情況，向公司下訂單，并按照訂單金額進行結算。另外，由于公司生產的產品種類繁多，為保證向經銷商客戶提供充足的貨物，公司需保持一定規模的庫存。 綜上所述，公司庫存商品余額較大主要是由公司行業特點和公司的經營模式決定，但較大的存貨余額在一定程度上帶來存貨管理風險，存在存貨變現風險和跌價風險，并占用公司較多的流動資金，造成流動資金壓力。 (五)期間費用過高導致的運營風險報告期