時尚服飾股份有限公司

（寧波市海曙環(huán)城西路南段826號）

首次公開發(fā)行股票并上市

保薦機構(gòu)（主承銷商）

（上海市廣東路689號）

本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包

括招股說明書全文的各部分內(nèi)容。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)

站。投資者在做出認購決定之前，應(yīng)仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀

人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。

發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要的真實性、準確性、

完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

公司負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人保證招股說明書及其

摘要中財務(wù)會計資料真實、完整。

保薦人承諾因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，其將先行賠償投資者損失。

中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其

對發(fā)行人股票的價值或者投資者的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反

的聲明均屬虛假不實陳述。

在本招股說明書摘要中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：

1、發(fā)行人、股東、子公司及有關(guān)關(guān)聯(lián)方

時尚服飾股份有限公司

時尚女裝有限公司，發(fā)行人的前身，主營PEACEBIRD

品牌女裝。現(xiàn)PEACEBIRD品牌女裝業(yè)務(wù)在公司內(nèi)部管理稱為太平

集團有限公司，發(fā)行人的控股股東，曾用名為寧波

股份有限公司，原名寧波

集團的控股子公司，女裝公司設(shè)立時的控股股東，其所持發(fā)行人控

股股權(quán)于2010年7月轉(zhuǎn)讓給

鵬源環(huán)球控股有限公司，

集團的控股股東，原名為浙江鵬源

寧波泛美投資管理有限公司，發(fā)行人的股東，曾用名寧波泛美企業(yè)

管理咨詢有限公司、寧波泛美時尚家紡有限公司

寧波禾樂投資股份有限公司，

集團與管理人員設(shè)立的持股公

風(fēng)尚男裝有限公司，發(fā)行人的全資子公司，主營

PEACEBIRD品牌男裝，內(nèi)部管理稱為

寧波樂町時尚服飾有限公司，發(fā)行人的全資子公司，主營樂町

LED’IN品牌女裝，內(nèi)部管理稱為樂町事業(yè)部

悅尚童裝有限公司，發(fā)行人的全資子公司，主營Mini

Peace品牌童裝，內(nèi)部管理稱為

寧波赫奇時尚服飾有限公司，發(fā)行人的全資子公司，曾經(jīng)主營赫奇、

AMAZING PEACE品牌男裝，內(nèi)部管理稱為赫奇事業(yè)部。該公司于

寧波瑪?shù)冫悹枙r尚服飾有限公司，發(fā)行人的控股子公司，主營

MATERIAL GIRL品牌女裝，內(nèi)部管理稱為瑪?shù)冫悹柺聵I(yè)部

寧波貝斯堡服飾有限公司，發(fā)行人報告期曾經(jīng)存在的全資子公司，

曾經(jīng)主營貝詩寶品牌男裝，內(nèi)部管理稱為貝斯堡事業(yè)部，2015年2

月11日，該公司股權(quán)已轉(zhuǎn)讓

魔法風(fēng)尚服飾有限公司，發(fā)行人的全資子公司，主營發(fā)

行人品牌服飾的電子商務(wù)業(yè)務(wù)，公司電商事業(yè)部平臺之一

網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，發(fā)行人的全資子公司，主營發(fā)行人

品牌服飾的電子商務(wù)業(yè)務(wù)，公司電商事業(yè)部平臺之一

電子商務(wù)有限公司，發(fā)行人的全資子公司，主營發(fā)行人

品牌服飾的電子商務(wù)業(yè)務(wù)，公司電商事業(yè)部平臺之一

寧波云鳥軟件科技有限公司，發(fā)行人的全資子公司，主營軟件的研

物流有限公司，發(fā)行人的全資物流子公司

企業(yè)管理咨詢有限公司，

物流的全資子公司，主

營物流管理咨詢等服務(wù)

服裝制造有限公司，發(fā)行人的全資制造子公司

服裝制造有限公司，發(fā)行人的全資制造子公司

服裝制造有限公司，發(fā)行人的全資制造子公司

時尚服飾創(chuàng)意研究院有限公司

時裝有限公司，發(fā)行人的全資營銷子公司

服飾營銷有限公司，發(fā)行人的全資營銷子公司

服飾營銷有限公司，發(fā)行人的全資營銷子公司

男裝營銷有限公司，風(fēng)尚男裝的全資營銷子公司

服飾有限公司，發(fā)行人的全資營銷子公司

服飾營銷有限公司，發(fā)行人的全資營銷子公司

服飾營銷有限公司，發(fā)行人的全資營銷子公司。該公司

服飾營銷有限公司，發(fā)行人的全資營銷子公司

西安樂町服飾營銷有限公司，發(fā)行人的全資營銷子公司

服飾營銷有限公司，發(fā)行人的全資營銷子公司

寧波樂町服飾營銷有限公司，樂町服飾的全資營銷子公司

服飾銷售有限公司，發(fā)行人的全資營銷子公司

服飾營銷有限公司，發(fā)行人的全資營銷子公司。該公司

服飾營銷有限公司，發(fā)行人的全資營銷子公司

服飾有限公司，發(fā)行人的全資營銷子公司

服飾營銷有限公司，發(fā)行人的全資營銷子公司

服飾有限公司，發(fā)行人的全資營銷子公司

服飾有限公司，發(fā)行人的全資營銷子公司

服飾有限公司，發(fā)行人的全資營銷子公司

，發(fā)行人的全資投資子公司

寧波盛邦服裝制造有限公司，為易佳品的前身

寧波易佳品國際貿(mào)易有限公司

寧波凱森制衣有限公司，為凱森家居的前身

寧波凱森家居用品有限公司

服飾有限公司，為宜昌創(chuàng)意的前身

時尚創(chuàng)意發(fā)展有限公司

服飾投資有限公司，為池州創(chuàng)意的前身

寧波中通投資發(fā)展有限公司

集團有限公司，為宜昌

寧波市海曙鵬源小額貸款股份有限公司

池州鵬源地產(chǎn)開發(fā)有限公司

寧波盛邦進出口有限公司

寧波鵬源物產(chǎn)控股有限公司，前身為寧波

巢藝術(shù)文化傳播有限公司

寧波聚巢家居飾品貿(mào)易有限公司

巢家品貿(mào)易有限公司，為聚巢家居的前身

匯力國際貿(mào)易有限公司

浙江途眾控股有限公司，2014年10月公司名稱變更為浙江途眾汽

寧波途眾機動車檢測有限公司

寧波途眾汽車商貿(mào)發(fā)展有限公司

寧波途眾機動車鑒定評估有限公司

寧波融創(chuàng)企業(yè)管理咨詢有限公司

寧波鵬源置業(yè)有限公司

余姚恒發(fā)房屋租賃服務(wù)有限公司

寧波鄞州環(huán)美裝飾工程有限公司

寧波市海曙孝天建筑裝潢有限公司

寧波中潤電子商務(wù)有限公司

寧波尚合迅銷商貿(mào)有限公司

寧波市奉化添弘制衣有限公司

東堅投資咨詢（上海）有限公司

浙江鵬源供應(yīng)鏈管理有限公司

浙江途眾好車網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

歐睿信息咨詢（上海）有限公司，是Euromonitor（中文名：歐睿信

息咨詢有限公司）在上海的子公司。Euromonitor是一家全球性的市

場研究公司，總部位于英國倫敦

根據(jù)歐睿研究報告，男式中檔休閑服裝，以男式冬裝外套類價格區(qū)

間主要在500-2500元之間界定；女式中檔休閑服裝，以女式冬裝外

套類價格區(qū)間主要在500-2000元之間界定

是一種服飾行業(yè)的商業(yè)模式，其特點是上新品速度快、平價和緊跟

時尚潮流，ZARA為該模式的代表品牌

零售商經(jīng)營模式，是由美國GAP公司在其公司年度報告中，為定

義其新的業(yè)務(wù)體制而提出的，是一種從商品企劃、開發(fā)、制造、采

購到零售的垂直整合型經(jīng)營模式

業(yè)的商品分銷網(wǎng)絡(luò)的電子信息管理系統(tǒng)

Online to Offline的縮寫，即線上到線下，是指將線下的商務(wù)機會與

互聯(lián)網(wǎng)結(jié)合的一種商務(wù)模式

電子商務(wù)的簡稱，是指主要在互聯(lián)網(wǎng)上以電子交易方式進行交易和

相關(guān)服務(wù)活動，是傳統(tǒng)商業(yè)活動各環(huán)節(jié)的電子化、網(wǎng)絡(luò)化

由公司直接投資、管理零售的經(jīng)營模式。直營模式包括線下的自營、

聯(lián)銷及線上的電商銷售

公司與百貨商場等簽訂聯(lián)銷合同，由商場提供場地和收款服務(wù)，公

司提供商品和銷售管理，商場按約定扣取一定比例的銷售額作為其

分成，其余歸屬于公司。聯(lián)銷模式為一種常見的直營模式

公司通過與具有一定資質(zhì)的企業(yè)或個人簽訂加盟合同，授予其在一

定時間和地域范圍內(nèi)通過開設(shè)加盟店銷售公司商品的權(quán)利。加盟銷

售模式為行業(yè)內(nèi)廣泛采用的銷售模式

公司通過與具有一定資質(zhì)的企業(yè)或個人簽訂代理合同，代理銷售公

司商品，不擁有商品的所有權(quán)，雙方在實際商品銷售基礎(chǔ)上，按照

約定條款的對銷售額進行分成。代理模式包括聯(lián)營模式和分銷模式

公司與聯(lián)營商簽訂聯(lián)營合同，由公司統(tǒng)一提供商品并擁有商品的所

有權(quán)，聯(lián)營商負責(zé)門店、人員和商品的銷售，雙方在實際商品銷售

基礎(chǔ)上，按照約定的分成比例結(jié)算貨款。聯(lián)營模式為一種常見的代

公司與分銷商簽訂分銷合同，由公司統(tǒng)一提供商品并擁有商品的所

有權(quán)，分銷商負責(zé)門店、人員和商品的銷售，雙方在實際商品銷售

基礎(chǔ)上，按約定的分銷商毛利率分成比例結(jié)算貨款。分銷模式為一

公司采取的以街店、百貨商場店、購物中心店、網(wǎng)上銷售等四類主

流銷售渠道協(xié)同平衡發(fā)展的渠道策略

零售終端的統(tǒng)稱。按銷售模式分為直營店（下分自營店和聯(lián)銷店）、

加盟店和代理店（下分聯(lián)營店和分銷店）；按銷售渠道類型劃分為

街店、百貨店、購物中心店等；百貨商場開設(shè)的門店有時稱為專柜，

本招股說明書統(tǒng)稱為門店

采用直營模式由公司自行開設(shè)的獨立門店

采用直營模式由公司在百貨商場開設(shè)的門店

采用加盟模式由加盟商開設(shè)的門店

采用聯(lián)營模式由聯(lián)營商開設(shè)的門店

采用分銷模式由分銷商開設(shè)的門店。

一種目前常見的品牌經(jīng)營模式，旗艦店強調(diào)給顧客提供一種寬敞、

舒適的購物環(huán)境，注重品牌形象的宣傳和客戶體驗，提供最大深度

和寬度的產(chǎn)品組合。旗艦店通常設(shè)立在重要城市的優(yōu)質(zhì)商圈，營業(yè)

面積較大，能有效擴大品牌在周邊區(qū)域內(nèi)的影響力

在一個期間內(nèi)（如年、季節(jié)、月等），新品分批上貨至門店的頻次

產(chǎn)品的款式和同一款式的不同顏色變化，如1個款式有3個顏色，

委托方向受托方提供設(shè)計圖紙、樣板等具體產(chǎn)品規(guī)格信息或生產(chǎn)所

需原材料，受托方利用其人力、設(shè)備、場地等資源，在委托方相關(guān)

人員指導(dǎo)、監(jiān)督下，根據(jù)委托方的要求，將原材料加工至服飾成品

后交付，委托方檢驗合格后向其支付采購價款的模式

門店、商家銷售商品給最終消費者的交易額（含稅）

中國經(jīng)濟和零售業(yè)最發(fā)達城市，包括北京、上海、廣州和深圳

經(jīng)濟發(fā)達、人均可支配收入較高、零售業(yè)發(fā)達的直轄市、省會城市

內(nèi)陸、西部省會城市及較富裕的地級城市

其他地級市和縣級城市

公司本次公開發(fā)行的每股面值為1.00元的人民幣普通股

公司本次向社會公開發(fā)行5,500萬股A股的行為

本次發(fā)行股票并在上海證券交易所掛牌交易的行為

中國證券監(jiān)督管理委員會

中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會

中華人民共和國商務(wù)部

寧波市工商行政管理局

時尚服飾股份有限公司章程》

時尚服飾股份有限公司股東大會

時尚服飾股份有限公司董事會

時尚服飾股份有限公司監(jiān)事會

股份有限公司，本次發(fā)行的保薦機構(gòu)、主承銷商

上海市錦天城律師事務(wù)所

立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司

寧波正德會計師事務(wù)所有限公司

浙江宏達會計師事務(wù)所有限公司

人民幣元、人民幣萬元

公司首次公開發(fā)行股票招股說明書

注：因四舍五入原因，可能存在招股說明書摘要中部分總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情

第一節(jié) 重大事項提示

一、相關(guān)當(dāng)事人的承諾事項

（一）股東的持股鎖定承諾

集團承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起三

十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前其直接或間接持有的公司股

份，也不由公司回購該部分股份。公司上市后六個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易

日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發(fā)行價，其直接或

間接持有的公司股票的鎖定期自動延長六個月，如遇除權(quán)除息事項，上述發(fā)行價

2、實際控制人張江平先生、張江波先生承諾：自公司股票在證券交易所上

市交易之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公

司股份，也不由公司回購該部分股份。

3、股東Proven、泛美公司、直接持有發(fā)行人股份的董事陳紅朝先生承諾：

自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理

本次發(fā)行前其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

陳紅朝先生還承諾：在鎖定期滿后的任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人

直接或間接持有的公司股份總數(shù)的25%，直接或間接持有公司股份余額不足1,000

股時可以不受上述比例限制；離任后6個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的公

司股份。公司上市后六個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行

價，或者上市后六個月期末收盤價低于發(fā)行價，其直接或間接持有的公司股票的

鎖定期自動延長六個月，如遇除權(quán)除息事項，上述發(fā)行價作相應(yīng)調(diào)整。

4、股東禾樂投資、翁江宏先生承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之

日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前其持有的公司股份，也

不由公司回購該部分股份。公司上市后六個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收

盤價均低于發(fā)行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發(fā)行價，其直接或間接持

有的公司股票的鎖定期自動延長六個月，如遇除權(quán)除息事項，上述發(fā)行價作相應(yīng)

翁江宏先生還承諾：在鎖定期滿后的任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人

直接或間接持有的公司股份總數(shù)的25%，直接或間接持有公司股份余額不足1,000

股時可以不受上述比例限制；離任后6個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的公

司股份。公司上市后六個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行

價，或者上市后六個月期末收盤價低于發(fā)行價，其直接或間接持有的公司股票的

鎖定期自動延長六個月，如遇除權(quán)除息事項，上述發(fā)行價作相應(yīng)調(diào)整。

5、在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的禾樂投資的股東歐利民先生、

劉軍先生、王東鵬先生、裘頻伶女士、戎益勤先生、王明峰先生、嚴翔先生、張

挺先生、殷浩先生、陶潤堂先生、於采女士、申亞欣先生、施朝祺先生、鄒茜女

士承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托

他人管理本次發(fā)行前其本人直接或間接持有的公司股份總數(shù)的25%，也不由公司

回購該部分股份；在鎖定期滿后的任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人直接或

間接持有的公司股份總數(shù)的25%，直接或間接持有股份公司股份余額不足1,000

股時可以不受上述比例限制；離任后6個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的公

司股份。公司上市后六個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行

價，或者上市后六個月期末收盤價低于發(fā)行價，其直接或間接持有的公司股票的

鎖定期自動延長六個月，如遇除權(quán)除息事項，上述發(fā)行價作相應(yīng)調(diào)整。

（二）公開發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向

集團持股意向及減持意向

集團承諾：其所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)不減持。

來減持公司股票還承諾：（1）不違反相關(guān)法律、法規(guī)、行政規(guī)章，不存在違反

本公司在發(fā)行人首次公開發(fā)行時所作出的公開承諾的情況；（2）減持價格：鎖

定期滿兩年后可以以符合法律規(guī)定的任意價格自由減持；（3）減持方式：依據(jù)

法律、法規(guī)的規(guī)定，通過上海證券交易所大宗交易、競價交易或其他方式依法進

行；（4）減持公告：減持前至少提前四個交易日通知發(fā)行人，由發(fā)行人提前三

個交易日予以公告：（5）約束措施：若減持行為未履行或違反了相關(guān)承諾，減

持所得收入歸發(fā)行人所有。

2、Proven、陳紅朝、泛美公司和禾樂投資的持股意向及減持意向

Proven、泛美公司承諾：在鎖定期滿第一年內(nèi)本公司累計減持的股份總數(shù)不

超過本公司持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份的100%，減持價格不低于

本次發(fā)行價格；鎖定期滿第二年內(nèi)減持股數(shù)不超過本公司持有的發(fā)行人首次公開

發(fā)行前剩余已發(fā)行股份的100%，減持價格不低于本次發(fā)行價格；如遇除權(quán)除息

事項，上述發(fā)行價作相應(yīng)調(diào)整。

陳紅朝先生承諾：在鎖定期滿第一年內(nèi)本人累計減持的股份總數(shù)不超過本人

持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份的20%，減持價格不低于本次發(fā)行價

格；鎖定期滿第二年內(nèi)減持的股份不超過持有公司股份總數(shù)的25%，減持價格不

低于本次發(fā)行價格；如遇除權(quán)除息事項，上述發(fā)行價作相應(yīng)調(diào)整。

禾樂投資承諾：在鎖定期滿第一年內(nèi)本公司累計減持的股份總數(shù)不超過本公

司持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份的50%，減持價格不低于本次發(fā)行價

格；鎖定期滿第二年內(nèi)減持股數(shù)不超過本公司持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行前已發(fā)

行股份的50%，減持價格不低于本次發(fā)行價格；如遇除權(quán)除息事項，上述發(fā)行價

前述股東還承諾：（1）不違反相關(guān)法律、法規(guī)、行政規(guī)章，不存在違反本

公司/人在發(fā)行人首次公開發(fā)行時所作出的公開承諾的情況；（2）鎖定期滿后兩

年內(nèi)減持價格不低于發(fā)行人股票的發(fā)行價，鎖定期滿兩年后可以以符合法律規(guī)定

的任意價格自由減持；（3）減持方式：依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，通過上海證券

交易所大宗交易、競價交易或其他方式依法進行；（4）減持公告：減持前至少

提前四個交易日通知發(fā)行人，由發(fā)行人提前三個交易日予以公告：（5）約束措

施：若減持行為未履行或違反了相關(guān)承諾，減持所得收入歸發(fā)行人所有。

（三）關(guān)于上市后穩(wěn)定公司股價的預(yù)案

時尚服飾股份有限公司穩(wěn)定股價預(yù)案》，如果上市

后三年內(nèi)公司股價出現(xiàn)低于每股凈資產(chǎn)（指上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)）的情

況時，公司將啟動以下穩(wěn)定股價的預(yù)案：

1、啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件

（1）預(yù)警條件：當(dāng)公司股票連續(xù)5個交易日的收盤價低于每股凈資產(chǎn)的120%

時，在10個工作日內(nèi)召開投資者見面會，與投資者就上市公司經(jīng)營狀況、財務(wù)指

標、發(fā)展戰(zhàn)略進行深入溝通；（2）啟動條件：當(dāng)公司股票連續(xù)20個交易日的收

盤價低于每股凈資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)實施相關(guān)穩(wěn)定股價的方案，并應(yīng)提前公告

2、穩(wěn)定股價的具體措施

當(dāng)公司上市后三年內(nèi)股價低于每股凈資產(chǎn)時，公司將及時采取以下部分或全

部措施穩(wěn)定公司股價：（1）經(jīng)董事會、股東大會審議通過，在不影響公司正常

生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，公司通過回購公司股票的方式穩(wěn)定公司股價；（2）控股股

東、公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員以增持公司股票的方式穩(wěn)定公司

股價；（3）公司通過削減開支、限制高級管理人員薪酬、暫停股權(quán)激勵計劃等

方式提升公司業(yè)績、穩(wěn)定公司股價；（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會

認可的其他方式。公司承諾對于未來新聘的董事及高級管理人員，將要求其履行

公司發(fā)行上市時董事、高級管理人員作出的相應(yīng)承諾要求。

（四）相關(guān)當(dāng)事人對招股說明書及申報文件的承諾

（1）若公司本次申請公開發(fā)行股票招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，

公司將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股。啟動回購措施的時點及回購價格：在

證券監(jiān)督管理部門或其他有權(quán)部門認定公司招股說明書存在對判斷公司是否符

合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

漏后10個交易日內(nèi)，公司將根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程的規(guī)定召開董

事會，并提議召開股東大會，啟動股份回購措施，依法回購首次公開發(fā)行的全部

新股，回購價格為公司首次公開發(fā)行股票時的發(fā)行價（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送

股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，須按照中國證券監(jiān)督管理委

員會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整）。

（2）若公司本次申請公開發(fā)行股票招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。

在證券監(jiān)督管理部門或其他有權(quán)部門認定公司招股說明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性

陳述或者重大遺漏后10個交易日內(nèi)，公司將啟動賠償投資者損失的相關(guān)工作。投

資者損失根據(jù)與投資者協(xié)商確定的金額，或者依據(jù)證券監(jiān)督管理部門、司法機關(guān)

認定的方式或金額確定。

2、發(fā)行人控股股東承諾

（1）若公司本次申請公開發(fā)行股票招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，

本公司將購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份。啟動購回措施的時點及購回價格：在證券監(jiān)

督管理部門或其他有權(quán)部門認定公司招股說明書存在對判斷公司是否符合法律

規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后10

個交易日內(nèi)，本公司將根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定啟動購回

措施，依法購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份，購回價格為公司首次公開發(fā)行股票時的發(fā)

行價（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息

的，須按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整）。

（2）若公司本次申請公開發(fā)行股票招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損

失。在證券監(jiān)督管理部門或其他有權(quán)部門認定公司招股說明書存在虛假記載、誤

導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后10個交易日內(nèi)，本公司將啟動賠償投資者損失的相關(guān)工

作。投資者損失根據(jù)與投資者協(xié)商確定的金額，或者依據(jù)證券監(jiān)督管理部門、司

法機關(guān)認定的方式或金額確定。

3、發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾

如公司本次申請公開發(fā)行股票招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大

遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。在證

券監(jiān)督管理部門或其他有權(quán)部門認定公司招股說明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏后10個交易日內(nèi)，本人將啟動賠償投資者損失的相關(guān)工作。投資者

損失根據(jù)與投資者協(xié)商確定的金額，或者依據(jù)證券監(jiān)督管理部門、司法機關(guān)認定

4、保薦機構(gòu)、發(fā)行人會計師、律師承諾

保薦機構(gòu)、發(fā)行人會計師、律師承諾：為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的

文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償

（五）填補被攤薄即期回報的承諾

為保障公司即期攤薄措施得以履行，公司董事、高級管理人員作出如下承諾：

1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不采用其他方式

損害公司利益；2、承諾對董事和高級管理人員的職務(wù)消費行為進行約束；3、承

諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；4、承諾由董事會

或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；5、承諾

擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

公司董事、高級管理人員將嚴格履行填補被攤薄即期回報措施，若未履行填

補被攤薄即期回報措施，將在公司股東大會上公開說明未履行填補被攤薄即期回

報措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；如果未履行相關(guān)承諾事

項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，董事、高級管理人員將依法賠償。

（六）未履行承諾的約束性措施

公司將嚴格履行招股說明書披露的承諾，公司如果未履行招股說明書披露的

承諾事項，將在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并

向股東和社會公眾投資者道歉；如果因未履行相關(guān)承諾事項給投資者造成損失

的，公司向投資者賠償相關(guān)損失。

2、發(fā)行人的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾

公司股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員將嚴格履行招股說明書披露的承諾，

如果未履行招股說明書披露的承諾事項，將在公司股東大會及中國證監(jiān)會指定報

刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；如果因未履行

相關(guān)承諾事項而獲得所得收益的，所得收益歸公司所有，并在獲得所得收益的五

個工作日內(nèi)將前述所得收益支付到公司賬戶；如果因未履行相關(guān)承諾事項給公司

或者其他投資者造成損失的，將向公司或者其他投資者依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

二、公司利潤分配政策、分紅規(guī)劃及滾存利潤分配

（一）公司股利分配政策

根據(jù)發(fā)行人于2014年第四次臨時股東大會審議修訂的《公司章程（草案）》，

公司的利潤分配政策主要內(nèi)容如下：

在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，公司按照如

下政策進行現(xiàn)金分紅：即單一年度內(nèi)以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年度實現(xiàn)的

可供分配利潤的20%，但公司存在以前年度未彌補虧損的，以現(xiàn)金方式分配的利

潤不少于彌補虧損后的可供分配利潤額的20%。

在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，公司原則上

每年年度股東大會召開后進行一次現(xiàn)金分紅，公司可以根據(jù)公司的盈利狀況及資

金需求狀況進行中期現(xiàn)金分紅。

公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水

平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出差異化的現(xiàn)金分紅

政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金

分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重

大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低

應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。

公司報告期內(nèi)股利分配情況及發(fā)行后股利分配政策的具體情況，參見本招股

說明書“第十四節(jié) 股利分配政策”。

（二）公司未來三年分紅規(guī)劃

時尚服飾股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2014年

-2016年）》，在年度盈利且累計未分配利潤大于零的情況下，若滿足了公司正常

生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求且足額預(yù)留法定公積金、盈余公積金后，公司應(yīng)采取現(xiàn)金方

式分配股利，未來三年（2014年-2016年），公司每一年度以現(xiàn)金方式分配的利潤

不少于當(dāng)年度實現(xiàn)的可供分配利潤的20%。公司具體每個年度的利潤分配方案由

董事會根據(jù)公司盈利水平和經(jīng)營發(fā)展計劃提出預(yù)案，報股東大會批準。

（三）公司上市前滾存利潤的分配

根據(jù)公司2014年第四次臨時股東大會決議，首次公開發(fā)行股票前的滾存未分

配利潤由首次公開發(fā)行后的新老股東按持股比例共同享有。

三、公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險因素”中的下列風(fēng)險

（一）市場競爭加劇的風(fēng)險

公司所處的國內(nèi)中檔休閑服飾行業(yè)目前整體處于充分競爭狀態(tài)，國際和國內(nèi)

品牌眾多，市場集中度不高，競爭較為激烈。包括綾致時裝公司、Inditex集團、

迅銷公司等為代表的國際休閑服飾品牌巨頭加速進入國內(nèi)市場，與國內(nèi)品牌服飾

企業(yè)直接展開競爭。同時，國內(nèi)品牌服飾企業(yè)也日益重視國內(nèi)中檔休閑服飾市場，

新品牌創(chuàng)立、原有品牌轉(zhuǎn)型步伐有所加快，市場參與者和競爭主體增加，公司正

面臨日益激烈的市場競爭。

（二）未能準確把握市場流行趨勢變化的風(fēng)險

近年來，隨著社會經(jīng)濟、信息技術(shù)的發(fā)展演變，特別是新的社交網(wǎng)絡(luò)、電子

支付、智能設(shè)備等新事物的快速興起和傳播，目標消費群體情感體驗的注重點、

個性表達方式受此影響不斷變化。同時，隨著時間的推移，公司目標年齡段的消

費群體也在不斷變化。如果主要目標消費群體的服飾消費偏好因上述原因發(fā)生重

大變化，公司的產(chǎn)品設(shè)計、營銷方式等不能及時有效調(diào)整，導(dǎo)致與目標消費群體

服飾消費偏好產(chǎn)生較大偏差，可能對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。

（三）宏觀經(jīng)濟波動風(fēng)險

服飾類商品與食品等其它日常消費品相比，彈性較大，易受宏觀經(jīng)濟影響。

目前，公司服飾產(chǎn)品的銷售市場主要在國內(nèi)，中國經(jīng)濟形勢的重大變化，如經(jīng)濟

增長放緩或停滯，消費者預(yù)期收入下降，將很可能降低服飾消費頻次，減少服飾

消費金額，可能制約服飾類產(chǎn)品的市場需求，進而影響公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績。

公司在2013、2014、2015年末和2016年6月末，存貨賬面價值分別為

雖然公司的存貨規(guī)模與銷售規(guī)模增長相適應(yīng)，且已按照企業(yè)會計準則的規(guī)

定，結(jié)合公司實際銷售情況，謹慎計提存貨跌價準備，但是，在以后經(jīng)營年度中，

如因市場環(huán)境發(fā)生變化，競爭加劇等原因?qū)е麓尕涀儸F(xiàn)困難，有可能出現(xiàn)存貨減

值超過跌價準備計提數(shù)額的情況，公司存在存貨跌價風(fēng)險。

經(jīng)立信審計，2016年上半年，公司營業(yè)收入較上年同期增長了14,341.29萬

元，增長幅度為6.09%，但凈利潤較去年同期下降了4,241.87萬元，下降幅度為

23.14%。根據(jù)經(jīng)立信審閱的公司2016年1-9月財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計），公司營業(yè)

收入較上年同期增長了16,577.65萬元，增長幅度為4.40%，但凈利潤較去年同

2016年上半年，公司利潤下滑的主要原因是，一方面公司受宏觀經(jīng)濟增速

放緩、市場競爭加劇等因素的影響，現(xiàn)有加盟商提貨減少，新增加盟商拓展緩慢，

導(dǎo)致加盟渠道銷售收入同比有所下降；另一方面公司2016年上半年新開直營門

店161家，導(dǎo)致相應(yīng)銷售費用有所增長，同時新開門店需要一定時間積累消費者，

所以利潤率相對較低。此外，2016年6月30日，公司存貨賬面余額較同期有所

增長，導(dǎo)致2016年1-6月存貨跌價準備計提金額較同期增加，也是導(dǎo)致利潤下

如果宏觀經(jīng)濟增速持續(xù)放緩、市場競爭進一步加劇，加盟商銷售狀況持續(xù)不

景氣，新開直營門店不能按計劃實現(xiàn)盈利，公司經(jīng)營業(yè)績存在繼續(xù)下滑的風(fēng)險。

四、財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況

發(fā)行人財務(wù)報告審計截止日為2016年6月30日。發(fā)行人已披露了2016年

9月30日的合并及母公司資產(chǎn)負債表、2016年1-9月的合并及母公司利潤表、

合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及母公司所有者權(quán)益變動表。上述財務(wù)信息未經(jīng)

審計，但已經(jīng)立信審閱，并出具了“信會師報字[2016]第610893號”審閱報告。

財務(wù)報告審計截止日至本招股說明書摘要簽署之日期間，發(fā)行人經(jīng)營模式、

主要原材料的采購規(guī)模及采購價格、主要產(chǎn)品的銷售規(guī)模及銷售價格、主要客戶

及供應(yīng)商的構(gòu)成、稅收政策等方面均未發(fā)生重大不利變化。

同比增長4.40%；2016年1-9月累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有

發(fā)行人預(yù)計，2016年度營業(yè)收入為620,000萬元至640,000萬元，較上年同

期增長5.0%至8.4%；2016年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利

發(fā)行人董事會、監(jiān)事會及其董事、監(jiān)事、高級管理人員已出具專項聲明，保

證2016年1-9月財務(wù)報表所載資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，

并對其內(nèi)容的真實性、準確性及完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。發(fā)行人負責(zé)人、主

管會計工作負責(zé)人及會計機構(gòu)負責(zé)人已出具專項聲明，保證2016年1-9月財務(wù)

報表的真實、準確、完整。

第二節(jié) 本次發(fā)行概況

人民幣普通股（A股）

發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總

5,500萬股，占本次發(fā)行后總股本的11.58%。最終發(fā)行數(shù)量以中

國證監(jiān)會核準的數(shù)量為準

5.86元（扣除發(fā)行費用，全面攤薄）

3.63倍（按每股發(fā)行價格除以本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)值計算）

采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上向社會公眾投資者定價發(fā)行

相結(jié)合的方式或?qū)脮r證監(jiān)會認可的其他方式

符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開設(shè)A股股東賬戶的中

國境內(nèi)自然人、法人及其他投資者（中國法律、法規(guī)、規(guī)則和政

本次發(fā)行股份的流通限

集團承諾：自公司股票在證券交易所上市交易

之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前其直

接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。公司上

市后六個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行

價，或者上市后六個月期末收盤價低于發(fā)行價，其直接或間接持

有的公司股票的鎖定期自動延長六個月，如遇除權(quán)除息事項，上

述發(fā)行價作相應(yīng)調(diào)整。

2、實際控制人張江平先生、張江波先生承諾：自公司股票在證券

交易所上市交易之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理

本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

3、股東Proven、泛美公司、直接持有發(fā)行人股份的董事陳紅朝先

生承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內(nèi)，

不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前其持有的公司股份，也不由

公司回購該部分股份。

陳紅朝先生還承諾：在鎖定期滿后的任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份

不超過本人直接或間接持有的公司股份總數(shù)的25%，直接或間接

持有公司股份余額不足1,000股時可以不受上述比例限制；離任

后6個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的公司股份。公司上市

后六個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，

或者上市后六個月期末收盤價低于發(fā)行價，其直接或間接持有的

公司股票的鎖定期自動延長六個月，如遇除權(quán)除息事項，上述發(fā)

4、股東禾樂投資、翁江宏先生承諾：自公司股票在證券交易所上

市交易之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行

前其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。公司上市后

六個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或

者上市后六個月期末收盤價低于發(fā)行價，其直接或間接持有的公

司股票的鎖定期自動延長六個月，如遇除權(quán)除息事項，上述發(fā)行

翁江宏先生還承諾：在鎖定期滿后的任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份

不超過本人直接或間接持有的公司股份總數(shù)的25%，直接或間接

持有公司股份余額不足1,000股時可以不受上述比例限制；離任

后6個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的公司股份。公司上市

后六個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，

或者上市后六個月期末收盤價低于發(fā)行價，其直接或間接持有的

公司股票的鎖定期自動延長六個月，如遇除權(quán)除息事項，上述發(fā)

5、在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的禾樂投資的股東歐利

民先生、劉軍先生、王東鵬先生、裘頻伶女士、戎益勤先生、王

明峰先生、嚴翔先生、張挺先生、殷浩先生、陶潤堂先生、於采

女士、申亞欣先生、施朝祺先生、鄒茜女士承諾：自公司股票在

證券交易所上市交易之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管

理本次發(fā)行前其本人直接或間接持有的公司股份總數(shù)的25%，也

不由公司回購該部分股份；在鎖定期滿后的任職期間，每年轉(zhuǎn)讓

的股份不超過本人直接或間接持有的公司股份總數(shù)的25%，直接

或間接持有股份公司股份余額不足1,000股時可以不受上述比例

限制；離任后6個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的公司股份。

公司上市后六個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低

于發(fā)行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發(fā)行價，其直接或

間接持有的公司股票的鎖定期自動延長六個月，如遇除權(quán)除息事

項，上述發(fā)行價作相應(yīng)調(diào)整。

承銷及保薦費用7,029.00萬元

審計及驗資費用1,178.30萬元

律師費用340.00萬元

用于本次發(fā)行的信息披露及發(fā)行手續(xù)費用540.00萬元

第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

時尚服飾股份有限公司

寧波市環(huán)城西路南段826號

二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況

（一）發(fā)行人的設(shè)立方式

2012年11月30日，寧波市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局出具《關(guān)于同意合資企業(yè)

時尚女裝有限公司變更為股份有限公司的批復(fù)》（甬外經(jīng)貿(mào)資管函

【2012】718號），同意女裝公司整體變更設(shè)立為寧波

公司，總股本為41,533.80萬股。同日，公司換領(lǐng)了《中華人民共和國臺港澳僑

投資企業(yè)批準證書》。2012年12月5日，公司完成工商變更登記，并領(lǐng)取注冊

（二）發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容

集團、陳紅朝、Proven、泛美公司、禾樂投資、翁江

宏。公司由女裝公司整體變更設(shè)立而成，所有資產(chǎn)、債務(wù)全部進入股份公司，由

股份公司承繼，各項資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)已全部完成。

（一）發(fā)行人總股本、本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排

本次發(fā)行前公司股份總數(shù)為42,000萬股，本次發(fā)行公司發(fā)行5,500萬股，占

發(fā)行后總股本的比例為11.58%。

關(guān)于本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和鎖定安排參見本招股說明書摘

要“第二節(jié) 本次發(fā)行概況”部分相關(guān)內(nèi)容。

（二）相關(guān)人員的持股數(shù)量及比例

相關(guān)人員持股數(shù)量及比例的具體情況如下：

（三）發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

集團直接持有公司54.61%的股份，同時持有禾樂投資

32.583%的股份，禾樂投資直接持有公司9.64%的股份。

泛美公司直接持有公司10.04%的股份，中通投資、張國芳、張靖分別持有

泛美公司8.33%、16.45%、0.22%的股權(quán)，張國芳、胡惠達分別持有中通投資90%、

10%的股權(quán)；張挺直接持有禾樂投資1.04%股權(quán)，禾樂投資直接持有公司9.64%

的股份；自然人股東翁江宏直接持有公司1.52%的股份。張國芳為實際控制人之

父；張靖、胡惠達、張挺、翁江宏與實際控制人是親屬關(guān)系。

Proven直接持有公司12.50%股份，東堅投資持有泛美公司75%的股權(quán)。

Proven、東堅投資的最終出資人相同。

除此之外，公司其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

四、發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)情況

（一）主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及其用途

發(fā)行人是一家以零售為導(dǎo)向的多品牌時尚服飾公司，以“讓每個人盡享時尚

的樂趣”為使命，秉持“活出我的閃耀”的品牌主張，致力于為消費者提供中等

價位的優(yōu)質(zhì)時尚服飾。公司的主要產(chǎn)品為各類品牌服飾產(chǎn)品，包括PEACEBIRD

（二）產(chǎn)品銷售方式和渠道

公司采用“直營與加盟為主，代理為輔”的銷售模式。公司銷售模式和銷售

渠道的具體情況如下：

按照代銷清單的貨款確認收

公司直營銷售模式分為線下與線上兩類，具體包括三種類型，即自營、聯(lián)銷

自營是服飾行業(yè)普遍應(yīng)用的銷售模式，指由公司開設(shè)自營門店，負責(zé)門店的

管理工作并承擔(dān)相應(yīng)的費用。公司一般租用商業(yè)街、購物中心的門店，負責(zé)商品

品供應(yīng)及銷售、門店人員的管理及薪酬，向終端消費者收款并根據(jù)消費者要求開

聯(lián)銷在百貨行業(yè)廣泛采用，指公司與百貨商場等簽訂聯(lián)銷合同，由百貨商場

提供場地和收款服務(wù)，公司提供產(chǎn)品和銷售管理，百貨商場按銷售額的約定比例

扣取應(yīng)得部分。百貨商場定期根據(jù)上期銷售情況與公司進行結(jié)算，公司按照百貨

商場提供的結(jié)算單向其開具發(fā)票，百貨商場將銷售款凈額劃給公司。

2008年，公司旗下的魔法風(fēng)尚開始從事電商業(yè)務(wù)。2014年，公司成立太平

電子商務(wù)等兩家電商平臺，進一步布局互聯(lián)網(wǎng)時代下的電子

商務(wù)業(yè)務(wù)。公司電商事業(yè)部統(tǒng)一負責(zé)公司所有品牌的電商業(yè)務(wù)，銷售公司品牌產(chǎn)

品，與公司各品牌事業(yè)部緊密合作。電商事業(yè)部通過設(shè)立

(www.pb89.com)，以及入駐天貓商城、唯品會、京東商城等電子商務(wù)主流開放平

臺，拓展網(wǎng)絡(luò)銷售渠道，擴大銷售覆蓋面。

加盟銷售模式為行業(yè)內(nèi)廣泛采用的銷售模式。加盟銷售模式是指公司通過與

具備一定資質(zhì)的企業(yè)或個人簽訂加盟合同，授予加盟商在一定時間和地域范圍內(nèi)

通過開設(shè)加盟店銷售公司商品的權(quán)利。加盟銷售模式有利于公司借助加盟商力量

拓展營銷網(wǎng)點，實現(xiàn)對未開直營店地區(qū)的有效滲透，提高品牌影響力和知名度，

提升公司整體經(jīng)營業(yè)績。

報告期內(nèi)，公司在樂町LED’IN、赫奇、MATERIAL GIRL三個品牌運用代

理模式。代理又細分為聯(lián)營、分銷兩種模式。聯(lián)營模式在我國較為常見，分銷模

式在歐洲市場有一定運用，其本質(zhì)屬于代理銷售。公司借鑒歐洲市場經(jīng)驗，在部

分品牌探索采用該代理銷售模式。公司代理門店數(shù)量較少。

聯(lián)營模式是指公司與聯(lián)營商簽訂聯(lián)營合同，由公司統(tǒng)一提供貨品、統(tǒng)一零售

價格并擁有貨品的所有權(quán)，聯(lián)營商負責(zé)貨品的銷售，雙方在實際貨品銷售基礎(chǔ)上，

按照約定的分成比例結(jié)算貨款。聯(lián)營商負責(zé)門店的租賃和日常管理，支付門店租

金、員工薪酬等相關(guān)費用。聯(lián)營店納入公司營銷網(wǎng)點標準化管理，在品牌形象、

店務(wù)形象、商品陳列、產(chǎn)品零售價格、促銷活動、信息系統(tǒng)、終端營運和員工培

訓(xùn)等方面執(zhí)行公司統(tǒng)一標準。

分銷模式與聯(lián)營模式類似，同屬于代理銷售模式。在貨品所有權(quán)、日常管理、

主要特點等方面兩者相同，兩者主要區(qū)別在于貨款結(jié)算：聯(lián)營模式是在實際貨品

銷售基礎(chǔ)上，按照約定的零售額分成比例結(jié)算貨款，而分銷模式是在實際貨品銷

售基礎(chǔ)上，按照約定的分銷商毛利率分成比例結(jié)算貨款。分銷店納入公司營銷網(wǎng)

點標準化管理，在品牌形象、店務(wù)形象、商品陳列、產(chǎn)品零售價格、促銷活動、

信息系統(tǒng)、終端營運和員工培訓(xùn)等方面執(zhí)行公司統(tǒng)一標準。

報告期內(nèi)公司部分品牌探索分銷這種代理模式，現(xiàn)已向加盟模式調(diào)整。

（三）所需主要原材料

公司的原材料主要是用于外包加工的面輔料，以及公司下屬制造工廠從事服

裝加工業(yè)務(wù)采購的面輔料。

（四）行業(yè)競爭情況以及公司在行業(yè)中的競爭地位

1、發(fā)行人在行業(yè)總體競爭地位

根據(jù)歐睿統(tǒng)計，發(fā)行人在2015年中國中檔休閑服飾市場中排名第五。2015

年中國中檔休閑服飾市場排名前十的企業(yè)如下：

綾致時裝（天津）有限公司

迅銷（中國）商貿(mào)有限公司

海恩斯莫里斯（上海）商業(yè)有限公司

寧波合和杰斯卡服飾有限公司

卡賓服飾（中國）有限公司

2、發(fā)行人女裝的市場競爭地位

根據(jù)歐睿統(tǒng)計，發(fā)行人在2015年中國女士中檔休閑服飾市場中排名第八。

2015年中國女士中檔休閑服飾市場排名前十的企業(yè)如下：

綾致時裝（天津）有限公司

迅銷（中國）商貿(mào)有限公司

海恩斯莫里斯（上海）商業(yè)有限公司

上海英模特制衣有限公司

百家好（上海）時裝有限公司

3、發(fā)行人男裝的行業(yè)競爭地位

根據(jù)歐睿統(tǒng)計，發(fā)行人在2015年中國男士中檔休閑服飾市場中位列第五。

2015年中國男士中檔休閑服飾市場排名前十的企業(yè)如下：

綾致時裝（天津）有限公司

迅銷（中國）商貿(mào)有限公司

寧波合和杰斯卡服飾有限公司

卡賓服飾（中國）有限公司

馬克華菲（上海）商業(yè)有限公司

海恩斯莫里斯（上海）商業(yè)有限公司

利惠商業(yè)貿(mào)易有限公司

五、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

（一）發(fā)行人的主要固定資產(chǎn)

公司主要的固定資產(chǎn)為開展經(jīng)營活動所使用的房屋及建筑物、機器設(shè)備、運

輸設(shè)備、電子設(shè)備及其他。截至2016年6月30日，公司的固定資產(chǎn)狀況如下：

（二）發(fā)行人租賃物業(yè)情況

截至2016年6月30日，公司共租賃599個物業(yè)合計面積214,179.97平方米，

用于商業(yè)、辦公、倉儲和服裝生產(chǎn)制造。

（三）發(fā)行人的主要無形資產(chǎn)

截至2016年7月31日，發(fā)行人及其子公司擁有的土地使用權(quán)情況如下：

合肥市廬陽區(qū)沿河路116

號中央花園3幢808室

甬鄞國用（2012）

寧波市鄞州區(qū)橫街鎮(zhèn)橫

宜市國用（2015）

制造名下的土地使用權(quán)變更系因部分土地使用權(quán)被征收所致。根據(jù)宜昌

制造與宜昌高新區(qū)房屋征收與補償管理處簽署的《征收補償協(xié)議書》，宜昌

造位于大連路9號的土地154.62平方米被依法征收，故土地使用權(quán)的面積相應(yīng)予以減少。

（1）發(fā)行人的商標權(quán)

截至2016年7月31日，發(fā)行人共擁有162項商標權(quán)。

（2）發(fā)行人的控股子公司瑪?shù)冫悹柕纳虡藱?quán)

截至2016年7月31日，發(fā)行人控股子公司瑪?shù)冫悹枔碛?3項境內(nèi)商標權(quán)。

3、專利、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)

截至2016年7月31日，發(fā)行人擁有46項專利，35項著作權(quán)，不擁有特許

六、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

發(fā)行人是一家以零售為導(dǎo)向的多品牌時尚服飾公司，致力于為消費者提供中

等價位的優(yōu)質(zhì)時尚服飾。截至本招股說明書摘要簽署之日，公司的控股股東及其

控制的其他企業(yè)、實際控制人及其控制的其他企業(yè)、實際控制人的關(guān)系密切家庭

成員直接或間接控制以及具重大影響的企業(yè)均不從事服飾業(yè)務(wù)，與公司不存在同

報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易可以分為經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性

關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易包括購銷商品、租賃房屋、薪酬支付等；偶發(fā)性關(guān)聯(lián)

交易包括關(guān)聯(lián)擔(dān)保、資金往來等。

（三）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易之采購商品

關(guān)聯(lián)采購的具體情況如下表所示：

金額單位：萬元；比例單位：%

注：上表中“-”為數(shù)據(jù)為0，占比為相應(yīng)金額占該年度營業(yè)成本比例，數(shù)據(jù)為0.00的占

報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方之間存在小額關(guān)聯(lián)采購，對公司損益不構(gòu)成重大影

（四）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易之銷售商品

報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方之間不存在關(guān)聯(lián)銷售。

（五）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易之租賃房屋

關(guān)聯(lián)租賃包括門店、辦公場所、倉儲和廠房租賃，租賃費用包含水電費。

報告期內(nèi)，公司向余姚恒發(fā)租用門店，租金費用如下表所示：

報告期內(nèi)，公司與余姚恒發(fā)簽訂了《房屋租賃合同》，租用位于寧波市天一

廣場、天一豪景、開明街等地房產(chǎn)作為門店使用，租賃價格由雙方協(xié)商確定。

公司承租門店的房屋所有權(quán)人為個人，在實際開展業(yè)務(wù)中，個人不予開具房

屋發(fā)票。為解決該問題，余姚恒發(fā)先向房屋所有權(quán)人承租，再向公司出租，并開

具房屋發(fā)票。公司與余姚恒發(fā)簽署之合同多數(shù)于2015年到期。該部分租賃合同

到期后，公司將直接向房屋所有權(quán)人租賃，不再與余姚恒發(fā)續(xù)簽租賃合同，該關(guān)

集團向公司租用辦公場

所，租賃費用如下表所示：

股份簽訂了《房屋租賃合同》，租用位于寧波市環(huán)

城西路南段776號、826號房產(chǎn)作為辦公場所使用，租賃價格由雙方協(xié)商確定。

2013年，公司取得甬國用（2013）第1001124號寧波高新區(qū)土地使用權(quán)。公司

計劃在該地塊上建設(shè)創(chuàng)意研發(fā)中心。該中心建成啟用后，公司及下屬子公司將停

股份租賃辦公場所，該關(guān)聯(lián)租賃事項將終止。

報告期內(nèi)，公司向中通投資、余姚恒發(fā)租用倉庫，

制造租賃倉庫，租賃費用如下表所示：

報告期內(nèi)，公司與中通投資簽訂了《倉庫租賃合同》，租用位于鄞州區(qū)鄞縣

大道古林段1號的房產(chǎn)作為倉庫使用，租賃價格由雙方協(xié)商確定。因中通投資將

其土地及房屋劃轉(zhuǎn)至其全資子公司途眾控股，故2015年8月起，上述租賃事項

為公司向途眾控股租賃房產(chǎn)。該部分租賃合同到期后，公司將不再續(xù)簽，該關(guān)聯(lián)

報告期內(nèi)，公司與余姚恒發(fā)簽訂了《廠房租賃合同》，租用位于寧波市集士

港鎮(zhèn)楊家村的房產(chǎn)作為倉庫使用，租賃價格由雙方協(xié)商確定。該部分租賃合同到

期后，公司將不再續(xù)簽，該關(guān)聯(lián)租賃事項將終止。

制造向池州創(chuàng)意租用廠房，租賃費用如下表所示：

2012年6月，池州

制造收購了池州創(chuàng)意的機器設(shè)備和存貨，并承接

了與服裝加工業(yè)務(wù)相關(guān)人員，同時，采取租賃方式使用池州創(chuàng)意的廠房和土地，

租賃價格由雙方協(xié)商確定。

（六）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易之薪酬支付

報告期內(nèi)，包括董事、監(jiān)事及高級管理人員在內(nèi)的關(guān)鍵管理人員薪酬如下：

（七）偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易

截至2016年6月30日，關(guān)聯(lián)方與公司之間擔(dān)保情況如下：

2014年度關(guān)聯(lián)方之間資金往來具體情況如下：

2013年度、2015年度不存在關(guān)聯(lián)方之間的資金往來。

2014年，公司向關(guān)聯(lián)方宜昌

投資購買經(jīng)營用機器設(shè)備共計0.20萬元，

物流與鵬源物產(chǎn)簽訂《委托項目管理合同》，委托鵬

慈東服飾整理配送物流中心項目提供項目管理服務(wù)。參考《杭州

市政府投資基本項目代建管理費暫行標準》的取費標準，2013年度至2015年度

分別確認委托管理費90萬元、310萬元、60.4萬元。

七、董事、監(jiān)事與高級管理人員

鵬源控股法人代表、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；

集團法人代表、董事長；

國紡織工業(yè)企業(yè)管理協(xié)會副會長；中國服裝協(xié)會

副會長；浙江省服裝行業(yè)協(xié)會副會長；寧波市人

大代表；寧波市工商業(yè)聯(lián)合會副主席；寧波市企

業(yè)家協(xié)會副主席；寧波市電子商務(wù)協(xié)會理事長；

寧波市海曙區(qū)工商業(yè)聯(lián)合會（商會）主席（會長）

集團董事、總經(jīng)理；太平

鳥股份法人代表、董事兼總經(jīng)理；宜昌

資法人代表、董事長；巢藝術(shù)文化法人代表、執(zhí)

行董事兼總經(jīng)理；易佳品執(zhí)行董事、總經(jīng)理；池

州創(chuàng)意法人代表、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；池州鵬源

地產(chǎn)法人代表、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；鵬源小額貸

款法人代表、董事長；鵬源物產(chǎn)法人代表、執(zhí)行

董事兼總經(jīng)理；匯力貿(mào)易法人代表、執(zhí)行董事兼

總經(jīng)理；途眾控股董事；途眾好車，PeaceBird HuiLi

曾任帥康電器有限公司市場部經(jīng)理、浙江國

集團董事、副總裁；途

美電器有限公司總經(jīng)理

有限公司部長助理，上海

大雅文華發(fā)展有限公司營銷總監(jiān)

曾任上海美特斯邦威服飾股份有限公司副

禾樂投資董事；上海星嘉諾華材料科技有限公司

曾任新加坡淡馬錫控股（私人）有限公司上

方源知本股權(quán)投資管理(上海)有限公司投資總監(jiān)；

工程股份有限公司監(jiān)事長；方源資

本投資顧問(上海)有限公司董事

曾任清華大學(xué)美術(shù)學(xué)院黨委書記、院長

中國服裝設(shè)計師協(xié)會主席

曾任江蘇無錫寶光會計師事務(wù)所項目經(jīng)理，

上海大通/申洲大通會計師事務(wù)所有限公司

上海宏大東亞會計師事務(wù)所有限公司副主任會計

曾在寧波市律師事務(wù)所任律師，浙江海泰律

日月重工股份有限公司監(jiān)事會主席；寧波繼峰汽

車零部件股份有限公司獨立董事；寧波

股份有限公司獨立董事；寧波高新園區(qū)共鳴企業(yè)

管理咨詢有限公司監(jiān)事；浙江海泰律師事務(wù)所高

級合伙人；銅仁西投置業(yè)有限公司監(jiān)事；寧波市

律師協(xié)會會長；浙江萬里學(xué)院客座教授；寧波仲

裁委仲裁員；浙江省律師協(xié)會常務(wù)理事

曾任陜西銅川市耀州區(qū)審計局科員、溫州市

冠盛汽車零部件集團股份有限公司審計項

集團監(jiān)事、審計監(jiān)察總監(jiān)；

事；巢藝術(shù)文化監(jiān)事；聚巢家居監(jiān)事；鵬源小額

貸款董事；鵬源物產(chǎn)監(jiān)事；匯力貿(mào)易監(jiān)事；融創(chuàng)

管理監(jiān)事；途眾控股監(jiān)事；途眾評估監(jiān)事；途眾

好車監(jiān)事；鵬源管理監(jiān)事

曾任高盛（亞洲）有限公司執(zhí)行董事，淡馬

錫控股（香港）有限公司董事總經(jīng)理

方源資本(亞洲)有限公司董事兼總經(jīng)理；方源知本

股權(quán)投資管理（上海）有限公司董事總經(jīng)理；方

源投資顧問（上海）有限公司董事總經(jīng)理

曾任公司女裝事業(yè)部人力資源副總監(jiān)

總監(jiān)、營銷策劃總監(jiān)、總經(jīng)理

股份江蘇分公司經(jīng)理，

女裝公司副總經(jīng)理、禾樂投資董

曾任漢帛國際設(shè)計師、

師、寧波合和杰斯卡服飾有限公司副總經(jīng)理

曾在浙江導(dǎo)司律師事務(wù)所、上海市中聯(lián)鼎峰

曾任上海美特斯邦威服飾股份有限公司物

流管理中心總監(jiān)、百世物流科技（中國）有

單元化物流企業(yè)國際戰(zhàn)略聯(lián)盟副主席

曾任上海美特斯邦威服飾股份有限公司信

息技術(shù)部副總經(jīng)理、上海迅銷網(wǎng)絡(luò)科技有限

公司首席信息官、鮑爾傳媒（中國）有限公

流體控股股份有限公司副

總經(jīng)理兼董事會秘書、

曾任桂林大宇客車有限公司財務(wù)部科長、深

圳天健信德會計師事務(wù)所項目經(jīng)理、深圳君

和會計師事務(wù)所總審計師、大鵬證券股份有

限公司高級稽核師、天津中瀚興建筑工程設(shè)

計咨詢有限公司財務(wù)總監(jiān)、浙江

控制股份有限公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)兼董

曾任銀泰商業(yè)集團有限公司企劃中心副總

2015年薪酬情況（萬元）

與公司的其他利益關(guān)系

持有鵬源控股60%股權(quán)，鵬源控股持有

行人54.61%的股份，

集團直接持有禾樂投資32.583%的股份，禾樂投資直接持

有發(fā)行人9.64%的股份

持有鵬源控股40%股權(quán)，鵬源控股持有

行人54.61%的股份，

集團直接持有禾樂投資32.583%的股份，禾樂投資直接持

有發(fā)行人9.64%的股份

持有禾樂投資63萬股，持股比例0.93%，禾樂投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份

持有禾樂投資280萬股，持股比例4.15%，禾樂投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份

持有禾樂投資42萬股，持股比例0.62%，禾樂投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份

持有禾樂投資42萬股，持股比例0.62%，禾樂投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份

持有禾樂投資700萬股，持股比例10.373%，禾樂投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份

持有發(fā)行人638.4萬股，持股比例1.52%

持有禾樂投資210萬股，持股比例3.11%，禾樂投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份

持有禾樂投資70萬股，持股比1.04%，禾樂投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份

持有禾樂投資140萬股，持股比例2.08%，禾樂投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份

持有禾樂投資73.5萬股，持股比1.09%，禾樂投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份

持有禾樂投資49萬股，持股比例0.73%，禾樂投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份

持有禾樂投資70萬股，持股比例1.04%，禾樂投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份

持有禾樂投資56萬股，持股比例0.83%，禾樂投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份

持有禾樂投資38.5萬股，持股比例0.57%，禾樂投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份

持有禾樂投資102.20萬股，持股比例1.515%，禾樂投資直接持有發(fā)行人9.64%的股份

八、發(fā)行人控股股東及其實際控制人的簡要情況

集團于1995年7月28日成立，在寧波市工商行政管理局注冊，注冊

西路南段776號3幢，法定代表人為張江平，經(jīng)營范圍為：實業(yè)投資；項目投資；

投資咨詢；投資管理咨詢；

開發(fā)；自有房屋租賃；物業(yè)管理；家具、家居

飾品、餐廚用具、衛(wèi)浴用品、工藝品、金屬制品、辦公用品、機械設(shè)備的研發(fā)、

、建材及化工原料產(chǎn)品、塑料原料及產(chǎn)品的批發(fā)、零

售；自營和代理貨物和技術(shù)的進出口（除服飾），但國家限定經(jīng)營或禁止進出口

的貨物和技術(shù)除外。股權(quán)結(jié)構(gòu)為：鵬源控股持股100%。截至2015年12月31

為合并數(shù)，經(jīng)寧波正德審計。）

公司實際控制人為張江平、張江波兄弟。張江平先生：公司董事長，中國國

籍，身份證號33022719670524****，無永久境外居留權(quán)，住所：寧波市江北區(qū)環(huán)

城北路西段。張江波先生：公司董事，中國國籍，身份證號33022719681118****，

擁有新加坡永久居留權(quán)，住所：寧波市海曙區(qū)環(huán)城西路南段。

九、財務(wù)會計信息及管理層討論分析

一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)

合并資產(chǎn)負債表（續(xù)）

歸屬于母公司所有者權(quán)益

負債和所有者權(quán)益合計

其中：非流動資產(chǎn)處置利得

其中：非流動資產(chǎn)處置損失

五、凈利潤及綜合收益總額

歸屬于母公司所有者的凈利潤

歸屬于少數(shù)股東的凈利潤及綜

（一）基本每股收益（元）

（二）稀釋每股收益（元）

一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)

收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)

經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計

購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)

支付給職工以及為職工支付的

支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)

經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其

他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額

處置子公司及其他營業(yè)單位收

收到其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)

投資活動現(xiàn)金流入小計

購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其

他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金

支付其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)

投資活動現(xiàn)金流出小計

投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

3、合并現(xiàn)金流量表（續(xù)）

三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

籌資活動現(xiàn)金流入小計

分配股利、利潤或償付利息支

支付其他與籌資活動有關(guān)的

籌資活動現(xiàn)金流出小計

籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

四、匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價

五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額

加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余

六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額

（二）非經(jīng)常性損益明細表

越權(quán)審批或無正式批準文件的

計入當(dāng)期損益的政府補助（與

企業(yè)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家

統(tǒng)一標準定額或定量享受的政

除上述各項之外的其他營業(yè)外

其他符合非經(jīng)常性損益定義的

歸屬于母公司所有者的凈利潤

扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤

資產(chǎn)負債率（母公司）

無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

每股經(jīng)營性現(xiàn)金流量（元/股）

每股凈現(xiàn)金流量（元/股）

2、凈資產(chǎn)收益率和每股收益

歸屬于公司股東的凈利潤

扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于

歸屬于公司股東的凈利潤

扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于

歸屬于公司股東的凈利潤

扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于

歸屬于公司股東的凈利潤

扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于

（四）管理層討論與分析

報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)構(gòu)成情況如下：

金額：萬元，比例：%

報告期內(nèi)，公司流動資產(chǎn)構(gòu)成情況如下：

金額：萬元，比例：%

報告期內(nèi)，公司非流動資產(chǎn)構(gòu)成情況如下：

金額：萬元，比例：%

公司資產(chǎn)以流動資產(chǎn)為主，貨幣資金、應(yīng)收賬款、預(yù)付款項和存貨是流動資

產(chǎn)的主要構(gòu)成，固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、長期待攤費用和遞延所得稅資

產(chǎn)是非流動資產(chǎn)的主要構(gòu)成。

報告期內(nèi)，公司流動資產(chǎn)持續(xù)增長，主要由于隨著公司營業(yè)規(guī)模的擴大和營

業(yè)收入的增長，應(yīng)收賬款和存貨均相應(yīng)有所增長。

報告期各期末，公司非流動資產(chǎn)持續(xù)增長，主要由于公司通過受讓方式取得

研發(fā)創(chuàng)意中心項目和慈東服飾整理配送物流中心項目的土地，支付慈東服飾整理

配送物流中心項目的工程建設(shè)款及設(shè)備款，導(dǎo)致固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)

報告期內(nèi)，公司負債構(gòu)成情況如下：

金額：萬元，比例：%

報告期各期末，公司流動負債構(gòu)成情況如下：

金額：萬元，比例：%

報告期各期末，公司非流動負債構(gòu)成情況如下：

金額：萬元，比例：%

公司負債以流動負債為主，短期借款、應(yīng)付賬款、預(yù)收款項、應(yīng)付職工薪酬、

應(yīng)交稅費和其他流動負債是流動負債的主要構(gòu)成，長期借款是非流動負債的主要

構(gòu)成。2013至2015年末公司流動負債呈遞增趨勢，主要是由于隨著銷售規(guī)模和

員工人數(shù)的增加，導(dǎo)致應(yīng)付賬款和應(yīng)付職工薪酬的金額隨之增加。2016年6月

30日流動負債有所減少，主要是由于服裝生產(chǎn)季節(jié)性的原因，應(yīng)付賬款主要是

春夏季服裝的外包加工款項，金額低于年末應(yīng)付秋冬季服裝的加工款項。

報告期內(nèi)，公司利潤表構(gòu)成情況如下：

金額：萬元，比例：%

報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入按業(yè)務(wù)類別構(gòu)成如下：

金額：萬元，比例：%

公司專注于主營業(yè)務(wù)發(fā)展，報告期內(nèi)，主營業(yè)務(wù)收入占比均在98%以上，是

營業(yè)收入的主要來源。其中，服飾運營收入是主營業(yè)務(wù)收入的主要來源，各期間

占總營業(yè)收入的比例均在96%以上。服裝制造收入主要是制造工廠加工生產(chǎn)服裝

而獲得的收入，其他業(yè)務(wù)收入主要是道具、面輔料產(chǎn)生的銷售收入以及向加盟商

提供軟件銷售和服務(wù)的收入，金額較小。

報告期內(nèi)，公司營業(yè)毛利按業(yè)務(wù)類別分析如下：

金額：萬元，比例：%

隨著公司營業(yè)收入快速增長，營業(yè)毛利由2013年的198,538.90萬元增長到

2015年的320,188.53萬元，年均復(fù)合增長率為26.99%。服飾運營業(yè)務(wù)是公司的

主要利潤來源，報告期內(nèi)其貢獻的毛利占總額比例均在98%以上。服裝制造板塊

和其他業(yè)務(wù)規(guī)模較小，對公司毛利的貢獻較小。

（1）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析

報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量情況如下：

銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金

收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金

經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計

購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金

支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金

支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金

經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流入主要是銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金，經(jīng)營活動現(xiàn)

金流出主要是購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金。支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金

中，主要包括直營店鋪的租賃費和裝修費，各品牌服飾的廣告宣傳費，設(shè)計部門

支出的研究開發(fā)費，以及運雜費、會務(wù)費、差旅費、業(yè)務(wù)招待費等其他銷售費用

和管理費用的相關(guān)支出。

（2）投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析

報告期內(nèi)，公司投資活動現(xiàn)金流量情況如下：

處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長

期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額

處置子公司及其他營業(yè)單位收到的

收到其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金

投資活動現(xiàn)金流入小計

購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長

支付其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金

投資活動現(xiàn)金流出小計

投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

報告期內(nèi)，公司購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金主要包

括：慈東服飾整理配送物流中心項目的土地出讓金和工程建設(shè)款，以及公司研發(fā)

創(chuàng)意中心項目的土地出讓金。

（3）籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析

報告期內(nèi)，公司籌資活動現(xiàn)金流量情況如下：

籌資活動現(xiàn)金流入小計

分配股利、利潤或償付利息支付的

支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金

籌資活動現(xiàn)金流出小計

籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

報告期內(nèi)，公司隨著經(jīng)營所需流動資金逐漸增加，以及慈東服飾整理配送物

流中心項目所需資本性支出的需求，公司借入短期借款和長期借款，以滿足經(jīng)營

活動和資本性支出的資金需求。報告期內(nèi)，公司實施積極的現(xiàn)金分紅，分配現(xiàn)金

1、最近三年的股利分配政策

（1）公司繳納有關(guān)稅項后的利潤，按下列順序分配：1、彌補以前年度虧損；

2、提取法定公積金10％；3、提取任意公積金；4、支付股東股利。

公司應(yīng)提取利潤的10%作為法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊

資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公

積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，

經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公

積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。股東大會違反前款規(guī)定，

在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定

分配的利潤退還公司。公司持有的公司股份不參與分配利潤。

（2）公司可以通過現(xiàn)金、股票方式分配股利。公司分配股利時，按照有關(guān)

法律法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳股東股利應(yīng)納稅金。

2、最近三年股利實際分配情況

2013年5月15日，經(jīng)公司2012年度股東大會批準，公司從2012年年末可

分配凈利潤中提取5,040萬元，按照股東占注冊資本的比例進行分配。

2014年3月25日，經(jīng)公司2013年度股東大會批準，公司從2013年末可分

配凈利潤中提取8,400萬元，按照股東占注冊資本的比例進行分配。

2015年3月18日，經(jīng)公司2014年度股東大會批準，公司從2014年末可分

配凈利潤中提取18,900萬元，按照股東占注冊資本的比例進行分配。

2016年3月16日，經(jīng)公司2015年度股東大會批準，公司從2015年末可分

配凈利潤中提取21,000萬元，按照股東占注冊資本的比例進行分配。

3、發(fā)行前滾存利潤的分配政策

公司于2014年9月19日召開的2014年第四次臨時股東大會決議，審議批

準了公司擬將上市前的滾存利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

4、發(fā)行后的股利分配政策

2014年9月19日，公司第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于<寧波太平

鳥時尚服飾股份有限公司章程（草案）>的議案》，依據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《上市公

司監(jiān)管指引第3號-上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對原《公司章

程（草案）》進行了修訂，發(fā)行上市后的股利分配政策如下：

公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，公司股利分

配方案應(yīng)從公司盈利情況和戰(zhàn)略發(fā)展的實際需要出發(fā)，兼顧股東的即期利益和長

遠利益，應(yīng)保持持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配制度，注重對投資者穩(wěn)定、合理的回報，

但公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力，

并堅持如下原則：按法定順序分配的原則；存在未彌補虧損、不得分配的原則；

優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的原則；公司持有的本公司股份不得分配利潤的原則。

公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律法規(guī)允許的其他方式

分配利潤。現(xiàn)金方式優(yōu)先于股票方式。公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金

分紅進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)以股東合理現(xiàn)金分紅回

報和維持適當(dāng)股本規(guī)模為前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真

（3）現(xiàn)金分紅的條件、比例和期間間隔

公司實施現(xiàn)金分紅的具體條件：公司該年度或半年度實現(xiàn)的可分配利潤（即

公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)

金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準

無保留意見的審計報告（半年度利潤分配按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行）；公司累計可供分配

公司在確定可供分配利潤和計算分紅比例時以合并報表當(dāng)年實現(xiàn)的歸屬于

上市公司股東的可分配利潤為基礎(chǔ)。

在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，公司采取如

下政策進行現(xiàn)金分紅，即單一年度內(nèi)以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年度實現(xiàn)的

可供分配利潤的20%，但公司存在以前年度未彌補虧損的，以現(xiàn)金方式分配的利

潤不少于彌補虧損后的可供分配利潤額的20%。

在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，公司原則上

每年年度股東大會召開后進行一次現(xiàn)金分紅，公司可以根據(jù)公司的盈利狀況及資

金需求狀況進行中期現(xiàn)金分紅。

公司若存在股東違規(guī)占用公司資金或應(yīng)履行相關(guān)承諾但尚未履行的情況，公

司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所獲分配的現(xiàn)金紅利，用以償還其占用的資金或履行的相關(guān)承

（4）發(fā)放股票股利的條件

公司發(fā)放票股利應(yīng)滿足的條件：公司經(jīng)營情況良好；公司股票價格與公司股

本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益；發(fā)放的現(xiàn)金股利與

股票股利的比例符合本章程的規(guī)定；法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他條件。

（5）關(guān)于股利分配政策的其他內(nèi)容

公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水

平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出差異化的現(xiàn)金分紅

政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金

分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重

大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低

應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

重大資金支出是指公司未來12個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累

計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%以上，募投項目除外。

（6）利潤分配決策機制和程序

公司董事會在制定利潤分配具體方案時，應(yīng)認真研究和論證公司分紅的實

際、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此

發(fā)表明確意見。董事會制定的利潤分配方案需董事會過半數(shù)以上表決后，提交股

東大會審議。獨立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中

小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

股東大會審議利潤分配需履行的程序和要求：公司董事會過半數(shù)以上表決審

議通過的公司利潤分配方案，應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會進行審議。股東大會對現(xiàn)金

分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道（包括但不限于接聽投資者電話、

公司公共郵箱、網(wǎng)絡(luò)平臺、召開投資者見面會等）主動與股東特別是中小股東進

行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問

題。分紅方案應(yīng)由出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的二分之一以上

（六）發(fā)行人控股子公司情況

截至2016年6月30日，發(fā)行人共有31家全資子公司、1家控股子公司瑪

蒂麗爾、1家參股子公司IMPASSE13。基本情況如下：

（一）子公司基本情況

寧波高新區(qū)菁華路188號甬港現(xiàn)代銘樓2幢327

寧波市海曙區(qū)機場路1000號1號樓101室

寧波市海曙區(qū)環(huán)城西路南段826號

浙江慈溪濱海經(jīng)濟開發(fā)區(qū)慈東南大道56號

北侖區(qū)梅山鹽場1號辦公樓十一號666室

寧波高新區(qū)創(chuàng)苑路800號10層1001室

寧波高新區(qū)研發(fā)園聚賢路587弄15號5號樓15-1-2室

慈溪濱海經(jīng)濟開發(fā)區(qū)慈東南大道56號

浙江慈溪濱海經(jīng)濟開發(fā)區(qū)慈東南大道56號

宜昌開發(fā)區(qū)大連路9號

寧波市鄞州區(qū)橫街鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)

池州市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)金安工業(yè)園

杭州市上城區(qū)崔家巷4號2幢215室

上海市金山區(qū)呂巷鎮(zhèn)干巷紅木橋路7號

寧波市北侖區(qū)梅山鹽場1號辦公樓十號318室

寧波市北侖區(qū)梅山鹽場1號辦公樓十號329室

服飾銷售，風(fēng)尚男裝子公

大街19號新中關(guān)大廈3層L320號

濟南市魏家莊萬達廣場購物中心內(nèi)室內(nèi)步行街二層

合肥市廬陽區(qū)淮河路新時代A座西側(cè)1-4層

西安市碑林區(qū)東大街354號一樓

武漢市江岸區(qū)吉慶家園

寧波市鄞州區(qū)橫街鎮(zhèn)橫街村

沈陽市沈河區(qū)風(fēng)雨壇街52、54號511、513室

吉林省長春市朝陽區(qū)同志街5號中山花園小區(qū)2幢1807

南京市秦淮區(qū)中華路8號804室

南昌市東湖區(qū)建德觀360號勝利廣場B#2901室

鄭州市金水區(qū)紫荊山路16號紫金城1單元15層1502號

成都市錦江區(qū)春熙路北段43號

長沙市天心區(qū)坡子街216號悅方購物中心二樓

對外投資，目前主要投資

寧波高新區(qū)創(chuàng)苑路800號9層901室

瑪?shù)冫悹柵�裝的營運管

宜昌市開發(fā)區(qū)大連路9號

池州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)金安工業(yè)園

寧波高新區(qū)菁華路188號甬港現(xiàn)代銘樓2幢206-85

寧波海曙區(qū)民豐街29弄36號505室

注：子公司的實收資本與注冊資本相等

（二）子公司最近一年一期的財務(wù)情況

注：除IMPASSE13公司外，其余公司財務(wù)數(shù)據(jù)均經(jīng)立信審計。IMPASSE13公司2016年1-6

月財務(wù)數(shù)據(jù)尚未取得。

第四節(jié) 募集資金運用

一、本次募集資金規(guī)模及擬投資項目概況

根據(jù)公司《關(guān)于公開發(fā)行股票并上市的議案》和《關(guān)于募集資金用途的議案》，

本次發(fā)行及上市的募集資金扣除發(fā)行費用后，將投資于以下項目：

甬發(fā)改審批【2013】

甬發(fā)改審批【2013】

募集資金到位前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況，將以自有資金或銀行借

款等方式籌集資金先行投入，本次發(fā)行股票募集資金到位后予以置換。募集資金

如有不足，不足部分由公司自籌解決。

二、募集資金運用對財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響

（一）對公司經(jīng)營成果的影響

1、進一步提高公司核心競爭力

本次募集資金擬投資的項目與公司經(jīng)營能力相匹配，通過募投項目的實

施，在鞏固現(xiàn)有優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，將進一步提高公司的經(jīng)營與管理水平。本次營

銷渠道建設(shè)項目的實施將有助于提高公司對營銷終端控制力、優(yōu)化營銷網(wǎng)絡(luò)、

提升公司品牌的影響力；物流中心項目的實施將有助于整合企業(yè)現(xiàn)有物流資源，

實行集中統(tǒng)一管理，建立起可以融合線下零售和電子商務(wù)物流模式、創(chuàng)新應(yīng)用自

動化設(shè)備和創(chuàng)新流程設(shè)計的現(xiàn)代化物流中心，降低配送成本，提高物流配送效率，

從而提升對客戶需求的快速反應(yīng)能力，有效支撐公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展；同時，信

息化系統(tǒng)的升級將提高公司運行中信息的傳遞效率，增強公司對整體運營中各

個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的掌控力度。本次募集資金投資項目實施完成后，公司業(yè)務(wù)的持續(xù)

發(fā)展能力將得到有力增強，核心競爭力將進一步提高。

2、進一步提升公司盈利能力，鞏固市場地位

本次募集資金投資項目中的公司直營店建設(shè)完成后，營銷網(wǎng)絡(luò)將進一步優(yōu)

化，公司的市場影響力將得到大幅提升。公司直營店不僅可以直接增加公司的

銷售收入，其品牌展示作用和指導(dǎo)示范作用將進一步有效提升公司的品牌形

象，并與現(xiàn)有店鋪形成良好的市場協(xié)同效應(yīng)，進一步鞏固公司的市場地位，為

公司長期持續(xù)發(fā)展打下堅實基礎(chǔ)。

（二）對公司財務(wù)狀況的影響

募集資金到位后，假設(shè)其他條件不發(fā)生變化，公司的凈資產(chǎn)預(yù)計將有較大

增加，不考慮此期間公司利潤的增長，公司凈資產(chǎn)總額和攤薄計算的每股凈資

產(chǎn)預(yù)計將大幅增加，凈資產(chǎn)的增加將增強公司后續(xù)持續(xù)融資能力和抗風(fēng)險能

力。募集資金到位后，母公司的凈資產(chǎn)將有較大幅度增長，資本實力顯著增

強，貨幣資金增加，將能保證募投項目實施對資金的需要。

第五節(jié) 風(fēng)險因素和其他重要事項

除已在本招股說明書摘要“第一節(jié) 重大事項提示”披露的風(fēng)險因素以外，

本公司提請投資者關(guān)注以下風(fēng)險因素：

（一）市場競爭加劇的風(fēng)險

公司所處的國內(nèi)中檔休閑服飾行業(yè)目前整體處于充分競爭狀態(tài)，國際和國內(nèi)

品牌眾多，競爭較為激烈。包括綾致時裝公司、Inditex集團、迅銷公司等為代表

的國際休閑服飾品牌巨頭加速進入國內(nèi)市場，與國內(nèi)品牌服飾企業(yè)直接展開競

爭。同時，國內(nèi)品牌服飾企業(yè)也日益重視國內(nèi)中檔休閑服飾市場，新品牌創(chuàng)立、

原有品牌轉(zhuǎn)型步伐有所加快，市場參與者和競爭主體增加，公司正面臨日益激烈

（二）未能準確把握市場流行趨勢變化的風(fēng)險

近年來，隨著社會經(jīng)濟、信息技術(shù)的發(fā)展演變，特別是新的社交網(wǎng)絡(luò)、電子

支付、智能設(shè)備等新事物的快速興起和傳播，目標消費群體情感體驗的注重點、

個性表達方式受此影響不斷變化。同時，隨著時間的推移，公司目標年齡段的消

費群體也在不斷變化。如果主要目標消費群體的服飾消費偏好因上述原因發(fā)生重

大變化，公司的產(chǎn)品設(shè)計、營銷方式等不能及時有效調(diào)整，導(dǎo)致與目標消費群體

服飾消費偏好產(chǎn)生較大偏差，可能對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。

（三）宏觀經(jīng)濟波動風(fēng)險

服飾類商品與食品等其它日常消費品相比，彈性較大，易受宏觀經(jīng)濟影響。

目前，公司服飾產(chǎn)品的銷售市場主要在國內(nèi)，中國經(jīng)濟形勢的重大變化，如經(jīng)濟

增長放緩或停滯，消費者預(yù)期收入下降，將很可能降低服飾消費頻次，減少服飾

消費金額，可能制約服飾類產(chǎn)品的市場需求，進而影響公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績。

公司在2013、2014、2015年末和2016年6月末，存貨賬面價值分別為

雖然公司的存貨規(guī)模與銷售規(guī)模增長相適應(yīng)，且已按照企業(yè)會計準則的規(guī)

定，結(jié)合公司實際銷售情況，謹慎計提存貨跌價準備，但是，在以后經(jīng)營年度中，

如因市場環(huán)境發(fā)生變化，競爭加劇等原因?qū)е麓尕涀儸F(xiàn)困難，有可能出現(xiàn)存貨減

值超過跌價準備計提數(shù)額的情況，公司存在存貨跌價風(fēng)險。

經(jīng)立信審計，2016年上半年，公司營業(yè)收入較上年同期增長了14,341.29萬

元，增長幅度為6.09%，但凈利潤較去年同期下降了4,241.87萬元，下降幅度為

23.14%。根據(jù)經(jīng)立信審閱的公司2016年1-9月財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計），公司營業(yè)

收入較上年同期增長了16,577.65萬元，增長幅度為4.40%，但凈利潤較去年同

2016年上半年，公司利潤下滑的主要原因是，一方面公司受宏觀經(jīng)濟增速

放緩、市場競爭加劇等因素的影響，現(xiàn)有加盟商提貨減少，新增加盟商拓展緩慢，

導(dǎo)致加盟渠道銷售收入同比有所下降；另一方面公司2016年上半年新開直營門

店161家，導(dǎo)致相應(yīng)銷售費用有所增長，同時新開門店需要一定時間積累消費者，

所以利潤率相對較低。此外，2016年6月30日，公司存貨賬面余額較同期有所

增長，導(dǎo)致2016年1-6月存貨跌價準備計提金額較同期增加，也是導(dǎo)致利潤下

如果宏觀經(jīng)濟增速持續(xù)放緩、市場競爭進一步加劇，加盟商銷售狀況持續(xù)不

景氣，新開直營門店不能按計劃實現(xiàn)盈利，公司經(jīng)營業(yè)績存在繼續(xù)下滑的風(fēng)險。

（六）銷售渠道變化的風(fēng)險

近年來，服飾零售行業(yè)的銷售渠道發(fā)生較大變化。隨著網(wǎng)上購物用戶規(guī)模的

持續(xù)擴大、網(wǎng)上交易環(huán)境和支付方式的不斷健全和物流配送體系的逐漸完善，服

飾的互聯(lián)網(wǎng)銷售在國內(nèi)呈現(xiàn)出高速發(fā)展態(tài)勢。此外，以萬達廣場為代表的購物中

心因其集購物、餐飲、文化、娛樂等多種功能于一體，為消費者提供一站式服務(wù)，

得到迅速發(fā)展。電商渠道、購物中心渠道的興起對傳統(tǒng)百貨渠道、街店渠道形成

較大沖擊。如果公司不能及時有效應(yīng)對互聯(lián)網(wǎng)銷售渠道及購物中心渠道的崛起，

可能會處于不利的競爭地位，從而對經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成不利影響。

（七）營銷網(wǎng)絡(luò)管理風(fēng)險

截至2016年6月30日，公司已建立了遍布全國31個省、自治區(qū)和直轄市

的營銷網(wǎng)絡(luò)，營銷終端覆蓋街店、百貨店、購物中心等各類零售業(yè)態(tài)。公司的線

下門店數(shù)量達4017家。本次發(fā)行后，公司擬利用募集資金投資營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項

目，公司擬在一、二、三線城市重要商圈，采用購置及租賃方式建設(shè)直營店238

家，該項目實施后，公司營銷網(wǎng)絡(luò)將進一步擴大。

公司的線下門店數(shù)量增長快、覆蓋區(qū)域廣、涉及商業(yè)業(yè)態(tài)多樣，隨著銷售規(guī)

模增長，公司仍將進一步增加門店數(shù)量、擴大覆蓋區(qū)域。如果公司不能對線下門

店的區(qū)域布局、門店選址、貨品規(guī)劃和庫存調(diào)配進行有效管理，對直營、加盟和

代理店管理和銷售人員進行有效培訓(xùn)，則可能面臨因門店數(shù)量過度擴張，新增門

店銷售不達預(yù)期的風(fēng)險。如果營運管理能力無法跟上公司規(guī)模快速發(fā)展的需求，

可能導(dǎo)致投資項目投資回報率低于預(yù)期、影響公司盈利能力。

（八）面、輔料和成衣的采購價格波動的風(fēng)險

公司產(chǎn)品主要通過外包給成衣廠商進行生產(chǎn)。受棉花、石油等價格波動影響，

面、輔料價格呈現(xiàn)波動走勢，此外，近年來勞動力價格呈上漲趨勢，也影響成衣

廠商的加工成本進而可能提高公司的采購價格，可能影響公司經(jīng)營業(yè)績。

報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款期末凈額隨著收入增長而相應(yīng)增長，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)

率較穩(wěn)定，公司銷售回款情況較好。

應(yīng)收賬款平均凈額（萬元）

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）

未來隨著營業(yè)收入的增長，公司應(yīng)收賬款絕對金額將進一步增加，如公司客

戶發(fā)生支付困難，公司可能面臨應(yīng)收賬款不能收回的風(fēng)險。

（十）實際控制人控制權(quán)使用不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險

本次公開發(fā)行前，實際控制人張江平、張江波通過

54.61%的股份；同時持有禾樂投資32.583%的股權(quán)，禾樂投資持有公司9.64%的

股權(quán)。本次發(fā)行后，其實際控制的股份仍將處于控制地位，實際控制人有可能通

過其實際控制的股份行使表決權(quán)。如果實際控制人對公司的經(jīng)營決策實施不當(dāng)控

制，可能對公司造成不利影響。公司存在實際控制人控制權(quán)使用不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險。

（十一）凈資產(chǎn)收益率下降、攤薄即期股東收益的風(fēng)險

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司按歸屬于公司普通股股東

益分別為0.51元、1.04元、1.28元和0.34元。本次發(fā)行后，公司的股本及凈資

產(chǎn)規(guī)模均有所增長，鑒于募集資金投資項目產(chǎn)生效益需要一定的過程，在其產(chǎn)生

效益之前，公司的利潤實現(xiàn)和股東回報仍主要依賴現(xiàn)有業(yè)務(wù)，公司每股收益和加

權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等即期回報財務(wù)指標在短期內(nèi)存在被攤薄的風(fēng)險。

（十二）公司品牌商標可能被仿冒、侵犯風(fēng)險

公司一貫重視對自有品牌的保護，積極采取包括對線下門店零售渠道和線上

電商平臺進行巡查與監(jiān)測等多種方式，對仿冒品牌的不法行為進行制止，并采用

法律手段維護自身品牌形象。隨著公司各品牌知名度進一步提高，仍可能出現(xiàn)不

法分子仿制公司服飾產(chǎn)品、假冒公司品牌，從而對公司的品牌聲譽構(gòu)成不利影響。

（十三）租賃物業(yè)風(fēng)險

截至2016年6月30日，公司共租賃599個物業(yè)合計面積214,179.97平方米，

用于商業(yè)、辦公、倉儲和服裝生產(chǎn)制造。部分租賃物業(yè)存在瑕疵，包括未辦理房

屋權(quán)屬證明及租賃權(quán)有瑕疵（租賃權(quán)有瑕疵包括出租人無法提供物業(yè)所有權(quán)人同

意轉(zhuǎn)租或授權(quán)租賃的證明等情形）。具體情況如下表所示：

房屋權(quán)屬證明齊全且擁有租賃權(quán)

其中：有土地使用權(quán)無房屋權(quán)屬證明

無土地使用權(quán)及房屋權(quán)屬證明

截至2016年6月30日，公司部分租賃物業(yè)存在設(shè)定抵押及抵押情況不明的

情況。具體情況如下表所示：

盡管報告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司所租賃物業(yè)不存在因出租方未辦理房產(chǎn)證

被認定為違章建筑而導(dǎo)致拆除的情形，亦不存在因出租方主張權(quán)利而導(dǎo)致發(fā)行人

或子公司無法繼續(xù)承租該物業(yè)的情形，但是，如果公司的租賃物業(yè)出現(xiàn)因產(chǎn)權(quán)或

合同糾紛、被有權(quán)第三方主張無效等影響正常使用的情形，可能出現(xiàn)已經(jīng)支付的

租金無法退回的財務(wù)損失并被迫重新租賃。

此外，因日常辦公需要，公司及部分子公司以租賃方式使用關(guān)聯(lián)方位于寧波

市海曙區(qū)環(huán)城西路南段826號的辦公樓。根據(jù)寧波市海曙區(qū)人民政府（海政

[2014]17號）房屋征收決定，上述房屋已被依法征收。寧波市海曙區(qū)舊村改造辦

公室與公司簽訂《租賃協(xié)議》許可公司租用該辦公場所，期限為2015年11月1

日至2016年10月31日。現(xiàn)已續(xù)租至2017年10月31日。若租賃到期未能續(xù)期，

可能影響公司的日常辦公。

服飾行業(yè)下半年的銷售額通常高于上半年，主要原因系秋冬季服飾與春夏季

服飾相比，普遍品類多、單價高。從產(chǎn)品收入結(jié)構(gòu)來看，秋冬裝在整個產(chǎn)品的銷

售收入中所占比重較大，營業(yè)收入和收益一般呈現(xiàn)下半年高而上半年低的態(tài)勢，

服飾業(yè)務(wù)具有明顯的季節(jié)性特征。公司2013年、2014年、2015年下半年實現(xiàn)的

營業(yè)收入占當(dāng)年營業(yè)收入的比重分別為61.51%、61.74%、60.81%。公司存在季

（十五）自營門店現(xiàn)金管理的風(fēng)險

公司的自營門店直接與消費者進行零售交易，存在一定數(shù)額的現(xiàn)金收款。如

果公司對于此類自營店的現(xiàn)金管理不力，或存在計數(shù)差錯或個人舞弊行為，可能

會造成公司的經(jīng)營損失。為規(guī)范公司自營店的現(xiàn)金管理，公司制定《零售店資金

管理規(guī)定》。雖然公司對自營店內(nèi)的現(xiàn)金交易作了嚴格規(guī)定，但仍可能存在雇員

不按公司規(guī)定操作、因自營店遭受偷竊、搶劫等其他原因?qū)е鹿�司遭受損失的風(fēng)

（十六）信息管理系統(tǒng)不能正常運行的風(fēng)險

信息管理系統(tǒng)是公司日常運營的基礎(chǔ)，是公司進行供應(yīng)商、加盟商和門店管

理和財務(wù)部門進行財務(wù)管理的綜合性信息平臺，是生產(chǎn)、運輸、倉儲、銷售等重

要信息的匯總平臺，也是公司供應(yīng)鏈協(xié)同能力的重要體現(xiàn)之一。若公司出現(xiàn)信息

管理系統(tǒng)突然長時間失靈，或由于病毒、黑客等攻擊而造成信息管理系統(tǒng)故障，

或公司信息管理系統(tǒng)數(shù)據(jù)庫內(nèi)的信息無法共享或丟失等情況，公司的經(jīng)營和管理

（十七）產(chǎn)品倉儲及運輸?shù)娘L(fēng)險

公司貨品在實現(xiàn)銷售前主要存放于公司自有或租賃的倉庫和配送中心，若發(fā)

災(zāi)害等不可抗力事項，將對公司倉儲的貨品構(gòu)成不利影響。此外，若

由于倉儲管理不善，產(chǎn)品也可能面臨火災(zāi)、破損、丟失等風(fēng)險，從而影響公司正

常的產(chǎn)品配送和銷售。

公司采用第三方物流運輸方式。雖然公司已經(jīng)建立了一套嚴格的第三方運輸

服務(wù)篩選機制和程序，但是如果因運輸公司管理操作或管理實務(wù)，或其他不可控

因素導(dǎo)致貨物損壞、錯誤配送、交通事故、自然災(zāi)害等情況發(fā)生，造成產(chǎn)品運輸

的重大延誤或效率低下，公司的銷售及經(jīng)營業(yè)績可能受到不利影響。

本節(jié)重大合同指公司截至2016年7月31日正在履行的交易金額超過1,000

萬元的合同，或者交易金額雖未超過1,000萬元，但對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來

發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響的合同。除本招股說明書“第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)

交易”所述的部分關(guān)聯(lián)交易合同外，公司正在履行或?qū)⒁�履行的重大合同包括�?/p>

合肥市淮河路五號地塊店鋪,建筑

面積為1,500平方米

年租金為550萬元，前四年半內(nèi)（即前54個月）租金不變，自第五

年（即第55個月）起，雙方可協(xié)商對租金進行調(diào)整，后四年年租金

在第四年的年租金的基礎(chǔ)上最高遞增不得超過30%。

安徽省合肥市淮河路步行街新時

代廣場A座西側(cè)1-4層的房屋，

建筑面積為1,928.53平方米

首年租金為950萬元，第二年租金為950萬元，第三年租金為1,000

萬元，第四年租金為1,000萬元，第五年租金為1,150萬元，第六年

租金為1,150萬元。續(xù)租期總租金為2,500萬元。

無錫市崇安寺二期一層2開間編

號公園街65號、公園街67號及

二層公園街73號-201號商鋪，租

賃面積約為442平方米

第一年、第二年租金皆為265萬元/年，第三年租金為286萬元，第

四年租金為308萬元，第五年租金為332萬元，第六年租金于第五年

到期前6個月雙方協(xié)商，出租方同意租金標準依照租賃商品周圍相鄰

商鋪的市場租金增幅部分優(yōu)惠3%為依據(jù)

西安市東大街354號商鋪，租賃

面積約為700平方米

第一年、第二年、第三年租金皆為320萬元/年，第四年、第五年租

金皆為470萬元/年

湖北省武漢市江漢47號的房屋，

租賃面積為1403.81平方米

首年租金為750萬元，第二年租金為750萬元，第三年租金為823

萬元，第四年租金為903萬元，第五年租金為991萬元，第六年租金

寧波天一廣場服裝區(qū)第1層

第一年租金為229.17萬元，第二年租金為285.69萬元，第三年租金

為342.82萬元；《變更補充協(xié)議》約定第四年租金為342.82萬元，第

五年租金343.76萬元

武漢市江岸區(qū)江漢路126號長盛

大廈主樓1層7-12室及漢江路

122-124號一層部分房屋，租賃面

第一、二年租金均為362.86萬元/年，第三、四年租金均為381.01萬

元/年，第五年租金為400.06元/年

寧波天一廣場服裝區(qū)第1/2層

第一年租金為417.05萬元，第二年租金為414.05萬元，第三年租金

為434.73萬元，第四年租金為457.77萬元，第五年租金為479.41萬

寧波天一廣場服裝區(qū)第1/2/3層

第一、二年合計租金為932.21萬元，第三、四年合計租金為980.33

萬元，第五年租金為513.85萬元

成都市錦江區(qū)春熙路北段45號高

邦百貨大樓一樓部份面積的房

屋，房屋建筑面積總計約為160

第一年、第二年租金不變，為每年630萬元，第三年租金為668萬元。

長沙黃興路270-274號房屋，租賃

第一年、第二年、第三年的租金皆為450萬元/年，第四年租金為486

萬元，第五年租金為524.88萬元。

長沙市黃興南路270-274號二樓，

租賃面積為500平方米

第一年租金為191.7808萬元，第二年與第三年租金為200萬元/年，

第四年租金為216萬元，第五年租金為233.28萬元

寧波天一廣場IIb區(qū)第1/2層

面積為1,288平方米

第一年租金為1,017.69萬元，第二年租金為1,012.15萬元，第三年租

金為1,072.87萬元，第四年租金為1,072.87萬元，第五年租金為

合肥市宿州路118號1-3層,合計

租賃面積約為1,090平方米

第一年與第二年租金為288萬元/年，第三年與第四年租金為316.8

萬元/年，第五年與第六年租金為348.48萬元/年。

成都市錦江區(qū)春熙路北段28號底

層（權(quán)0817638）、春熙路北段36

號（權(quán)0408345）、春熙路北段36

的房屋，合計租賃面積約為2000

第一年、第二年、第三年租金為590萬元/年，第四年、第五年、第

六年租金為619.5萬元/年，第七年與第八年租金為650萬元/年。

成都市錦江區(qū)春熙路北段29號

首年租金為935.00萬元，第二年租金935.00萬元，第三年租金981.75

萬元，第四年租金981.75萬元，第五年租金1,030.84萬元

南昌市勝利路82-86號一樓、二樓

在雙方原合同到期（2016年1月14日）后，在步行街改造未完成之

前，按月租金20萬元，年租金240萬元繳納，出租方在步行街改造

完成后以書面形式通知承租方，雙方開始計算租賃期限，租賃期限為

5個完整年。租賃期限開始后，前三年月租金為23.76萬元，年租金

為285.12萬元，后兩年遞增5％，月租金為24.95萬元，年租金為299.38

南昌市中山路266號

注：同日，雙方簽訂了合同編號均為ZY2016-1008的《授信額度合同》和《國內(nèi)信用

證貿(mào)易融資授信額度合同》，約定授信人向受信人授信一般貸款額度均為5,000萬元。

高額抵押-2013（一）-029，寧

保證-2013（一）

保證-2013（一）

保證-2013（一）

保證-2013（一）

保證-2013（一）

網(wǎng)絡(luò)科技（申請人）與

門支行（承兌人）簽訂《銀行承兌協(xié)議》（編號：2216CD8117），約定申請人申

請銀行承兌匯票共400張，合計金額5,000萬元，承兌手續(xù)費按票面金額的萬分

之五來計算，金額為25,000元，申請人應(yīng)于承兌人同意承兌之日，將1,000萬元

的保證金存入保證金專戶。

行（債權(quán)人）簽訂《最高額保證合同》（編號：02201BY20168019），約定保證人

網(wǎng)絡(luò)科技（債務(wù)人）提供的授信業(yè)務(wù)提供最高額保證，最高債

權(quán)限額為4,000萬元，合同期限為2016年4月11日至2018年4月10日。

（七）工程施工、設(shè)計合同

（八）保薦協(xié)議及主承銷協(xié)議

公司于2014年10月與

簽訂了《保薦協(xié)議》及《承銷協(xié)議》，聘請

擔(dān)任本次發(fā)行的保薦機構(gòu)和主承銷商。該協(xié)議約定了雙方在本次股票發(fā)

行承銷及保薦過程中的權(quán)利和義務(wù)。

截至本招股說明書簽署日，公司及其控股子公司不存在為其他單位或個人提

四、重大訴訟或仲裁事項

（一）發(fā)行人及其子公司重大訴訟或仲裁事項

截至本招股說明書簽署日，發(fā)行人及其子公司存在尚未了結(jié)的標的金額在

50萬元以上的訴訟、仲裁情況如下：

1、寧波巴黎春天百貨股份有限公司訴發(fā)行人合同糾紛案

2015年6月19日，寧波巴黎春天百貨股份有限公司（原告）向?qū)幉ㄊ雄粗?/p>

區(qū)人民法院提起訴訟，起訴發(fā)行人（被告），要求判令被告立即返還原告50萬元

備用金及逾期利息8,092元，共計508,092元，并由被告承擔(dān)訴訟費用。寧波市

鄞州區(qū)人民法院受理了此案，案號為（2015）甬鄞商初字第1289號。

該案于2015年8月12日首次開庭審理，爭議事由為：被告向原告租用商場

女裝，雙方簽訂《廠商專柜（廳）經(jīng)營合同》及《管理協(xié)議》，

協(xié)議約定，如原告銷量未達到目標金額的，差額部分按約定比例由原告補償給被

告，而為保證如有的補償，原告先向被告支付50萬元備用金作為對應(yīng)保證金。

被告于2014年6月27日提前撤柜，雙方經(jīng)協(xié)商原告無須補償，被告同意退還原

告支付的50萬元備用金。被告辯稱：專柜開設(shè)期間，根據(jù)實際銷售情況，原告

應(yīng)當(dāng)按約向被告支付銷售未達目標部分的補償，但原告并未按約支付相應(yīng)補償。

2016年4月29日，寧波市鄞州區(qū)人民法院于出具（2015）甬鄞西商初字第

1289號《民事判決書》，判決：發(fā)行人向?qū)幉ò屠璐禾彀儇浌煞萦邢薰�司（原告�?/p>

退還扣除“尚欠補償款”149,294.76元后的保證金330,549.81元。原告不服一審判

決，于2016年5月9日向?qū)幉ㄊ兄屑壢嗣穹ㄔ哼f交上訴狀。

2016年7月14日，浙江省寧波市中級人民法院出具（2016）浙02民終1668

號《民事調(diào)解書》，確認經(jīng)法院主持調(diào)解，發(fā)行人與寧波巴黎春天百貨股份有限

公司（上訴人）于2016年7月14日達成如下協(xié)議：1、發(fā)行人返還上訴人備用

金420,000.00元，于2016年7月21日前付清。2、款項付清后，雙方糾紛就此

了結(jié)。3、一審案件受理費8,881.00元,財產(chǎn)保全費3,060.00元，二審案件受理費

3286元，減半收取1643元，均由上訴人負擔(dān)。截至2016年7月31日，發(fā)行人

已向?qū)幉ò屠璐禾彀儇浌煞萦邢薰�司返還上述備用金。

訴煙臺盛世投資管理有限公司、司家豪案件

2015年8月24日，發(fā)行人、濟南

（原告）向山東省煙臺市芝罘區(qū)人

民法院提起訴訟，起訴煙臺盛世投資管理有限公司及自然人司家豪（被告），要

求兩被告連帶向原告返還2011年12月20日至2014年1月22日期間原告多支

請求判令被告承擔(dān)案件的訴訟費用。

2015年12月2日，山東省煙臺市芝罘區(qū)人民法院下發(fā)（2015）芝民初字第

1167號《受理案件通知書》，受理了發(fā)行人、濟南

的訴訟請求。截至本招

股說明書簽署之日，該案尚未作出判決。

3、發(fā)行人訴衢州市景文百貨有限公司案

2016年7月12日，發(fā)行人（原告）向衢州市柯城區(qū)人民法院提起訴訟，請

求法院判定：（1）衢州市景文百貨有限公司（被告）與發(fā)行人簽訂的《代銷協(xié)議》

自本案判決生效之日起解除；（2）請求依法判令被告償還人民幣1,198,290.2元

及逾期利息13,131.56元，共計1,211,421.76元；（3）本案訴訟費用由被告承擔(dān)。

2016年7月15日，衢州市柯城區(qū)人民法院下發(fā)（2016）浙0802民初03376

號《受理案件通知書》，2016年10月14日，衢州市柯城區(qū)人民法院作出（2016）

浙0802民初3376號《民事判決書》，判令解除發(fā)行人與衢州市景文百貨有限公

司簽訂的《代銷協(xié)議》，衢州市景文百貨有限公司在判決生效之日起十日內(nèi)支付

上述訴訟所涉金額較小，不會對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營和本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性

（二）持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理

人員重大訴訟或仲裁事項

1、2015年6月，吳媚訴

集團、禾樂投資等情況

2015年6月，吳媚向?qū)幉ㄊ泻Ｊ飬^(qū)人民法院提起訴訟，起訴

禾樂投資、戎益勤、歐利民、嚴翔、王明峰、章永安，要求判令禾樂投資于2012

年12月11日作出的《股東大會決議》第一項第2點涉及原告股份轉(zhuǎn)讓的決議不

集團受讓原告股份行為無效；判決

集團持有禾樂投資0.934%股份恢復(fù)至原告名下的工商變更登記手

續(xù)，其他被告予以協(xié)助；判令

集團、禾樂投資共同賠償因非法轉(zhuǎn)讓原告股

份造成的股東分紅損失計人民幣12萬元；判決戎益勤、歐利民、嚴翔、王明峰、

章永安對分紅損失賠償承擔(dān)連帶責(zé)任；由被告共同承擔(dān)訴訟費用。

在法院審理上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛期間，原告于2015年12月28日向法院提出

撤訴申請，法院認為：在案件審理期間，原告向法院申請撤回起訴，符合法律規(guī)

定，應(yīng)予準許。2015年12月28日，寧波市海曙區(qū)人民法院出具（2015）甬海

西商初字第339號《民事裁定書》，裁定“準予原告吳媚撤回起訴”。

2、2015年11月，吳媚訴稅務(wù)局，

集團、禾樂投資作為第三人

2015年11月，吳媚以不服寧波市地方稅務(wù)局國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)分局

稅務(wù)行政管理為由，向?qū)幉ㄊ薪瓥|區(qū)人民法院提起行政訴訟，請求法院判決撤銷

寧波市地方稅務(wù)局國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)分局于2012年12月26日作出的原

告將其持有的禾樂投資股份轉(zhuǎn)讓給

集團所涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅證明》的行政

行為，并由寧波市地方稅務(wù)局國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)分局承擔(dān)訴訟費用，太平

鳥集團、禾樂投資作為第三人。

2016年4月20日，寧波市江東區(qū)人民法院作出（2015）甬東行初字第213

號《行政判決書》，經(jīng)法院審理查明，2012年12月，原告持有的禾樂投資的0.934%

股份以63萬元的價格轉(zhuǎn)讓給第三人

集團。2012年12月26日，第三人太

平鳥集團至被告寧波市地方稅務(wù)局國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)分局辦理納稅申報，

被告于2012年12月26日作出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅證明》，證明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已

按照稅收法律、法規(guī)的規(guī)定辦理相關(guān)涉稅事宜。原告認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為系在原告

不知情的情況下作出，被告在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅證明時未盡審查及納稅事項管

理、監(jiān)督義務(wù)，其出具《股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅證明》的行政行為違法，遂起訴至法院。

法院認為，被告在作出行政行為之時已經(jīng)取得了《寧波禾樂投資股份有限公

司章程》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。另，原告系在其獲得股權(quán)并辦理工商登記后五年

內(nèi)自己提出辭職的，根據(jù)《寧波禾樂投資股份有限公司章程》第三十三條的規(guī)定，

其應(yīng)當(dāng)在20日內(nèi)將其已認購的股權(quán)以其在受讓時的價格重新轉(zhuǎn)回給原先的轉(zhuǎn)讓

人或其繼承人或其指定的人。因此，原告將其持有的0.934%的股份以63萬元的

集團，并不屬于《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個

人所得稅管理的通知》（國稅函（2009）285號）中第四條第二款規(guī)定的“對申請

的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉(zhuǎn)讓等）且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機關(guān)可

參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。”的情形，

也即涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需繳納個人所得稅。其次，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，被告作為稅收征

收管理機關(guān)，其審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅申報的重點在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，即判斷股權(quán)轉(zhuǎn)

讓行為是否應(yīng)該繳稅，從而出具相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅證明，并不需要對股權(quán)轉(zhuǎn)讓

事項進行實質(zhì)審查。同時，因涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需繳納個人所得稅，故被告在對第

集團提交的《寧波禾樂投資股份有限公司章程》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

進行書面審查后出具《股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅證明》并無不當(dāng)。

綜上，法院認為被告作出的行政行為，認定事實基本清楚，適用法律、法規(guī)

準確，程序合法，原告的訴訟請求并無相應(yīng)的事實和法律依據(jù)。依照《中華人民

共和國行政訴訟法》第六十九條的規(guī)定，判決駁回原告的訴訟請求。

2016年5月10日，吳媚向?qū)幉ㄊ兄屑壢嗣穹ㄔ荷显V，請求撤銷寧波市江東

區(qū)人民法院（2015）甬東行初字第213號行政判決、發(fā)回重審，或改判支持上訴

人一審全部訴訟請求。

2016年9月14日，寧波市中級人民法院作出（2016）浙02行終213號《行

政裁定書》，法院認為上訴人與寧波市地方稅務(wù)局國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)分局

之間的爭議屬于納稅爭議范疇，根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》的規(guī)定，

在行政訴訟中屬于復(fù)議前置案件，裁定撤銷寧波市江東區(qū)人民法院（2015）甬東

行初字第213號行政判決，并駁回吳媚的起訴。

3、2016年8月，吳媚訴

集團、禾樂投資等情況

2016年8月5日，吳媚向?qū)幉ㄊ斜眮鰠^(qū)人民法院提起訴訟，起訴

團、禾樂投資、戎益勤、歐利民、嚴翔、王明峰、章永安，要求判決2012年12

月1日《寧波禾樂投資股份有限公司股東大會決議》不成立；判決轉(zhuǎn)讓方吳媚、

集團的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不成立；本案訴訟費用由被告共同承擔(dān)。

原告認為其股份轉(zhuǎn)讓給

集團系在其不知情的情況下操作的，認為相關(guān)轉(zhuǎn)讓

寧波市北侖區(qū)人民法院于2016年8月18日簽發(fā)的《寧波市北侖區(qū)人民法院

傳票》，該案已被寧波市北侖區(qū)人民法院受理，案號為（2016）浙0206民初5261

號。截至本招股說明書簽署之日，該案尚未開庭，未進入實體審理。

根據(jù)經(jīng)公證的吳媚與禾樂投資相關(guān)負責(zé)人的微信通話記錄、

的相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓款支付憑證以及禾樂投資、

集團出具的書面說明等資料，

保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師認為，吳媚對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜是知情的。即使

團敗訴，鑒于吳媚只持有禾樂投資63萬股股份（占禾樂投資總股本的0.934%），

其中其本人實際只持有禾樂投資50.4萬股股份（占禾樂投資總股本的0.747%），

集團間相關(guān)訴訟涉及的股份數(shù)量很少，且該股份轉(zhuǎn)讓糾紛發(fā)生在發(fā)

行人股東禾樂投資的股東之間，禾樂投資股東結(jié)構(gòu)的變化不會導(dǎo)致禾樂投資持有

發(fā)行人的股權(quán)發(fā)生變化，亦不會對發(fā)行人的控制權(quán)或股權(quán)的穩(wěn)定性構(gòu)成障礙，不

會對發(fā)行人本次首次公開發(fā)行股票并上市事宜構(gòu)成障礙。

此外，針對上述訴訟，發(fā)行人控股股東

集團于2015年8月19日出具

承諾，確認“就吳媚與本公司的相關(guān)訴訟，如本公司敗訴，則相關(guān)股份的返還義

務(wù)及所有賠償責(zé)任均由本公司承擔(dān)，不會要求寧波

司、禾樂投資承擔(dān)任何責(zé)任”。

集團于2016年8月26日進一步出具承諾，確認“除

現(xiàn)已存在的吳媚與本公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛外，不存在其他糾紛或潛在糾紛。如因相

關(guān)股份轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生任何爭議或糾紛或要求寧波

時尚服飾股份有限公司、禾

樂投資承擔(dān)任何民事賠償責(zé)任，則全部責(zé)任將由本公司承擔(dān)，不會要求寧波太平

鳥時尚服飾股份有限公司、禾樂投資承擔(dān)任何責(zé)任”。

除已披露的訴訟之外，發(fā)行人及其子公司、控股股東、實際控制人、公司董

事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員不存在其他尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大

訴訟、仲裁及行政處罰案件。

第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時間安排

一、本次發(fā)行的有關(guān)當(dāng)事人

時尚服飾股份有限公司

寧波市海曙環(huán)城西路南段826號

上海市廣東路689號

石迪、李文杰、葉陳睿、張若思

上海市錦天城律師事務(wù)所

上海市浦東新區(qū)銀城中路501號上海中心12層

立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

上海市黃浦區(qū)南京東路61號四樓

杭州市江干區(qū)慶春東路西子國際TA28、29層

北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司

北京市朝陽門外大街22號泛利大廈九層

中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

東路166號中國保險大廈36樓

上海市浦東南路528號證券大廈

二、有關(guān)本次發(fā)行上市的重要日期

2、財務(wù)報表及審計報告；

3、內(nèi)部控制鑒證報告；

4、經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表；

5、法律意見書及律師工作報告；

6、公司章程（草案）；

7、中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行的文件；

8、其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

二、查閱時間和查閱地點

時尚服飾股份有限公司

寧波市海曙環(huán)城西路南段826號

上海市廣東路689號

（此頁無正文，為《寧波

時尚服飾股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說

明書摘要》之蓋章頁）

時尚服飾股份有限公司

[上市]太平鳥:首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書摘要