雷士照明創辦人吳長江因挪用資金罪、職務侵占罪鋃鐺入獄，被判刑14年，一代梟雄沒落，讓人唏噓不已。

　　小巴先來回放一下吳的波折之路。

　　1998年，吳、胡永宏、杜剛合伙創辦雷士照明，分別持股45%、27.5%、27.5%。2002年，吳長江股權被稀釋，三分均持股份。

　　2006年，吳花了1.6億人民幣，收購胡永宏、杜剛所持股權，雷士照明開始姓“吳”。（萬萬沒想到這卻是個坑）

　　為了這1.6億，吳到處奔走，最終以稀釋自身股權為代價，先后引入財務投資者軟銀賽富、高盛和施耐德電氣。

　　沒想到的是，賽富和施耐德聯手策劃“逼宮大戲”，2012年，吳被罷免，軟銀賽富的閻焱出任董事長。

　　吳氣得牙癢癢，他腦洞大開，找到德豪潤達的王冬雷，簽署“秘密同盟”，王冬雷入股雷士照明擔任董事長，幫助自己奪回權利，并把“死對頭”閻焱趕出去。

　　三個男人的戰爭：左起（王冬雷、吳長江、閻焱）

　　看似高明，但入局后的王冬雷失去了對吳的信任，再次引發控制權風波。

　　此處省略幾萬字的沖突描述，2014年吳再次被驅逐出親手創辦的公司。

　　接下去的事情，大家都知道了，吳鋃鐺入獄。這一次，他是真的出局了。

　　關于創始人與資本之間的博弈，似乎是一個永遠沒有解的話題，小巴跑去問了幾位大頭，來看看他們是如何看待吳長江、雷士照明以及上市公司的股權之爭。

　　潘躍新公司治理專家上海思治管理咨詢有限公司首席合伙人

　　“缺乏公司治理意識，一步步造成悲劇”

　　吳長江作為草根大學生，跟隨中國制造的腳步成長，成就了上市公司，本來可以成為楷模，卻因不懂、不講公司治理而鋃鐺入獄，實在可惜。

　　把公眾公司當作個人公司，這是他的悲劇所在。細細分析，他的悲劇是一步步造成的。

　　①在公司還未上市前，吸收資金太多，稀釋股權太快，埋下禍根。

　　②公司發展速度和用錢應匹配，吳長江沒有協調好，導致財務投資人成為第一大股東，自己的實際控制權薄弱。不過，只要他維護好與投資人之間的關系就能平衡。但他不講公司治理規則，又不講契約精神，最終失去投資人的幫助，在2012年遭遇大權旁落。經過沖突后，閻焱還是妥協了，吳長江重回原位。

　　③意識到危機的吳長江渴望強強聯手，找到了德豪潤達董事長王冬雷，兩個年齡、學歷、創業經驗甚至連形象都相仿的男人，當年肯定一見如故。

　　但他犯了錯誤，引進同樣背景的戰略投資人特別忌諱。商場如戰場，戰略投資人的對抗性和控制性比財務投資人更強。

　　這之后，他又做了一件特別缺乏常識的事，把自己在雷士照明的股權和德豪潤達的股權進行互換，換完之后他成為兩個上市公司的第二大股東，第一大股東都是王冬雷。當時雙方應該約定管理好各自的公司，以為這樣就能達到相互的平衡和默契。

　　既然成了二股東，吳長江就應該臣服于大股東，但他心不甘情不愿，于是雙方在經營過程中發生了重大沖突，到了劍拔弩張、棍棒相加的地步，并且相互提出刑事控告，最終吳長江被警方刑拘。

　　④最終讓他陷于牢獄的，是吳長江未經股東會同意，擅自為自己大廈的銀行貸款做擔保，造成上市公司利益損失，這是公司治理中的大忌。

　　另外，公司控制權太重要了，王石這么厲害卻在控制權問題上搖搖欲墜，董明珠那么牛，也是在行政干預下才免于危險，南玻的創始人一路打拼最后喪失了控制權。吳長江事件給企業家的警醒是，不按照公司治理的要求來治理企業，輕則影響公司的發展，重則丟掉企業的江山，甚至鋃鐺入獄。

　　“對規則的漠視讓吳長江走到今天”

　　吳長江經過多年打拼，創立了一個優秀品牌，誕生了一家上市公司，獲得了一份人生成就，也可能養成了一種行為習慣，認為自己創辦的公司就是自己的，相對忽略了其他股東的利益。更嚴重的是，他用上市公司作擔保，為自己實際掌控的公司謀求銀行貸款，最終因自己公司出了問題，連累了上市公司，導致上市公司損失5個億。

　　他還通過一些方法資助小兄弟做生意，給自己和太太建立小金庫，這類行為在雷士照明上市前估計已經存在，上市后依然存在，說明他有慣性思維，把公司當成自己家的，比較隨心。

　　當然，這也揭示一個問題，上述行為特別是用上市公司對外擔保的行為，這么大的財務動作，上市公司的財務總監、監事及審計委員會都沒能識別？還是沒能阻止？還是沒能及時向董事會匯報？

　　這都說明公司的治理結構出了問題，沒能發揮有效的作用，也說明投資人及其他股東對吳長江過于信賴，沒有從公司規則和監督層面給他足夠的約束。

　　吳長江為什么會走到今天？那是因為對規則的漠視，進而形成了習慣。而他這種現象在上市公司中，是極個別的，還是不少的？

　　吳長江確實是公司創始人沒錯，但從上市公司的角度也是高級經理人，應該擁有為其他股東服務的意識，更應遵守規則。不過這說起來容易，做起來太難，因為在我們這個土壤中，中庸之道、差不多的思維、重人情的現象比較普遍，而缺乏對規則的尊重，缺乏對規則的堅守。

　　吳長江曾經兩次被趕出董事會，又兩次被接回來，這是為什么？因為經銷商對他存有感情，感恩于吳長江打下的一片天，希望他和公司都不要出事。從這個側面發現，不明真相的義氣或鬧事，反而于事無補，也是一定程度地害了吳長江。

　　令人注意的是，雷士照明投資方之一的軟銀賽富合伙人閻焱，在投資圈中比較年長，經驗老道，原則性強，敢于直言，受人尊重。

　　在這個事件中，我認為作為資本方的閻焱，也不想讓事情走到這一步，那也是被情形所逼，他做得沒錯，他必須保護股東，當然也含有基金LP的利益。

　　“用制度來約束人性”

　　創始人可能是一個創意不斷的創新天才，也可能是坑害合伙人的混蛋。兩者甚至常常奇妙地結合在一個人身上。比如：史蒂夫·喬布斯隱瞞事實，將1000美元的設計費謊稱為600美元，“私吞”了本應與合伙人史蒂夫·沃茲尼亞克平分的另外400美元；Facebook創業之初，馬克·扎克伯格用稀釋股權的方式，將理念沖突的聯合創始人愛德華·薩瓦林驅逐出局。

　　在公司發展的不同階段，創始人對公司的影響程度不同。明智的做法是，承認創始人的局限性和不完美，但并不因噎廢食，而是利用制度對沖人性的弱點，發揮其最大優勢。

　　因此，彼得·德魯克所說的“管理人員的管理”尤為必要：“一個企業必須有一種制約機制……既需要一個全面領導和最終決策的機構，也需要一個全面檢測和評估的機構”。

　　在利益導向的商業世界中，人性是靠不住的，好的制度允許人犯錯，同時提供了修正錯誤的機會。

　　通過上市轉變公司屬性，借助投資者、媒體和公眾的監督，完善現代企業管理制度，有助于避免擺脫創始人“一言堂”的管理模式，為創業公司走向持續成功創造可能性。

　　從這個意義上講，雷士照明內亂不斷的禍根，并不在于吳長江個人，而是由于長期野蠻生長養成的江湖做派，與現代企業管理制度的沖突，而這也恰恰是中國企業家走向成熟的必經階段。

　　問題是，在現階段，中國企業如何最大程度規避“人治風險”，對沖創始人個人性格中的陰暗面？一個可能是，利用法律制度、提升犯錯成本，引起人們對制度的敬畏之心。

　　正如一位企業家曾向我傾吐他的“識人、用人之道”：“這個世上沒有絕對的好人，也沒有絕對的壞人，只有籌碼的大小；只要籌碼足夠大，好人可以變壞，壞人也可以變好”。（吳.曉.波.頻.道）