本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。

公司負責人吳明廳、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員） 吳霞欽聲明：保證季度報告中財務報告的真實、完整。

（一）主要會計數據及財務指標

以前報告期財務報表是否發生了追溯調整

扣除非經常性損益項目和金額

公司對“其他符合非經常性損益定義的損益項目”以及根據自身正常經營業務的性質和特點將非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的說明：無

（二）報告期末股東總數及前十名股東持股情況表

（三）限售股份變動情況

三、管理層討論與分析

（一）公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

１、 資產負債表項目大幅度變動的情況及原因：

（１） 應收票據報告期末比年初增加２，１８６，６９２．７４元，增加１９１．３２％，主要原因為：公司部分客戶采用了以銀行承兌匯票方式結算，致使期末未到期的銀行承兌匯票增加。

（２） 應收賬款報告期末凈值比年初增加３５，９８８，５３２．８２元，增加３５．１２％，主要原因為：內銷客戶應收款余額報告期末享用一定的信用額度，同比年末應收賬款回清不欠款時，應收賬款余額增加。

（３） 應收利息報告期末比年初增加４，０１０，８６６．７０元，增加１３９．４３％，主要原因為：報告期末尚未結算利息增加。

（４） 長期待攤費用報告期末比年初減少１５１，２６２．７１元，減少５２．８９％，主要原因為：本期長期待攤費用攤銷所致。

（５） 應付票據報告期末比年初減少３，９６７，９５０．４２元，減少１００％，主要原因為：前期銀行承兌匯票全部到期付款，期末無未到期的銀行承兌匯票。

（６） 應交稅費報告期末比年初減少４，４４８，１２５．９５元，減少１８８．９１％，主要原因為：本期末未申報增值稅出口退稅額增加。

２、 利潤表項目大幅度變動的情況及原因：

（１） 財務費用報告期比上年同期減少７，８０７，３１５．１４元，減少１１３．９７％，主要原因為：本報告期內定期存款利息收入增加所致。

（２） 資產減值損失報告期比上年同期減少２３，６９６．４１元，減少１０４．７７％，主要原因為：公司加強了存貨的管控，呆滯物料減少，存貨庫存降低，以致應計提的存貨跌價準備減少所致。

（３） 營業外支出報告期比上年同期減少５１，６２４．９９元，減少８９．７８％，主要原因為：報告期處置非流動資產凈損失減少所致。

３、 現金流量表項目大幅度變動的情況及原因：

（１） 經營活動產生的現金流量凈額報告期比上年同期減少１，７０２，１７２．６６元，減少５８．０６％，主要原因為：報告期支付供應商貨款增加、支付職工薪酬增加所致。

（２） 投資活動產生的現金流量凈額報告期比上年同期增加１１６，９０２，２６５．９３元，增加２２４．７４％，主要原因為：報告期處置子公司收到的現金凈額增加、１年期定期存款到期收回增加了現金流入。

（３） 籌資活動產生的現金流量凈額報告期比上年同期減少６７，０１２，１１３．７４，減少７６４．２９％，主要原因為：報告期分配現金股利比上年同期大幅增加所致。

（４） 匯率變動對現金及現金等價物的影響報告期比上年同期增加１，４１７，９８９．４１，增加１３３．６１％，主要原因為：報告期內美元相對于人民幣匯率持續升值所致。

（二）業務回顧和展望

１、 報告期主營業務經營情況

２０１２年第三季度，公司研發、生產、銷售及各項經營活動有序運行，公司發展穩定。２０１２年１－９月，公司實現營業收入４１，６９６．８７萬元，同比去年降低１％；凈利潤為４，５３０．０５萬元，同比去年降低１４．３２％；歸屬于母公司的凈利潤為４，２７１．３１萬元，同比去年降低１９．２１％。報告期內，市場需求放緩，公司克服國內外各種不利因素，在經濟發展低迷時期積極引進各類人才，苦練內功，不斷提升公司綜合競爭能力，海外市場拓展仍呈現穩健增長。

２、 報告期經營計劃執行情況

公司堅持以市場為導向，依托技術創新，實施規范運作，擴大品牌優勢，不斷提升核心競爭能力。報告期內公司經營計劃執行情況如下：

（１） 市場拓展計劃執行情況

報告期內，公司繼續大力開拓國內外市場，在鞏固現有客戶的同時積極發展潛在客戶。內銷方面，不斷完善營銷渠道建設，進一步深化了對經銷商服務和管理，積極利用展會等平臺以及投放媒體廣告等舉措不斷提高公司在國內市場的影響力。外銷方面，公司繼續加強與ＯＤＭ客戶的合作并拓展自主品牌，海外市場逆勢增長。

（２） 生產管理執行情況

公司持續開展精益生產等各項管理改善活動，不斷提升公司管理水平、不斷優化庫存管理，有效控制成本，積極引進一批生產管理人才，為未來產能的有效擴張做好各方面準備工作。

（３） 技術研發進展情況

公司不斷加強研發管理及研發人員的技能提升工作，加大培訓力度，相關新產品的研發有序推進。

（４） 人力資源開發情況

公司積極開展各類人才的引進、選聘工作，繼續加強企業文化建設，積極營建良好的用人和留人氛圍。

（５） 在公司治理方面

公司嚴格按照相關法律法規及公司章程的規定開展各項工作，積極完善公司的內部控制制度，努力成為公眾信賴、運作規范的上市公司。２０１２年９月，中國上市公司協會執行副會長李小雪在中國證券監督管理委員會上海監管局張思寧局長等領導的陪同下，對公司進行了實地調研。

３、 風險因素分析及對策

（１） 匯率波動風險

本公司的外銷收入主要以美元結算。近年人民幣持續升值，隨著公司海外市場的不斷開發以及募集資金項目的投產，公司外銷業務規模將進一步擴大，如果人民幣對主要外幣升值較大，而公司又不能及時調整價格，將產生一定的匯兌損失風險。

現階段公司主要通過在合同中約定匯率波動達到一定幅度時可調整銷售價格和收到貨款后及時結匯來降低匯率波動的風險。未來公司還將積極穩健地實行多種金融手段，有效控制匯率波動風險。

（２） 公司規模擴大帶來的管理風險

現階段公司業務增速較快，經營規模和資產規模持續擴大，員工人數不斷增加，公司組織架構、管理體系日益龐大并復雜。一方面隨著募投項目的推進和實施，公司生產規模迅速擴張，將面對跨區域管理的業務布局；另一方面，隨著公司收購、兼并業務的不斷實施，公司將面臨項目后續整合的管理要求。這都將對公司的內部控制能力以及綜合管理能力提出更高更新的要求。若公司的治理結構、管理模式和管理人員等綜合管理水平未能跟上公司內外部環境的發展變化，公司的發展將可能受到制約。

公司將及時完善和補充內部管理制度，提高內部管理制度的可操作性，并不斷完善各環節管理流程和管理指標考核體系；同時，公司將加強定期的有效監督，對管理環節進行科學有效的績效評估；此外，公司還將通過培訓學習和管理技能交流，不斷提高人員團隊的管理理念、管理手段和管理執行力，使其更好地發揮在公司生產經營中的指揮、促進、監督、制約作用，提高公司管理的科學化、制度化和規范化。

（一）公司或持股５％以上股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員在報告期內或持續到報告期內的承諾事項

（二）募集資金使用情況對照表

（四）其他重大事項進展情況

（五）公司現金分紅政策的制定及執行情況

Ａ、公司可以采取現金、股票或其他法律、法規規定的方式分配股利。公司的利潤分配政策為：

（１） 公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報，并兼顧公司的可持續發展，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。

（２） 公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。

２、 利潤分配形式公司可以采用現金，股票或現金與股票相結合的方式分配股利，并積極推行以現金方式分配股利。

（１） 公司該年度的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；

（２） 審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

（３） 公司未來１２個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來１２個月內購買資產、對外投資、進行固定資產投資等交易累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產３０％，且超過３，０００萬元。

（４） 公司現金流滿足公司正常經營和長期發展的需要。

４、 現金分紅比例如無重大投資計劃或重大現金支出發生，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的１０％，且任意三個連續會計年度內以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的３０％。確因特殊原因不能達到上述比例的，董事會應當向股東大會作特別說明。

５、 發放股票股利條件公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況， 在保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前提下，必要時公司可以采用發放股票股利方式進行利潤分配，董事會可提出股票股利分配預案。

６、 利潤分配時間間隔在滿足上述第（三）款條件下，公司每年度至少分紅一次。在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。

７、 利潤分配決策與調整機制

（１） 公司董事會在決策和形成利潤分配預案時，董事會應當認真研究和論證，詳細說明公司利潤分配的時機、條件和最低比例以及理由等情況。獨立董事應當發表明確意見。利潤分配預案經董事會過半數以上表決通過、經獨立董事過半數以上同意方可提交股東大會審議。

（２） 公司當年盈利，董事會未提出以現金方式進行利潤分配預案的，還應說明原因，獨立董事應當對此發表獨立意見，提請股東大會審議批準。

（３） 股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。

（４） 公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要， 或者外部經營環境發生變化，確需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規范性文件及公司章程的規定。

（５） 有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權的２／３ 以上通過。公司可以安排通過證券交易所交易系統、互聯網投票系統等網絡投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。

（６） 作為公司檔案保存的董事會會議記錄中，要詳細記錄公司管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容。

８、 利潤分配監督約束機制

（１） 獨立董事應對公司分紅預案發表獨立意見，并經半數同意；公司年度盈利但未提出現金分紅預案的，獨立董事應當對此發表獨立意見并公開披露。

（２） 監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行審議，并經過半數監事通過。若公司年度內盈利但未提出利潤分配的預案，監事會應就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。

（３） 公司應在定期報告中披露利潤分配方案、公積金轉增股本方案，獨立董事應當對此發表獨立意見。

（４） 公司應在定期報告中披露報告期實施的利潤分配方案、公積金轉增股本方案或發行新股方案的執行情況。

（５） 公司上一會計年度實現盈利，董事會未制訂現金利潤分配預案或者按低于本章程規定的現金分紅比例進行利潤分配的，應當在定期報告中詳細說明不分配或者按低于本章程規定的現金分紅比例進行分配的原因、未用于分紅的未分配利潤留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見，董事會審議通過后提交股東大會通過現場及網絡投票的方式審議批準。

（６） 若存在股東違規占用公司資金情況的，公司在實施現金分紅時扣減該股東所獲分配的現金紅利，以償還其占用的公司資金。

Ｂ、公司利潤分配執行情況：

１、 ２０１１年利潤分配方案或資本公積金轉增股本方案

經上海眾華滬銀會計師事務所有限公司出具的滬眾會字第（２０１２）１４６８號審計報告，２０１１年度公司母公司實現凈利潤人民幣５９，４８９，４１２．１８ 元。根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，按２０１１年度母公司實現凈利潤的１０％提取法定盈余公積金５，９４８，９４１．２２元，加上年初未分配利潤８０，６５０，１９３．４６元，公司年末可供股東分配的利潤１３４，１９０，６６４．４２元。公司以２０１１年１２月３１日的總股本１５１，５６０，０００股為基數，按每１０股派發現金股利人民幣５．００元（含稅），共計派發現金股利人民幣７５，７８０，０００．００ 元（含稅），剩余未分配利潤結轉以后年度。

２、 報告期內現金分紅政策的執行情況

經２０１２年４月１０日召開的２０１１年度股東大會審議通過：以公司２０１１年１２月３１日總股本１５１，５６０，０００股為基數， 向全體股東每１０股派５元人民幣現金（含稅，扣稅后，個人、證券投資基金、合格境外機構投資者實際每１０股派４．５元）。對于其他非居民企業，我公司未代扣代繳所得稅，由納稅人在所得發生地繳納。

２０１２年６月７日，本方案實施完畢。

公司現金分紅政策的制定及執行情符合公司章程的規定和者股東大會決議的要求，分紅標準和比例明確、清晰，相關的決策程序和機制完備，獨立董事盡職履責并發揮了應有的作用，中小股東有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益得到了充分維護。

（六）預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損、實現扭虧為盈或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明

（七）向控股股東或其關聯方提供資金、違反規定程序對外提供擔保的情況

（九）衍生品投資情況

１、報告期末衍生品投資的持倉情況

（十）按深交所相關備忘錄規定應披露的報告期日常經營重大合同的情況

（十一）發行公司債券情況

上海銳奇工具股份有限公司

２０１２年１０月２４日