歐派股份：首次公開發行股票招股意向書

江山歐派門業股份有限公司 Jiangshan Oupai Door Industry Co., Ltd （浙江省江山市賀村鎮淤頭村淤達山自然村 8 號） 首次公開發行股票招股意向書 保薦機構（主承銷商） 廣州市天河區天河北路 183－187 號大都會廣場 43 樓 1-1-0 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股） 本次公開發行的股票數量不超過 2,021 萬股，占發行后總股本的比例 發行股數 不低于 25.00%。本次發行全部為新股發行，原股東不公開發售股份。 每股面值 1.00 元 每股發行價格 【】元，根據詢價結果確定 預計發行日期 2017 年 1 月 24 日 擬上市的證券交易所 上海證券交易所 發行后總股本 不超過 8,081.61 萬股 本次發行前股東所持股份的流通限制以及股東對所持股份自愿鎖定的承諾 1、公司實際控制人、董事長吳水根承諾： 除在發行人首次公開發行股票上市時將持有的部分股份公開發售（如有）外，自發行人 首次公開發行股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發 行人本次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份； 發行人上市后 6 個月內，如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上 市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人直接或間接持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月（若上述期間公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行 為的，則上述價格將進行相應調整）； 除上述鎖定期外，在本人擔任發行人董事、監事或高級管理人員的期間，每年轉讓的股 份不超過本人直接或間接持有的發行人股份數的 25%；在離任后的 6 個月內，不轉讓本人所直 接或間接持有的發行人股份。 2、與公司實際控制人存在關聯關系且在公司擔任董事、高級管理人員的公司股東王忠、 吳水燕承諾： 除在發行人首次公開發行股票上市時將持有的部分股份公開發售（如有）外，自發行人 首次公開發行股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前本人已持有的 發行人股份，也不由發行人回購該部分股份； 發行人上市后 6 個月內，如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上 市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人直接或間接持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月（若上述期間公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行 為的，則上述價格將進行相應調整）； 除前述鎖定期外，在本人擔任發行人董事、監事或高級管理人員的期間，每年轉讓的股 份不超過本人直接或間接持有的發行人股份數的 25%；在離任后的 6 個月內，不轉讓本人所直 接或間接持有的發行人股份。 1-1-1 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 3、持有公司 5%以上股份的公司股東周原九鼎及其關聯方泰合鼎銀承諾： 除在發行人首次公開發行股票上市時將持有的部分股份公開發售（如有）外，自發行人 首次公開發行股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發 行人股份，也不由發行人回購本人直接或間接持有的發行人股份。 保薦人（主承銷商）

股份有限公司 招股意向書簽署日期 2017 年 1 月 16 日 1-1-2 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連 帶的法律責任。 發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人 承諾因發行人招股意向書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大 遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。 保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。 證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，將依法賠償投資者損失。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其 摘要中財務會計資料真實、完整。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其 對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證，任何與之相反的 聲明均屬虛假不實陳述。 根據《證券法》的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發 行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀 人、律師、會計師或其他專業顧問。 1-1-3 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 重大事項提示 本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股意向書全文，并特別注意下列重大事 項： 一、股份限制流通及自愿鎖定的承諾 公司實際控制人、董事長吳水根承諾：1、除在發行人首次公開發行股票上 市時將持有的部分股份公開發售（如有）外，自發行人首次公開發行股票上市之 日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人本次公 開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份；2、發行人上市后 6 個月內，如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人直接或間接持有發行人股票的鎖定期限自動延 長 6 個月（若上述期間公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股 等除息、除權行為的，則上述價格將進行相應調整）；3、除上述鎖定期外，在 本人擔任發行人董事、監事或高級管理人員的期間，每年轉讓的股份不超過本人 直接或間接持有的發行人股份數的 25%；在離任后的 6 個月內，不轉讓本人所直 接或間接持有的發行人股份。 與公司實際控制人存在關聯關系且在公司擔任董事、高級管理人員的公司股 東王忠、吳水燕承諾：1、除在發行人首次公開發行股票上市時將持有的部分股 份公開發售（如有）外，自發行人首次公開發行股票上市之日起 36 個月內，不 轉讓或者委托他人管理本次發行前本人已持有的發行人股份，也不由發行人回購 該部分股份；2、發行人上市后 6 個月內，如發行人股票連續 20 個交易日的收盤 價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人直接或間接持 有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月（若上述期間公司發生派發股利、送紅 股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為的，則上述價格將進行相應調 整）；3、除前述鎖定期外，在本人擔任發行人董事、監事或高級管理人員的期 間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有的發行人股份數的 25%；在離任 后的 6 個月內，不轉讓本人所直接或間接持有的發行人股份。 持有公司 5%以上股份的公司股東周原九鼎及其關聯方泰合鼎銀承諾：除在發 行人首次公開發行股票上市時將持有的部分股份公開發售（如有）外，自發行人 1-1-4 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 首次公開發行股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或 間接持有的發行人股份，也不由發行人回購本人直接或間接持有的發行人股份。 二、持股 5%以上股東的持股意向及減持意向 （一）控股股東（實際控制人）吳水根、與實際控制人存在 關聯關系且在公司擔任董事、高級管理人員的公司股東王忠和 吳水燕的持股意向及減持意向 1、本人所持公司股自鎖定期滿后的二十四個月內減持的，合計減持數量不 超過公司本次公開發行后總股本的 4%，減持價格（因派發現金股利、送股、轉 增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照上海證券交易所的有關規定 作復權處理）不低于公司首次公開發行股票時的發行價； 2、在前款二十四個月期限屆滿后，本人減持公司股份時，將以不低于公司 最近一個會計年度經審計的除權后每股凈資產的價格進行減持； 3、本人減持公司股份時，將提前三個交易日通過公司予以公告，并按相關 法律、法規、規范性文件及上海證券交易所規則要求及時履行信息披露義務； 4、如通過非二級市場集中競價交易的方式直接或間接出售公司股份，本人 不將所持公司股份（包括通過其他方式控制的股份）轉讓給與公司從事相同、相 似業務或其他與公司存在競爭關系的第三方。如擬進行該等轉讓，將事先向公司 董事會報告，在董事會決議同意該等轉讓后，方可轉讓； 5、約束措施： （1）若因本人未履行上述承諾，造成投資者和公司損失的，本人將依法賠 償損失； （2）若本人未履行上述承諾事項，本人將及時進行公告并向投資者道歉， 并將在公司定期報告中披露本人關于上述承諾的履行情況以及未履行承諾時的 補救及改正情況； （3）若本人未履行上述承諾事項，本人持有的公司股份的鎖定期限將自動 延長 6 個月。 1-1-5 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （二）持股 5%以上的公司股東周原九鼎及其關聯方泰合鼎 銀的持股意向及減持意向 1、本企業所持公司股票自公司股票上市之日起十二個月鎖定期滿后的二十 四個月內，本企業擬減持所持公司全部股票； 2、本企業減持公司股票時，減持價格不低于公司最近一個會計年度經審計 的除權后每股凈資產； 3、本企業減持公司股份時，將提前三個交易日通過公司予以公告，并按相 關法律、法規、規范性文件及上海證券交易所規則要求及時履行信息披露義務； 4、約束措施： （1）若因本企業未履行上述承諾，造成投資者和公司損失的，本企業將依 法賠償損失； （2）若本企業未履行上述承諾事項，本企業將及時進行公告并向投資者道 歉，并將在公司定期報告中披露本企業關于上述承諾的履行情況以及未履行承諾 時的補救及改正情況； （3）若本企業未履行上述承諾事項，本企業持有的公司股份的鎖定期限將 自動延長 6 個月。 三、關于對招股意向書信息披露的承諾 （一）本公司就招股意向書信息披露的承諾 如公司招股意向書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是 否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司董事會將在證券監管部 門或司法機關依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內，制訂股份回 購方案并提交公司股東大會審議批準，公司將依法回購首次公開發行的全部新股 （若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回購的 股份包括首次公開發行的全部新股及其派生股份，發行價格將相應進行除權、除 息調整），回購價格為屆時二級市場交易價格與發行價格的孰高者。 本公司招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證 券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。 1-1-6 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 對于首次公開發行股票時公司股東公開發售的原限售股份，本公司將在證券 監管部門或司法機關依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內，要求 公司控股股東制訂股份購回方案并予以公告。 未來如公司新聘董事、監事、高級管理人員，需待擬聘任人員明確表示同意 并愿意督促本公司持續履行上述承諾的意見后，本公司方可聘任。 本公司和相關各方應在公司本次公開發行股票的招股意向書有虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏被證券監管部門或司法機關認定的當日就該等事項進行 公告，并在前述公告后每 5 個交易日定期公告相應的回購新股、購回股份、賠償 損失的方案的制訂和進展情況。 若公司上述回購新股、賠償損失承諾未及時履行，將采取以下約束措施： a.本公司將在中國證券監督管理委員會指定信息披露媒體上公開說明未履 行承諾的具體原因； b.如本公司未能按照承諾回購首次公開發行的全部新股，不足部分將全部由 控股股東購回。如控股股東未按照其作出的承諾購回，本公司將在控股股東逾期 后 20 個工作日內督促其履行購回義務，對其采取必要的法律行動（包括但不限 于提起訴訟），并及時披露進展情況； c.如本公司未能按照承諾賠償投資者損失，不足部分將全部由控股股東賠 償。如控股股東未按照其作出的承諾賠償投資者損失，本公司將在控股股東逾期 后 20 個工作日內督促其履行賠償義務，對其采取必要的法律行動（包括但不限 于提起訴訟），并及時披露進展情況。 （二）控股股東、實際控制人吳水根就招股意向書信息披露 的承諾 發行人招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證 券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。 如發行人招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人 是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將在證券監管部門或 司法機關依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內，督促發行人依法 回購首次公開發行的全部新股(包括首次公開發行的全部新股及因送股、資本公 1-1-7 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 積金轉增股本等形成的該等新股之派生股份)，以及，本人將依法購回首次公開 發行股票時本人公開發售的股份（若發行人股票有派息、送股、資本公積金轉增 股本等除權、除息事項的，購回的股份包括原限售股份及其派生股份，發行價格 將相應進行除權、除息調整），購回價格為屆時二級市場交易價格與發行價格的 孰高者。 本人和相關各方應在公司本次公開發行股票的招股意向書有虛假記載、誤導 性陳述或者重大遺漏被證券監管部門或司法機關認定的當日就該等事項進行公 告，并在前述公告后每 5 個交易日定期公告相應的回購新股、購回股份、賠償損 失的方案的制訂和進展情況。 本人同意接受以下約束措施： 如本人未按已作出的承諾購回已轉讓的原限售股份，或者本人未按已作出的 承諾依法賠償投資者損失的，本人將在中國證劵監督管理委員會指定信息披露媒 體上公開說明未履行承諾的具體原因，且發行人有權按照本人對投資者的應賠償 金額相應扣減其應向本人派發的分紅并直接支付給投資者，作為本人對投資者的 賠償。 （三）董事、監事、高級管理人員就招股意向書信息披露的 承諾 發行人招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證 券交易中遭受損失的，全體董事、監事、高級管理人員將依法賠償投資者損失。 董事、監事、高級管理人員不因職務變更、離職等原因而抗辯或拒絕履行上 述承諾。 若未履行上述承諾，接受如下約束措施：如本人未按承諾依法賠償投資者損 失，發行人有權按照本人對投資者的應賠償金額相應扣減應支付給本人的稅后工 資、獎金、津貼等報酬并直接支付給投資者，作為本人對投資者的賠償。 1-1-8 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （四）本次發行的保薦機構、律師事務所、申報會計師、資 產評估機構就招股意向書信息披露的承諾 1、保薦機構的承諾 本公司已對招股意向書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性 陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 如因廣發證券制作、出具的公開募集及上市文件存在虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并因此給投資者造成直接損失的，廣發證券將依法與發行人一起 就上述事項向投資者承擔連帶賠償責任，但廣發證券能夠證明自己沒有過錯的除 外。 保薦人廣發證券股份有限公司承諾：因其為公司首次公開發行股票制作、出 具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行 賠償投資者損失。 2、律師事務所的承諾 本所及經辦律師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本所出具的法律意見 書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股意向書中引用的 法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出 現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應 的法律責任。 因本所為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，在該等違法事實經依法認定后，將依法 賠償投資者損失。 3、申報會計師的承諾 本所及簽字注冊會計師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本所出具的審 計報告、內部控制鑒證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本 所及簽字注冊會計師對發行人在招股意向書中引用的審計報告、內部控制鑒證報 告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股意向書不致因上 1-1-9 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整 性承擔相應的法律責任。 因本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，如能證明本所沒有 過錯的除外。 4、資產評估機構的承諾 本機構承諾為發行人首次公開發行所制作、出具的文件不存在虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏。本機構為發行人首次公開發行所制作、出具的文件如有 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者 損失。證監會認定無責任的除外。 四、穩定股價預案 根據中國證監會《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》的要求，為維 護公司首次公開發行人民幣普通股股票上市后股票價格的穩定，結合公司實際情 況，制定《首次公開發行人民幣普通股股票并上市后三年內穩定股價的預案》。 （一）啟動條件、實施程序 1、啟動條件 自公司股票上市之日起 36 個月內，公司股票出現持續 20 個交易日成交均價 低于最近一期經審計的每股凈資產（若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與 公司上一會計年度末經審計的每股凈資產不具可比性的，上述股票收盤價應做相 應調整，下同）時，公司將啟動穩定股價預案，并保證該等股價穩定措施實施后， 公司的股權分布仍符合上市條件。 2、穩定股價具體方案的實施程序 公司應當在前述穩定股價措施的啟動條件成立之日起的五個工作日內制訂 或要求控股股東提出穩定公司股價的具體方案，在履行完畢相關內部決策程序和 外部審批/備案程序（如需）后實施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。 1-1-10 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 公司股價穩定措施實施完畢及承諾履行完畢之日起兩個交易日內，公司應將股價 穩定措施實施情況予以公告。 公司股價穩定措施實施完畢及承諾履行完畢后，如公司股票價格再度觸發啟 動條件，除出現穩定股價方案的終止情形外，本公司、控股股東/實際控制人、 董事、高級管理人員等相關責任主體將繼續按照上述承諾履行相關義務。自穩定 股價具體方案公告之日起 90 個自然日內，若穩定股價方案的終止條件未能實現， 則公司董事會制訂的穩定股價方案即刻自動重新生效，本公司、控股股東、董事、 高級管理人員等相關責任主體繼續履行穩定股價方案；或者公司董事會即刻提出 并實施新的穩定股價方案，直至穩定股價方案終止的條件實現。 （二）具體措施 在不影響公司股票上市條件前提下，將推出以下一項或多項股價穩定措施： 1、公司回購公司股票；2、公司控股股東、實際控制人吳水根增持公司股票；3、 公司董事、高級管理人員增持公司股票；4、其他證券監管部門認可的方式。 1、公司回購 本公司將自穩定股價方案公告之日起 90 個自然日內通過上海證券交易所以 集中競價的交易方式回購公司社會公眾股份，回購價格不高于公司最近一期經審 計的每股凈資產，回購股份數量不超過公司股份總數的 2%，回購后公司的股權 分布應當符合上市條件，回購行為及信息披露、回購后的股份處置應當符合《公 司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。 本公司全體董事（獨立董事除外）承諾，在本公司就回購股份事宜召開的董 事會上，對公司回購股份方案的相關決議投贊成票。 本公司控股股東、實際控制人吳水根、與實際控制人存在關聯關系的公司股 東王忠、吳水燕承諾，在本公司就回購股份事宜召開的股東大會上，對公司回購 股份方案的相關決議投贊成票。 2、控股股東、實際控制人吳水根增持 本公司控股股東、實際控制人吳水根及與其存在關聯關系的公司股東王忠、 吳水燕，將自穩定股價方案公告之日起 90 個自然日內通過上海證券交易所以集 1-1-11 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 中競價交易方式增持本公司社會公眾股份，增持價格不高于本公司最近一期經審 計的每股凈資產，增持股份數量不超過公司股份總數的 0.5%，增持計劃完成后 的 6 個月內將不出售所增持的股份，增持后本公司的股權分布應當符合上市條 件，增持股份行為及信息披露應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、 行政法規的規定。 3、董事、高級管理人員增持 本公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員將自穩定股價方案公告之日起 90 個自然日內通過上海證券交易所以集中競價交易方式增持本公司社會公眾股 份，增持價格不高于本公司最近一期經審計的每股凈資產，用于增持公司股份的 資金不少于其本人上一年度自本公司領取的現金薪酬的三分之一、不超過二分之 一，增持計劃完成后的 6 個月內將不出售所增持的股份，增持后本公司的股權分 布應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合《公司法》、《證券法》 及其他相關法律、行政法規的規定。 未來如公司新聘董事（獨立董事除外）、高級管理人員，需待擬聘任人員作 出接受公司股價穩定措施及相關具體方案約束的承諾后，本公司方可聘任。 （三）穩定股價方案的終止情形 自穩定股價方案公告之日起 90 個自然日內，若出現以下任一情形，則視為 本次股價穩定措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩定股價方案終止執行： 1、公司股票連續 10 個交易日的收盤價均高于公司最近一期經審計的每股凈 資產； 2、繼續回購或增持公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件； 3、控股股東、董事、高級管理人員等相關責任主體繼續增持發行人股份將 導致其和/或其一致行動人（依上市公司收購相關管理規則項下所界定）觸發要 約收購且不符合法定的免于發出要約申請情形或豁免要約方式增持股份情形的。 （四）未履行穩定公司股價方案的約束措施 若公司董事會制訂的穩定公司股價具體方案涉及公司控股股東/實際控制人 增持公司股票，而吳水根未能履行穩定公司股價的承諾，則公司有權自穩定股價 1-1-12 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 方案公告之日起90個自然日屆滿后將公司對吳水根的現金分紅予以扣留，直至其 履行增持義務。 若公司董事會制訂的穩定公司股價具體方案涉及公司董事、高級管理人員增 持公司股票，而董事、高級管理人員未能履行穩定公司股價的承諾，則公司有權 自穩定股價方案公告之日起 90 個自然日屆滿后將其可自公司領取的現金薪酬予 以扣留，直至其履行增持義務。 五、股利分配政策及滾存利潤的分配安排 （一）公司發行上市后的股利分配政策 根據發行人 2014 年第三次臨時股東大會審議通過的《江山歐派門業股份有 限公司章程（草案）》關于股利分配政策的相關條款，發行人本次發行上市后股 利分配政策的主要內容如下： 公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性 和穩定性，并兼顧公司的可持續發展，公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的 范圍； 公司的利潤分配方案由董事會根據公司業務發展情況、經營業績擬定并提請 股東大會審議批準。公司可以采取現金或股票等方式分配利潤，但在具備現金分 紅條件下，應當優先采用現金分紅進行利潤分配；在不違反中國證監會、證券交 易所有關規定的前提下，公司可以進行中期現金分紅，中期現金分紅無須審計； 公司每年分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的百分之二十,具體比 例由董事會根據公司實際情況制定后提交股東大會審議通過。公司在確定以現金 分配利潤的具體金額時，應充分考慮未來經營活動和投資活動的影響以及公司現 金存量情況，并充分關注社會資金成本、銀行信貸和債權融資環境，以確保分配 方案符合全體股東的整體利益； 如以現金方式分配利潤后仍有可供分配的利潤且董事會認為以股票方式分 配利潤符合全體股東的整體利益時，公司可以股票方式分配利潤；公司在確定以 股票方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是 否與公司目前的經營規模相適應，并考慮對未來債權融資成本的影響，以確保分 配方案符合全體股東的整體利益； 1-1-13 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 存在股東違規占用公司資金情況的，公司在進行利潤分配時，應當扣減該股 東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。 關于本公司股利分配的具體內容，請詳見本招股意向書“第十四節 股利分 配政策”。 （二）滾存利潤的分配安排 根據公司 2014 年第三次臨時股東大會決議，如本次公開發行股票并上市事 宜獲得中國證券監督管理委員會的核準，則公司上市發行前滾存的未分配利潤將 由公司新老股東共享。 六、未能履行承諾時的約束措施 （一）本公司關于未履行承諾的約束措施 本公司將嚴格履行本公司就首次公開發行股票并上市所作出的所有公開承 諾事項，積極接受社會監督。 1、如本公司非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出并履 行新的承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序）并 接受如下約束措施： （1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原 因并向股東和社會公眾投資者道歉； （2）不得進行公開再融資； （3）對該等未履行承諾的行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人員， 公司不得將其作為股權激勵對象，或調整出已開始實施的股權激勵方案的行權名 單；視情節輕重，公司可以對未履行股價穩定措施的董事及高級管理人員，采取 扣減績效薪酬、降薪、降職、停職、撤職等處罰措施。 2、如本公司因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出并履行 新的承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序）并接 受如下約束措施： （1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原 因； 1-1-14 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （2）盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，并提交股東大會 審議，盡可能地保護本公司投資者利益。 （二）控股股東、實際控制人關于未履行承諾的約束措施 控股股東將嚴格履行本人就公司首次公開發行股票并上市所作出的所有公 開承諾事項，積極接受社會監督。 1、如本人非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出并履行 新的承諾并接受如下約束措施： （1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原 因并向股東和社會公眾投資者道歉； （2）不得轉讓公司股份（因繼承、被強制執行、上市公司重組、為履行保 護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外）； （3）暫不領取公司分配利潤中歸屬于本人的部分； （4）主動申請調減或停發薪酬或津貼，不將自身作為股權激勵對象，或調 整出已開始實施的股權激勵方案的行權名單； （5）主動申請調減或停發薪酬或津貼； （6）如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有。 2、如本人因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出并履行新 的承諾并接受如下約束措施： （1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原 因； （2）盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護本 公司投資者利益。 （三）全體董事、監事、高管關于未履行承諾的約束措施 全體董事、監事、高管就公司首次公開發行股票并上市所作出的所有公開承 諾事項，積極接受社會監督。 1、如本人非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出并履行 新的承諾并接受如下約束措施： 1-1-15 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （1）如本人持有公司股份，則將不得轉讓公司股份（但因被強制執行、為 履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外）；且暫不領取公司分配利潤中 歸屬于本人的部分； （2）主動申請調減或停發薪酬或津貼、不將自身作為股權激勵對象，或調 整出已開始實施的股權激勵方案的行權名單；接受公司視情節輕重對自身未履行 股價穩定措施而采取扣減績效薪酬、降薪、降職、停職、撤職等處罰措施； （3）主動申請調減或停發薪酬或津貼； （4）如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有。 2、如本人因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出并履行新 的承諾并接受如下約束措施： （1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原 因； （2）盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護本 公司投資者利益。 七、特別風險提示 請投資者對下列風險予以特別關注，并請仔細閱讀本招股意向書“第四節 風 險因素”全文。 （一）市場競爭加劇的風險 隨著我國城鎮化步伐的加快和居民收入水平逐步提高，木門產品作為一種建 材裝飾類終端消費產品，市場潛力大，但行業內參與市場競爭的企業眾多，市場 集中度較低，行業競爭較為激烈。目前，行業內初步達到工廠化生產木門的企業 約 6,000 家，行業集中度不高，整個行業內區域性品牌比較多，全國性的強勢品 牌較少。從建材裝飾行業的發展經驗來看，隨著市場競爭的日益加劇，市場整合 不可避免，缺乏核心競爭力的廠商將逐步退出木門市場，市場份額將向實力較強 的企業集中。雖然公司是木門行業的領軍企業，擁有較強的渠道優勢、品牌優勢 和規模化生產優勢，但仍面臨行業競爭激烈的風險。 此外，一些多元化經營的建材裝飾類企業已經開始或計劃涉足木門行業，這 1-1-16 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 將給木門行業帶來新的、多層次的市場競爭。這些企業如果在原有品牌延伸、木 門產品開拓、渠道網絡建設上取得突破，會使公司面臨市場競爭進一步加劇的風 險。 （二）經銷商管理風險 公司內銷市場主要采用經銷商模式。產品銷售給經銷商后，由經銷商自建專 賣店或發展二級經銷商面向終端消費者。該模式有利于公司借助經銷商完善國內 市場網點布局，節約投資資金，分散營銷網絡建設投資的風險，促進了公司業務 的快速成長。截至報告期末，公司共計發展有 319 家經銷商，初步形成了覆蓋全 國 31 個省區的經銷商銷售網絡布局。 由于經銷商數量多，地域分布廣，增加了公司對銷售渠道管理的難度，如果 部分經銷商違反公司規定，將對公司的品牌和市場開拓產生不利影響；此外，如 果公司管理及服務水平的提升無法跟上經銷商業務發展的速度，則可能出現對部 分經銷商服務滯后，也將對公司品牌形象和經營業績造成不利影響。 多年來，公司不斷進行經銷商管理制度的改革，目前已初步建立并形成了單 列經銷商、規模經銷商和普通經銷商并存的多層次的經銷商管理體系。在這種多 層次經銷商管理體系下，在距離公司較遠、經濟發展水平較高的地區，公司著力 發展了一批規模經銷商，并將這些區域的市場開發、維護及品牌宣傳和推廣工作 交由當地規模經銷商負責，由規模經銷商通過發展二級經銷商對當地市場進行更 深入、更細致的耕耘和精細化管理。規模經銷商管理模式推廣，縮小了公司對路 途較遠地區的經銷商管理幅度，但同時也加大了公司對當地規模經銷商的管理風 險。如果個別地區的規模經銷商不認可公司的產品、品牌、服務，或者違反公司 產品經銷管理制度，或者因其對當地區域市場的管理和經營不善，則公司存在短 期內在該區域內銷售業績下滑的風險。 （三）本公司品牌、注冊商標被侵權、侵害的風險 消費者在選擇木門產品時，除產品質量外，還依賴于產品品牌美譽度和完善 的營銷售后服務體系。因此，本公司的品牌“歐派 OUPAI”木門以及以“歐派 OUPAI” 為主的注冊商標是本公司最重要的無形資產之一。如果公司的上述注冊商標受到 1-1-17 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 他人侵權，他人的侵權行為將對公司的品牌及生產經營產生不利影響。 報告期內，公司許可佛山市歐鈦金門業有限公司使用注冊號為“第 3134909 號”和“第 11629093 號”商標生產、銷售“歐派”品牌鈦鋁合金門產品，許可 哈爾濱歐寶木業有限公司使用注冊號為“第 10196431 號”的商標生產、銷售“歐 派”品牌實木門，雖然公司對該等企業所生產的產品質量制定有明確的管理措施， 但如果該等企業因產品質量問題等原因導致消費者對其投訴，則對公司“歐派” 品牌造成間接傷害，進而影響公司整體的品牌形象。 此外，目前國內以“歐派”兩字作為商品品牌的企業眾多，如在櫥柜行業的 歐派家居集團股份有限公司、電動車領域的上海歐派電動車有限公司等等。發行 人已取得其主要業務有關的“歐派”字樣相應商標專有權，但報告期內發行人在 與歐派家居集團股份有限公司等公司的若干項商標上存在數起尚未了結的商標 行政訴訟案件。發行人認為：該等商標糾紛對發行人現有業務及未來業務發展并 無重大影響，但是，不排除因他人經營等活動可能致使發行人所有的“歐派”商 標之品牌價值遭受損害，從而對發行人產品銷售產生負面影響。 （四）房地產行業波動的風險 木門行業作為建材裝飾行業的重要組成部分，內需市場主要來源于消費者對 木門產品的存量更新需求和增量置業需求，其中增量置業需求與房地產行業具有 明顯的關聯度，報告期內，公司部分下游大客戶為房地產開發商。因此，房地產 行業的波動也將通過產業傳導影響到木門行業發展，從而影響公司的經營業績。 未來，如果房地產行業出現大幅波動，將會影響到廣大購房者的置業需求， 從而降低對木門產品的需求；此外，房地產開發商也存在因行業波動而減少、推 遲建設項目的情形，從而也將影響公司經營業績。 （五）原材料價格上漲和人力成本上升的風險 報告期各期，公司生產成本中直接材料的成本占比分別為 69.73%、68.39%、 70.57%和 68.38%，直接材料成本占比較高，因此原材料采購單價的波動對公司 生產成本將產生較大的影響。公司原材料采購的主要類別有板材、PVC 皮、木皮、 油漆、五金配件等，各類別的原材料品種、規格繁多，各品種、規格原材料采購 1-1-18 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 價格波動各異，但總體上看，報告期內，公司主要原材料采購單價呈持續上漲趨 勢。此外，公司生產所需的原材料大部分屬于林業資源類產品，隨著國家不斷加 強對林業資源的保護，未來上述主要林業資源類的原材料價格仍有可能保持持續 上漲態勢，從而對公司經營業績產生不利影響。 報告期內，公司人力資源成本逐年上升。未來，隨著公司業務的持續擴張和 國民經濟發展水平的持續增長，公司人力資源成本仍將保持持續上升的態勢，從 而影響公司經營業績水平。 八、發行當年每股收益、凈資產收益率下降的提示 報告期各期，公司基本每股收益分別為 0.86 元、1.00 元、1.55 元和 0.90 元，加權平均凈資產收益率分別為 23.69%、23.59%、29.80%和 14.48%。 本次發行完成后，公司股本總額及凈資產將有較大幅度增加，由于募集資金 投資項目實施需要一段時間，在項目全部建成后才能逐步實現收益，因此，本次 發行完成當年，預計公司每股收益、加權平均凈資產收益率同比將下降，短期內 公司將面臨由于資本擴張而導致每股收益、加權平均凈資產收益率下降的風險。 九、填補被攤薄即期回報的措施及承諾 本次發行完成后，公司的股本和凈資產規模短期內都有較大幅度的增加，但 募集資金投資項目的使用及其帶來的積極影響是長期的，短期內募投項目實現的 收益增長可能落后于公司股本的擴張和凈資產規模的擴張。因此，本次發行在短 期內存在攤薄公司每股收益及凈資產收益率，即攤薄即期回報的風險。 發行人 2015 年年度股東大會已就因本次發行導致公司即期每股收益和凈資 產收益率被攤薄的風險及填補措施形成了相關決議。公司、公司董事和高級管理 人員分別對此作出相關承諾。具體情況詳見本招股意向書之“第十一節 管理層 分析討論與分析”之“八、本次募集資金到位當年即期回報攤薄情況以及填補被 攤薄即期回報措施與相關承諾”。 本公司特別提醒投資者注意：本公司所制定的填補即期回報的措施，及發行 人董事、高級管理人員所作出的相應承諾并不等于對發行人未來利潤做出保證。 1-1-19 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 十、財務報表審計截止日后主要經營情況 天健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司 2016 年 1-9 月財務報告進行了 審閱，并出具了無保留結論的《審閱報告》 (天健審〔2016〕第 8112 號)。 根據《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后 主要財務信息及經營狀況信息披露指引》，本公司截至 2016 年 9 月 30 日的主要 財務信息如下： 1、 合并資產負債表數據 單位：元 項目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 資產總額 708,960,722.82 592,700,911.42 負債總額 290,126,099.29 237,979,449.35 股東權益 418,834,623.53 354,721,462.07 歸屬于母公司股東權益 418,834,623.53 354,721,462.07 2、 合并利潤表數據 單位：元 項目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 營業收入 522,420,289.94 474,383,804.06 營業利潤 92,505,369.62 85,238,957.24 利潤總額 98,493,876.24 93,747,791.90 凈利潤 84,113,161.46 80,267,565.46 歸屬于母公司普通股股東的凈 84,113,161.46 80,267,565.46 利潤 扣除非經常性損益后歸屬于母 78,661,452.36 72,577,111.09 公司普通股股東的凈利潤 項目 2016 年 7-9 月 2015 年 7-9 月 營業收入 197,227,353.48 185,440,581.47 營業利潤 34,648,060.22 39,922,122.75 利潤總額 35,246,994.20 46,123,135.24 凈利潤 29,794,976.88 39,135,509.22 歸屬于母公司普通股股東的凈 29,794,976.88 39,135,509.22 利潤 扣除非經常性損益后歸屬于母 29,155,462.21 33,664,209.94 1-1-20 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 公司普通股股東的凈利潤 3、 合并現金流量表數據 單位：元 項目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 經營活動產生的現金流量凈額 92,099,384.78 83,867,999.43 投資活動產生的現金流量凈額 -61,167,452.52 -27,532,168.88 籌資活動產生的現金流量凈額 -20,000,000.00 -25,171,645.32 匯率變動對現金及現金等價物 541,572.87 1,073,948.37 的影響 現金及現金等價物凈增加額 11,473,505.13 32,238,133.60 項目 2016 年 7-9 月 2015 年 7-9 月 經營活動產生的現金流量凈額 36,232,924.17 48,217,493.69 投資活動產生的現金流量凈額 -48,504,084.74 -4,579,548.62 籌資活動產生的現金流量凈額 -5,019,978.67 匯率變動對現金及現金等價物 188,677.60 561,706.90 的影響 現金及現金等價物凈增加額 -12,082,482.97 39,179,673.30 4、 非經常性損益項目情況 單位：元 項目 2016 年 1-9 月 非流動性資產處置損益 -908,235.32 計入當期損益的政府補助 7,547,452.02 其他營業外收入和支出 -220,239.31 企業所得稅影響數 -967,268.29 合計 5,451,709.10 2016 年 1-9 月公司營業收入為 52,242.03 萬元，扣除非經常性損益后歸屬 于母公司普通股股東的凈利潤為 7,866.15 萬元，較 2015 年同期分別同比上升 10.13%和 8.38%。 公司經營狀況良好，不存在業績大幅下滑的情況。 自財務報告審計截止日（ 2016 年 6 月 30 日）至本招股意向書簽署日，公 司經營模式，主要原材料的采購規模及采購價格未發生重大不利變化，主要產品 的生產、銷售規模及銷售價格，主要客戶及供應商的構成較為穩定，稅收政策以 及其他可能影響投資者判斷的重大事項均未發生重大變化。 1-1-21 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 截至招股意向書簽署日，公司經營狀況穩定，所處行業內外環境未發生重大 不利變化，預計 2016 年營業收入在 66,000.00 萬元至 68,000.00 萬元左右，營 業收入同比增加 0.41%-3.46%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的 凈利潤在 9,000 萬元至 9,500.00 萬元左右，同比增長 2.98%-8.7%。 1-1-22 目 錄 本次發行概況 .................................................... 1 發行人聲明 ...................................................... 3 重大事項提示 .................................................... 4 一、股份限制流通及自愿鎖定的承諾 ............................... 4 二、持股 5%以上股東的持股意向及減持意向......................... 5 三、關于對招股意向書信息披露的承諾 ............................. 6 四、穩定股價預案 .............................................. 10 五、股利分配政策及滾存利潤的分配安排 .......................... 13 六、未能履行承諾時的約束措施 .................................. 14 七、特別風險提示 .............................................. 16 八、發行當年每股收益、凈資產收益率下降的提示 .................. 19 九、填補被攤薄即期回報的措施及承諾 ............................ 19 十、財務報表審計截止日后主要經營情況 .......................... 20 目 錄 ........................................................ 23 第一節 釋義 .................................................... 28 一、一般釋義 .................................................. 28 二、專業術語釋義 .............................................. 30 第二節 概覽 .................................................... 32 一、發行人簡介 ................................................ 32 二、公司主要財務數據及財務指標 ................................ 33 三、實際控制人 ................................................ 35 四、本次發行情況 .............................................. 35 五、募集資金用途 .............................................. 36 六、本公司的經營特點與優勢 .................................... 36 第三節 本次發行概況 ............................................ 39 一、 本次發行的基本情況 ...................................... 39 二、與發行有關的機構和人員 .................................... 40 1-1-23 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 三、發行上市重要日期 .......................................... 41 第四節 風險因素 ................................................ 43 一、市場競爭加劇的風險 ........................................ 43 二、經銷商管理風險 ............................................ 43 三、本公司品牌、注冊商標被侵權、侵害的風險 .................... 44 四、房地產行業波動的風險 ...................................... 45 五、原材料價格上漲和人力成本上升的風險 ........................ 45 六、應收款項增長及發生壞賬的風險 .............................. 45 七、存貨減值的風險 ............................................ 46 八、外購半成品的質量控制風險 .................................. 46 九、產品持續設計能力不足的風險 ................................ 46 十、安全生產的風險 ............................................ 47 十一、募集資金投資項目的風險 .................................. 47 十二、法人治理結構的風險 ...................................... 48 十三、即期回報被攤薄的風險 .................................... 48 十四、高新技術資格到期不能復審通過的風險 ...................... 48 第五節 發行人基本情況 .......................................... 50 一、發行人基本情況 ............................................ 50 二、發行人的改制重組情況 ...................................... 50 三、發行人歷史沿革、股本形成和變化及歷次重大資產重組情況 ...... 52 四、發行人設立時股東出資及設立后歷次股本變化的驗資情況 ........ 62 五、公司股權結構和組織機構 .................................... 62 六、發行人控股子公司和參股子公司情況 .......................... 66 七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況 .................................................................. 71 八、發行人股本情況 ............................................ 80 九、發行人員工及社會保障情況 .................................. 81 十、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員做出的重要承諾及 其履行情況........................................................ 88 1-1-24 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 第六節 業務與技術 ............................................. 90 一、公司主營業務、主要產品及變化情況 .......................... 90 二、行業主管部門、管理體制和主要法律法規及政策 ................ 93 三、公司所屬行業的基本情況 .................................... 96 四、公司在行業中的競爭地位 ................................... 118 五、主營業務情況 ............................................. 126 六、公司主要資產情況 ......................................... 217 七、公司核心技術和研發情況 ................................... 240 八、產品質量控制 ............................................. 242 九、環境保護及安全生產情況 ................................... 243 第七節 同業競爭與關聯交易 ..................................... 245 一、發行人的獨立性 ........................................... 245 二、同業競爭情況 ............................................. 246 三、關聯方和關聯關系 ......................................... 277 四、關聯交易 ................................................. 279 五、獨立董事對報告期內關聯交易的獨立意見 ..................... 280 六、避免同業競爭的承諾 ....................................... 280 第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員......................... 282 一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介 ............... 282 二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持股情況 . 287 三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的其他對外投資情況 . 287 四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的收入情況 ......... 288 五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的兼職情況 ......... 288 六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員互相之間存在的親屬關系 ................................................................. 289 七、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員與公司簽訂的協議及重要 承諾............................................................. 289 八、董事、監事、高級管理人員的任職資格情況 ................... 290 九、董事、監事、高級管理人員報告期內變動情況 ................. 290 1-1-25 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 第九節 公司治理 ............................................... 292 一、公司的治理結構及其運行情況 ............................... 292 二、發行人最近三年不存在違法違規行為 ......................... 303 三、發行人最近三年資金占用和對外擔保情況 ..................... 304 四、發行人內部控制情況 ....................................... 304 第十節 財務會計信息 ........................................... 305 一、審計意見 ................................................. 305 二、財務報表的編制基礎 ....................................... 305 三、合并財務報表范圍及變化情況 ............................... 305 四、 發行人財務報表 .......................................... 306 五、主要會計政策和會計估計 ................................... 313 六、稅項 ..................................................... 327 七、分部信息 ................................................. 328 八、最近一年及一期收購兼并情況 ............................... 328 九、非經常性損益 ............................................. 329 十、最近一期末主要資產及債項 ................................. 329 十一、所有者權益變動 ......................................... 330 十二、現金流量 ............................................... 331 十三、期后事項、或有事項及其他重要事項 ....................... 331 十四、主要財務指標 ........................................... 335 十五、資產評估情況 ........................................... 336 十六、歷次驗資情況 ........................................... 336 第十一節 管理層討論與分析 ..................................... 337 一、財務狀況分析 ............................................. 337 二、盈利能力分析 ............................................. 370 三、現金流量分析 ............................................. 436 四、資本性支出的分析 ......................................... 439 五、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項 ............... 439 六、財務報表審計截止日后主要經營情況 ......................... 441 1-1-26 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 七、公司主要財務優勢及未來盈利能力分析 ....................... 443 八、本次募集資金到位當年即期回報攤薄情況以及填補被攤薄即期回報措 施與相關承諾..................................................... 446 第十二節 業務發展目標 ......................................... 453 一、公司業務發展目標 ......................................... 453 二、實現上述目標的具體計劃 ................................... 453 三、本次募集資金運用對實現上述業務目標的作用 ................. 454 第十三節 募集資金運用 ........................................ 456 一、募集資金項目的基本情況 ................................... 456 二、募集資金運用的具體情況 ................................... 458 三、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響 ................... 491 第十四節 股利分配政策 ......................................... 493 一、股利分配政策 ............................................. 493 二、公司最近三年實際利潤分配情況 ............................. 494 三、發行后的股利分配政策 ..................................... 494 四、本次發行前滾存利潤的分配政策 ............................. 495 第十五節 其他重要事項 ......................................... 497 一、有關信息披露和投資者服務聯系方式 ......................... 497 二、重大合同 ................................................. 497 三、公司對外擔保情況 ......................................... 501 四、重大訴訟或仲裁情況 ....................................... 501 第十六節 相關聲明 ............................................. 502 第十七節 備查文件 ............................................. 502 一、招股意向書附件 ........................................... 510 二、文件查閱方式 ............................................. 510 1-1-27 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 第一節 釋義 在本招股意向書中，除非另有說明，下列名詞之含義由以下釋義規范： 一、一般釋義 歐派門業、股份公司、本公司、 指 江山歐派門業股份有限公司 公司、發行人 歐派有限 指 江山歐派門業有限公司 周原九鼎 指 蘇州周原

中心（有限合伙） 泰合鼎銀 指 蘇州泰合鼎銀投資中心（有限合伙） 同景小額貸款公司 指 江山市同景小額貸款有限公司 歐派木業 指 江山歐派木業有限公司 歐派裝飾 指 江山歐派裝飾工程有限公司 歐羅拉 指 江山歐羅拉家居有限公司 歐派木制品 指 江山歐派木制品有限公司 王牌門業 指 浙江王牌門業有限公司 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 保薦人、保薦機構、主承銷商、 指 廣發證券股份有限公司 廣發證券 發行人律師 指 浙江天冊律師事務所 天健會計師 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙） 報告期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月 TATA 指 北京闥闥同創工貿有限公司 夢天 指 浙江夢天木業集團有限公司 歐派家居 指 歐派家居集團股份有限公司 聚華貿易 指 邯鄲市聚華貿易有限公司 恒大、恒大地產 指 恒大地產集團有限公司 萬科、萬科地產 指 萬科企業股份有限公司 金地地產 指 金地（集團）股份有限公司 1-1-28 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 萬達、萬達地產 指 大連萬達集團股份有限公司 世貿、世貿地產 指 世貿房地產控股有限公司 青島萬耕 指 青島萬耕建筑配套工程有限公司 公司與西北農林科技大學、浙江農林大學等林業 木門研發中心 指 知名高校合作成立了“木門研發中心” 公司與西北農林科技大學、浙江農林大學等林業 產學研基地 指 知名高校合作成立了產學研基地 30 萬套實木復合門項目 指 募投項目之一：“年產 30 萬套實木復合門項目” 募投項目之一：“年產 30 萬套模壓門項目”，也 即經江山市發展與改革局“江發改備（2014)45 30 萬套模壓門項目 指 號”投資項目備案的“年產 30 萬套 EPC 生態門生 產線”項目 募投項目之一：“年產 20.5 萬件定制柜類產品項 20.5 萬件柜類項目 指 目” 營銷網絡建設項目 指 募投項目之一：“營銷網絡建設項目” 老廠區 指 公司位于花園崗自然村的廠區 新廠區 指 公司位于淤達山自然村的廠區 山東恒泰 指 山東恒泰偉業建設科技有限公司 武漢凱澤通達商貿有限公司，指自 2013 年 5 月起 凱澤通達 指 湖北省規模經銷商舒澤輝通過該公司與發行人發 生業務往來 鄭州歐派門業有限公司，指自 2013 年 10 月起河 鄭州歐派 指 南省規模經銷商楊森通過該公司與發行人發生業 務往來 經公司考核確認的，由各級經銷商開設的、符合 公司設定的裝修標準的“幸福家歐派門”的標 標準店 指 準門店門店，具體的裝修標準有門店面積、裝修 標準、品牌字體字樣等多個方面 江蘇、浙江兩省的經銷商，經營區域較小，無發 單列經銷商 指 展二級經銷商的權利 經銷區域較大，可以發展二級經銷商，且對二級 規模經銷商 指 經銷商有小幅度提價權的經銷商，主要集中在中 東部省份 普通經銷商 指 無權發展二級經銷商的經銷商，主要集中在西部 1-1-29 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 省份 二、專業術語釋義 是用實木加工制作的裝飾門，制作成本高，售價較高，從木 實木門 指 材加工工藝上看有原木和指接木兩種。是用實木方材加工而 成的，橫豎組裝用榫頭連接，也叫原木門。 是以木材、膠合材等為主要材料復合而成的實型體，表面為 實木復合門 指 木質單板貼皮、實木貼皮或其他材料覆面的門。是以普通木 材做芯材，表面粘貼貴重木皮，做出仿實木門效果的復合門。 是以實木做框架，兩面用裝飾板粘壓在框架上，經熱壓加工 夾板模壓門、模壓門 指 制成的裝飾門。上下用兩張裝飾板通過與框架粘合而成的門 扇。 是美國一部禁止非法來源植物及其制成品（林產品）貿易的 雷斯法案 指 法律。 FSC 是一個獨立的、非盈利性的非政府組織，其使命是通過 FSC 指 制定受到廣泛認可的森林經營原則和標準，促進世界范圍內 對環境負責、對社會有利和經濟上可行的森林經營。 旨在約束我國木制家具出口的歐盟木材及木制品規例和新環 保設計指令。新木材法要求木材生產加工銷售鏈條上的所有 《新木材法》 指 廠商，須向歐盟提交木材來源地、國家及森林、木材體積和 重量、原木供應商的名稱地址等證明木材來源合法性基本資 料，非法木材及木制品將受嚴厲處罰。 “6S 管理”是現代工廠行之有效的現場管理理念和方法，整 6S 管理 指 理、整頓、清掃、清潔、素養、安全”的簡稱。 TPM（Total Productive Maintenance）的意思就是“全員生 TPM 管理 指 產維修”，通過建立一個全系統員工參與的生產維修活動， 使設備性能達到最優。 ERP 系統是指建立在信息技術基礎上，以系統化的管理思想， ERP 系統 指 為企業決策層及員工提供決策運行手段的管理平臺。 是指用電腦控制程序的鋸料機器，在觸摸屏上輸入需要開料 電子開料鋸 指 的數據，機器自動運行，對需要加工的板材進行精準裁切的 機械。 CNC(數控機床)是計算機數字控制機床(Computer numerical CNC 指 control)的簡稱，是一種由程序控制的雕刻機。 德國 HOMAG 豪邁 指 德國豪邁(Homag)機械制造有限公司，全球品牌木工機械設備 1-1-30 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 供應商。 意大利 Makor 公司專業從事設計與制造精整加工木質塑料或 意大利 MAKOR 指 鋁制型材的表面成套機械設備，全球品牌木工機械設備供應 商。 SCM 供應鏈 指 以用戶為中心的全程信息化。 CRM 指 訂單備貨系統，信息化生產過程中一種輔助工具。 BARCODE 指 條碼系統，信息化生產過程中一種輔助工具。 LES 指 物流配送系統，信息化生產過程中一種輔助工具。 OPS 指 用戶訂單查詢系統，信息化生產過程中一種輔助工具。 除特別說明外，本招股意向書所有數值保留 2 位小數，若出現總數與各分項 數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。 1-1-31 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 第二節 概覽 本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱 讀招股意向書全文。 一、發行人簡介 （一）公司基本情況 公司名稱: 江山歐派門業股份有限公司 英文名稱: Jiangshan Oupai Door Industry Co., Ltd 法定代表人: 吳水根 注冊資本: 60,606,061.00 元 公司住所: 江山市賀村鎮淤頭村淤達山自然村 8 號 成立日期: 2006 年 7 月 31 日（股份公司變更設立于 2011 年 9 月 5 日） 電話: 0570-4729200 傳真: 0570-4690830 互聯網網址: http://www.oupaigroup.com/ 電子郵箱: securities@oupaigroup .com 鋁木復合門窗、木制門、裝飾材料的加工、安裝、銷售（憑有效木竹經營 經營范圍: 加工核準證經營）；家具、五金銷售；貨物進出口（法律法規限制的除外， 應當取得許可證的憑許可證經營） 本公司是一家集研發、生產、銷售、服務于一體的專業木門制造企業，主要 產品包括夾板模壓門、實木復合門。截至報告期末，公司已在全國發展有 319 家 經銷商，形成了覆蓋全國 31 個省、市、自治區的營銷網絡，并與恒大地產、萬 科地產、世貿地產等國內知名房地產企業建立了戰略合作伙伴關系。 （二）主營業務情況 公司主要從事木門的研發、生產、銷售和服務，目前主要產品包括夾板模壓 門、實木復合門。通過多年在木門行業的專注發展，公司先后推出了“雅居系列”、 “愛家系列”、“榮耀系列”等多個系列、多種風格的產品。公司主要產品具體 情況如下： 1-1-32 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 類型 產品區別和特點 產品列示 1、結構：以木材、膠合材等為主要材料復 合而成的實型體，表面為木質單板貼皮、 實木貼皮或其他材料覆面，經過表面油漆 處理的室內門。 2、工藝：實木復合門門扇邊框使用杉木或 松木，中間有中纖板、門芯板、填充蜂窩 實木復 紙等結構，面層使用中纖板或膠合板等， 合門 表面貼各種名貴實木木皮，經高溫熱壓后 制成，并用實木線條封邊等木工工藝，再 經過砂光、補灰、底漆、油磨、面漆等油 漆工藝。 3、特點：實木復合門具備較強的實用性和 相對實木門良好的價格優勢。 1、結構：以實木做框架，兩面用裝飾板粘 壓在框架上，經熱壓加工制成的室內門。 2、工藝：夾板模壓門表面可復合三聚氰胺 夾板模 紙、油漆紙等表面裝飾材料。 壓門 3、特點：保持了木材紋理的裝飾效果，同 時也可進行面板拼花，其生產成本較低， 性價比優勢明顯。 二、公司主要財務數據及財務指標 （一）合并資產負債表主要數據 單位：元 項目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 資產總計 626,646,696.58 592,700,911.42 443,868,671.30 372,898,799.50 流動資產 401,969,927.56 370,160,144.18 225,905,480.78 152,695,130.07 固定資產 178,462,807.75 183,935,196.94 174,953,125.37 181,404,998.52 1-1-33 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 負債合計 237,607,049.93 237,979,449.35 162,874,765.74 132,601,183.64 流動負債 225,297,551.75 224,669,901.77 149,870,486.14 117,596,805.24 股東權益 389,039,646.65 354,721,462.07 280,993,905.56 240,297,615.86 （二）合并利潤表主要數據 單位：元 項目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 營業收入 325,192,936.46 657,273,134.98 451,721,126.22 457,858,279.75 營業成本 223,112,191.17 453,547,176.88 319,852,688.07 337,154,448.03 營業利潤 57,857,309.40 101,853,161.54 58,028,127.63 52,385,474.63 利潤總額 63,246,882.04 108,633,311.74 70,231,282.87 61,396,584.43 歸屬于母公司所有者凈利潤 54,318,184.58 93,727,556.51 60,696,289.70 52,301,783.52 （三）合并現金流量表主要數據 單位：元 項目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 經營活動產生的現金流量凈額 55,866,460.61 106,729,089.77 50,965,927.23 84,907,605.11 投資活動產生的現金流量凈額 -12,663,367.78 -28,127,978.21 -21,937,035.96 -16,689,448.39 籌資活動產生的現金流量凈額 -20,000,000.00 -25,178,333.32 -20,238,536.11 -31,391,252.46 （四）主要財務指標 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31/ /2016 年上半年 /2015 年 /2014 年 2013 年 主營業務毛利率 31.11% 30.39% 29.03% 25.44% 流動比率 1.78 1.65 1.51 1.30 速動比率 1.37 1.20 0.92 0.84 資產負債率（母公司） 38.48% 40.42% 36.97% 35.79% 加權平均凈資產收益率 14.48% 29.80% 23.59% 23.69% 扣除非經常性損益的加權平均凈資產收益率 13.19% 27.79% 19.41% 20.04% 1-1-34 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 每股凈資產（元/股） 6.42 5.85 4.64 3.96 基本每股收益（元/股） 0.90 1.55 1.00 0.86 扣除非經常性損益后的基本每股收益（元/ 0.82 1.44 0.82 0.73 股） 應收賬款周轉率（次） 6.45 10.35 11.18 16.06 存貨周轉率（次） 4.48 4.73 4.32 5.61 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 7,317.72 12,953.12 8,892.94 7,999.75 利息保障倍數 - 761.95 294.74 45.71 每股經營活動現金流量（元/股） 0.92 1.76 0.84 1.40 無形資產（土地使用權除外）占凈資產比例 0.26% 0.28% 0.41% 0.36% 注：上表應收賬款周轉率、存貨周轉率的計算方法與本招股意向書“第十一節 管理層 討論與分析”一致。 三、實際控制人 本次發行前，吳水根直接持有公司 2,350 萬股股份，占公司總股本的 38.78%， 為公司控股股東、實際控制人。 吳水根，男，中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼： 3308231971********，住所：浙江省江山市清湖鎮花園崗村 6 號。自 2006 年 7 月歐派有限設立起至股份公司設立日擔任歐派有限董事長、執行董事或經理，股 份公司設立后任公司董事長。 四、本次發行情況 股票種類 人民幣普通股（A 股） 本次公開發行的股票數量不超過 2,021 萬股，占發行后總股本的比例不低于 發行股數 25.00%。本次發行全部為新股發行，原股東不公開發售股份。 網下向投資者詢價配售與網上按市值申購定價發行相結合的方式或中國證監 發行方式 會等監管機關認可的其他發行方式 發行價格 【】元/股 符合資格并在上海證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、 發行對象 法規禁止購買者除外） 1-1-35 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 承銷方式 余股包銷 五、募集資金用途 經公司 2014 年第三次臨時股東大會和 2016 年第三次臨時股東大會審議通 過，本次發行股票募集資金擬投入以下項目： 序號 項目名稱 項目投資總額 使用募集資金投資金額 1 年產 30 萬套實木復合門項目 13,953.66 萬元 11,873.12 萬元 2 年產 30 萬套模壓門項目 3,753.25 萬元 3,753.25 萬元 3 年產 20.5 萬件定制柜類產品項目 37,000 萬元 19,490.58 萬元 4 營銷網絡建設項目 3,522.00 萬元 3,522.00 萬元 5 補充流動資金 不超過 6,000 萬元 不超過 6,000 萬元 合計 不超過 64,228.91 萬元 不超過 44,638.95 萬元 公司將嚴格按照有關管理制度使用募集資金。如果本次發行募集資金少于上 述項目所需資金，缺口部分將以發行人自有資金或銀行貸款方式解決。在募集資 金到位前，公司也可使用自籌資金先行投入，待募集資金到位后予以置換。 關于募集資金項目的情況詳見本招股意向書“第十三節 募集資金運用”。 六、本公司的經營特點與優勢 作為國內木門行業的領軍企業，發行人以“打造世界一流制門企業，爭創中 國木門第一品牌”為企業目標，以“專業化、品牌化、標準化、規模化”的發展 策略，持續推動木門零售市場的穩定增長、加強木門工程市場的開拓，形成了覆 蓋全國的營銷渠道、良好的品牌美譽度和柔性化、規模化生產能力等核心競爭優 勢。 （一）營銷渠道優勢 木門產品作為終端消費品，完善的營銷體系是木門行業的核心競爭力。截至 報告期末，公司已發展有 319 家經銷商，初步形成了覆蓋全國的銷售網絡，公司 經銷網點和標準門店分布廣泛。此外，公司的經銷商隊伍穩定性突出，多年來核 心經銷商基本保持穩定。覆蓋面廣、穩定性強的經銷商隊伍對公司未來內銷業績 1-1-36 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 穩定增長提供了強大的渠道保障。 此外，報告期內，公司成功開拓了內銷的工程業務渠道，并取得了在該渠道 上顯著的業務發展。目前，公司已與部分國內知名的房地產開發商如恒大地產、 萬科地產、世茂地產、中海地產、金地地產等建立長期戰略合作伙伴。 （二）規模化生產優勢 木門產品屬于“定制化”產品，每一筆客戶訂單的產品尺寸、款式和花色等 均不相同，尤其實木復合門，其規模化生產難度較大。公司在使用先進的信息系 統基礎上，建立了從前期的客戶體驗、市場推廣到訂單收集、生產安排、材料采 購、銷售等環節的數據庫，實現產、供、銷數據與市場數據間有效銜接，并促成 整體流程的優化。公司具備“多品種、多批次、高品質、短交期”定制化產品下 的柔性化、規模化生產能力，能夠向客戶快速提供外觀新穎、質量穩定的定制化 木門產品。公司于2012年下半年建成并投產了新的實木復合門生產線，豐富了公 司產品結構，實現了在實木復合門領域批量生產、及時供貨的能力。 （三）良好的品牌知名度 公司以“打造世界一流制門企業，爭創中國木門第一品牌”為企業目標，產 品款式新穎、系列豐富，依托研發設計能力，公司近年來每年均推出多款新產品， 并成功投放市場，滿足了不同消費偏好的終端市場需求。憑借良好的產品品質， 公司樹立了良好的品牌形象，獲得了眾多消費者的認同。公司聘請著名影星蔣雯 麗為公司代言，其公眾形象與公司形象高度吻合，“幸福家歐派門”的企業核 心理念深入廣大消費者。公司的品牌宣傳帶來了良好效應，為公司品牌永續經營 和銷售規模的增長提供了支持。公司曾先后獲得了“中國木門領軍企業”、“中 國購房者首選家居品牌”、“2011-2012中國互聯網木門十大品牌”等多項殊榮。 （四）產品研發創新能力 消費者對木門產品的設計風格、偏好趨于多樣化，對木門企業提出了更高的 設計要求。公司是木門行業國家高新技術企業，擁有資深的設計師隊伍和先進的 設計理念，在產品設計中植入了諸多流行元素，保證了產品款式的新穎。公司通 1-1-37 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 過對產品銷售數據、消費者意見及相關媒體的信息搜集，對相關信息進行研究、 分析，并將結果運用到產品設計中，不斷推出美觀性與實用性俱佳的產品，確保 木門產品的外觀、花紋、色彩等設計與消費者需求同步。 公司的競爭優勢具體情況請參見本招股意向書“第六節 業務和技術”之“四、 （三）公司競爭優勢”。 1-1-38 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 第三節 本次發行概況 一、 本次發行的基本情況 （一）基本情況 項目 內容 股票種類 人民幣普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 本次公開發行的股票數量不超過 2,021 萬股，占發行后總股本的比例 發行數量 不低于 25.00%。本次發行全部為新股發行，原股東不公開發售股份。 每股發行價格 【 】元/股 【 】倍（每股收益按照 2015 年經審計的扣除非經常性損益前后凈利 市盈率 潤的孰低額除以本次發行后的總股本計算） 6.42 元（按 2016 年 6 月 30 日經審計的歸屬于母公司所有者的股東權 發行前每股凈資產 益除以發行前股本總額計算） 發行后每股凈資產 【 】元 市凈率 【 】倍（按照發行價格除以公司發行后每股凈資產值計算） 網下向投資者詢價配售與網上按市值申購定價發行相結合的方式或 發行方式 中國證監會等監管機關認可的其他發行方式 符合資格并在上海證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國 發行對象 家法律、法規禁止購買者除外） 承銷方式 余股包銷 預計募集資金總額 【】萬元 預計募集資金凈額 扣除發行費用后本次發行募集資金【】萬元 （二）發行費用概算 項目 金額（萬元） 承銷費及保薦費 4,009.50 審計驗資費用 750.00 律師費用 350.00 用于本次發行的信息披露費用 390.00 1-1-39 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 股份登記、發行上市手續費及材料制作費 42.98 合計 5,542.48 二、與發行有關的機構和人員 保薦機構（主承銷商） 廣發證券股份有限公司 法定代表人： 孫樹明 廣州天河區天河北路 183-187 號大都會廣場 43 樓 住所： （4301-4316 房） 保薦代表人： 張每旭、吳紹鈔 項目協辦人： 龔泓泉 項目經辦人： 勵少丹、胡伊蘋 聯系電話： 0571－87153607 傳真： 0571－87153619 發行人律師 浙江天冊律師事務所 律師事務所負責人： 章靖忠 住所： 中國杭州市杭大路 1 號黃龍世紀廣場 A 座 11 樓 聯系電話： 0571－87901111 傳真： 0571－87901500 經辦人： 周劍峰、楊婕 會計師事務所 天健會計師事務所（特殊普通合伙） 法定代表人： 胡少先 住所： 杭州市西溪路 128 號新湖商務大廈 9 層 聯系電話： 0571－89882165 傳真： 0571－88216860 會計師事務所負責人： 王國海 經辦人： 嚴善明、謝鑫華 1-1-40 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 坤元資產評估有限公司（原名浙江勤信資產評估有限 資產評估機構 公司） 法定代表人： 俞華開 浙江杭州市西湖區教工路 18 號世貿麗晶城 A 座歐美中 住所： 心 C 區 1105 室 聯系電話： 0571-88216941 傳真： 0571-87178826 經辦人： 潘冰、潘文夫 股票登記機構 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 住所： 上海市浦東新區

廣州市第一支行 戶名 廣發證券股份有限公司 收款帳號 2002020719100164201 申請上市地 上海證券交易所 住所 上海市浦東南路 528 號證券大廈 聯系電話 021-68808888 傳真 021-68804868 發行人與各有關中介機構不存在直接或間接的股權關系和其他權益關系。 各中介機構負責人、高級管理人員及經辦人員未持有發行人股份，與發行人 也不存在其他權益關系。 三、發行上市重要日期 內容 時間 刊登《發行安排及初步詢 2017 年 1 月 16 日 價公告》日期 初步詢價的日期 2017 年 1 月 18 日—2017 年 1 月 19 日 1-1-41 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 網上路演日期 2017 年 1 月 23 日 刊登發行公告日期 2017 年 1 月 23 日 申購日期 2017 年 1 月 24 日 繳款日期 2017 年 1 月 26 日 本次發行結束后發行人將盡快申請股票在上海證券交 股票上市日期 易所上市 1-1-42 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 第四節 風險因素 投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股意向書提供的其它 各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。以下風險因素根據重 要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，該排序不表示風險因素依 次發生。 一、市場競爭加劇的風險 隨著我國城鎮化步伐的加快和居民收入水平逐步提高，木門產品作為一種建 材裝飾類終端消費產品，市場潛力大，但行業內參與市場競爭的企業眾多，市場 集中度較低，行業競爭較為激烈。目前，行業內初步達到工廠化生產木門的企業 約 6,000 家，行業集中度不高，整個行業內區域性品牌比較多，全國性的強勢品 牌較少。從建材裝飾行業的發展經驗來看，隨著市場競爭的日益加劇，市場整合 不可避免，缺乏核心競爭力的廠商將逐步退出木門市場，市場份額將向實力較強 的企業集中。公司面臨木門行業競爭日益激烈的風險。 此外，一些多元化經營的建材裝飾類企業已經開始或計劃涉足木門行業，這 將給木門行業帶來新的、多層次的市場競爭。這些企業如果在原有品牌延伸、木 門產品開拓、渠道網絡建設上取得突破，會使公司面臨市場競爭進一步加劇的風 險。 二、經銷商管理風險 公司內銷市場主要采用經銷商模式。產品銷售給經銷商后，由經銷商自建專 賣店或發展二級經銷商面向終端消費者。該模式有利于公司借助經銷商完善國內 市場網點布局，節約投資資金，分散營銷網絡建設投資的風險，促進了公司業務 的快速成長。截至報告期末，公司共計發展有 319 家經銷商，初步形成了覆蓋全 國 31 個省區的銷售網絡格局。 由于經銷商數量多，地域分布廣，增加了公司對銷售渠道管理的難度，如果 1-1-43 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 部分經銷商違反公司規定，將對公司的品牌和市場開拓產生不利影響；此外，如 果公司管理及服務水平的提升無法跟上經銷商業務發展的速度，則可能出現對部 分經銷商服務滯后，也將對公司品牌形象和經營業績造成不利影響。 多年來，公司不斷進行經銷商管理制度的改革，目前已初步建立并形成了單 列經銷商、規模經銷商和普通經銷商并存的多層次的經銷商管理體系。在這種多 層次經銷商管理體系下，在距離公司較遠、經濟發展水平較高的地區，公司著力 發展了一批規模經銷商，并將這些區域的市場開發、維護及品牌宣傳和推廣工作 交由當地規模經銷商負責，由規模經銷商通過發展二級經銷商對當地市場進行更 深入、更細致的耕耘和精細化管理。規模經銷商管理模式推廣，縮小了公司對路 途較遠地區的經銷商管理幅度，但同時也加大了公司對當地規模經銷商的管理風 險。如果個別地區的規模經銷商不認可公司的產品、品牌、服務，或者違反公司 產品經銷管理制度，或者因其對當地區域市場的管理和經營不善，則公司存在短 期內在該區域內銷售業績下滑的風險。 三、本公司品牌、注冊商標被侵權、侵害的風險 消費者在選擇木門產品時，除產品質量外，還依賴于產品品牌美譽度和完善 的營銷售后服務體系。因此，本公司的品牌“歐派 OUPAI”木門以及以“歐派 OUPAI” 為主的注冊商標是本公司最重要的無形資產之一。如果公司的上述注冊商標受到 他人侵權，他人的侵權行為將對公司的品牌及生產經營產生不利影響。 報告期內，公司許可佛山市歐鈦金門業有限公司使用注冊號為“第 3134909 號”和“第 11629093 號”商標生產、銷售“歐派”品牌鈦鋁合金門產品，許可 哈爾濱歐寶木業有限公司使用注冊號為“第 10196431 號”的商標生產、銷售“歐 派”品牌實木門，如果該等企業因產品質量問題等原因導致消費者對其投訴，則 對公司“歐派”品牌造成間接傷害，進而影響公司整體的品牌形象。 此外，目前國內以“歐派”兩字作為商品品牌的企業眾多，如在櫥柜行業的 歐派家居集團股份有限公司、電動車領域的上海歐派電動車有限公司等等。發行 人已取得其主要業務有關的“歐派”字樣相應商標專有權，但報告期內發行人在 與歐派家居集團股份有限公司等公司的若干項商標上存在數起尚未了結的商標 行政訴訟案件。發行人認為：該等商標糾紛對發行人現有業務及未來業務發展并 1-1-44 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 無重大影響，但是，不排除因他人經營等活動可能致使發行人所有的“歐派”商 標之品牌價值遭受損害，從而對發行人產品銷售產生負面影響。 四、房地產行業波動的風險 木門行業作為建材裝飾行業的重要組成部分，內需市場主要來源于消費者對 木門產品的存量更新需求和增量置業需求，其中增量置業需求與房地產行業具有 明顯的關聯度。報告期內，公司部分下游大客戶為房地產開發商,因此，房地產 行業的波動也將通過產業傳導影響到木門行業發展，從而影響公司的經營業績。 未來，如果房地產行業出現大幅波動，將會影響到廣大購房者的置業需求， 從而降低對木門產品的需求；此外，房地產開發商也存在因行業波動而減少、推 遲建設項目的情形，從而也將影響公司經營業績。 五、原材料價格上漲和人力成本上升的風險 報告期各期，公司生產成本中直接材料的成本占比分別為 69.73%、68.39%、 70.57%和 68.38%，直接材料成本占比較高，因此原材料采購單價的波動對公司 生產成本將產生較大的影響。公司原材料采購的主要類別有板材、PVC 皮、木皮、 油漆、五金配件等，各類別的原材料品種、規格繁多，各品種、規格原材料采購 價格波動各異，但總體上看，報告期內，公司主要原材料采購單價呈持續上漲趨 勢。此外，公司生產所需的原材料大部分屬于林業資源類產品，隨著國家不斷加 強對林業資源的保護，未來上述主要林業資源類的原材料價格仍有可能保持持續 上漲態勢，從而對公司經營業績產生不利影響。 報告期內，公司人力資源成本逐年上升。未來，隨著公司業務的持續擴張和 國民經濟發展水平的持續增長，公司人力資源成本仍將保持持續上升的態勢，從 而影響公司經營業績水平。 六、應收款項增長及發生壞賬的風險 與經銷商渠道基本采用“款到發貨”、“下單付款”的銷售收款政策不同， 公司對工程客戶的銷售收款基本采用“按合同進度付款”的賒銷方式，公司對工 程客戶的收入形成較大金額的應收款項。2012 年下半年以來，公司工程客戶市 1-1-45 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 場開拓進展順利，來源于工程客戶的業務量快速增長，導致各期末公司應收款項 余額大幅增加，截至報告期末，公司應收賬款余額為 11,328.85 萬元，應收票據 余額為 5,037.02 萬元。 隨著公司來自于工程渠道業務規模的增長，公司應收款項余額仍可能維持較 高余額，若公司下游房地產行業發生重大變化或部分工程客戶財務狀況惡化，可 能出現因應收款項壞賬而給公司現金流、經營業績帶來負面影響的風險。 七、存貨減值的風險 由于木門產品定制化生產的特點，若客戶取消訂單，則該產品將無法另行銷 售而變成呆滯品；隨著消費者的消費升級，木門產品更新換代周期越來越短，可 能導致部分產品品種因款式過時而成為滯銷品，從而導致存貨減值。報告期各期， 公司計提的存貨跌價準備余額分別為 71.85 萬元、76.79 萬元、104.76 萬元和 82.78 萬元。 在未來的經營中，公司仍可能會因產品快速更新、銷售延緩、客戶訂單取消 等原因導致存貨發生減值，進而影響公司的經營業績。 八、外購半成品的質量控制風險 報告期內，針對公司生產能力不足的客觀情況，公司通過外購半成品方式采 購半成品，各期外購半成品金額分別為3,579.68萬元、3,886.31萬元、4,339.99 萬元和1,866.67萬元，占各期采購總額的15.23%、14.22%、12.16%和11.80%。 如果相關半成品供應商生產的半產品質量出現問題，或者公司現有質量控制 流程未發現外購半成品的質量問題，都將直接影響到公司的產品質量，進而對公 司品牌、經營業績產生不利影響。 九、產品持續設計能力不足的風險 公司的產品銷售情況一定程度上取決于公司能否準確把握木門行業的流行 趨勢，以及能否及時預測、評估和響應消費者的需求。隨著近年來木門行業流行 趨勢變化速度的加快，以及區域性的消費市場差異，公司設計人員可能無法全面、 及時地把握木門行業的流行趨勢，以致本公司不能有效預測并響應消費者的需 1-1-46 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 求，導致消費者對本公司產品認同度的降低，從而對本公司的品牌和經營業績產 生不利影響。 十、安全生產的風險 安全生產是木門企業生產管理重要的組成部分之一。木門產品的主要原材 料、部分輔料、半成品和產成品及其配件均為易燃物，容易引發火災，造成人員 和財產損失。如果發生因安全生產管理不當或自然災害引發的火災，將對公司正 常的生產經營和市場維護、開拓造成較大的不利影響。 十一、募集資金投資項目的風險 本次募投項目的可行性分析是基于當前的市場環境、行業發展趨勢、木門和 柜類產品價格和原材料供應等因素作出的。由于市場情況不斷發生變化，如果募 集資金不能及時到位、項目延期實施、市場環境突變或行業競爭加劇等情況發生， 將會給項目實現預期效益帶來較大影響。 本次募集資金投資項目中，年產 30 萬套實木復合門項目、年產 30 萬套模壓 門項目、年產 20.5 萬件定制柜類產品項目建成后，公司將新增木門設計產能 60 萬套和新增 20.5 萬件柜類產品設計產能，產能增長較為明顯。盡管該募集資金 投資項目產品成熟、質量穩定，但由于產能擴張規模較大，一旦市場發生重大不 利變化，公司銷售能力不能完全消化新增產能，則可能對公司的經營產生一定的 影響。 此外，本次募集資金投資項目投產或運營后，新增房屋建筑物、機器設備折 舊和辦公場所租賃費、裝修費攤銷的金額較大，按現有會計政策計算的具體情況 如下： 單位：萬元 項目 內容 年折舊或攤銷 年產 30 萬套實木復合門 機器設備折舊 786.72 年產 30 萬套模壓門 機器設備折舊 410.00 年產 20.5 萬件定制柜類產品 廠房、設備折舊 1,954.00 營銷網絡建設 房屋建筑物折舊及攤銷 441.41 1-1-47 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 合計 3,592.13 如果未來木門等行業市場情況發生不利變化，或公司市場拓展力度不夠，導 致相應的生產能力、營銷和售后服務能力不能充分發揮，將給公司帶來較大的經 營壓力，使公司存在業績下降的風險。 十二、法人治理結構的風險 本次發行前，吳水根為公司第一大股東，持有公司 38.78%的股份，為本公司 的實際控制人；吳水根之妹夫王忠、二妹吳水燕分別持有公司 30.52%和 13.20% 的股份，上述三人合計持有公司 82.50%的股份。預計本次發行后，實際控制人 及其近親屬持有公司股份的比例仍較高。公司董事會現有 7 名董事，除 4 名獨立 董事外的董事為吳水根、王忠、吳水燕三人。此外，王忠還擔任公司總經理，吳 水燕擔任公司董事會秘書。 公司實際控制人吳水根及其近親屬持有公司較高的股權比例，并占有除獨立 董事外的董事會剩余席位，存在通過行使表決權和管理職能對公司經營決策、人 事、財務等方面進行控制，不恰當地影響公司的生產和經營管理的風險，將可能 在一定程度上損害公司及中小股東的利益。 十三、即期回報被攤薄的風險 本次發行完成后，公司股本總額、凈資產規模均有較大幅度的增長，而本次 發行募集資金從投入到項目產生效益需要一定的時間，預期經營業績難以在短期 內釋放。因此，公司在短期內存在因股本規模及凈資產規模擴大導致公司每股收 益和凈資產收益率被攤薄的風險。 十四、高新技術資格到期不能復審通過的風險 報告期內，發行人母公司因獲得高新技術企業資質而享受所得稅優惠政策。 發行人母公司的所得稅優惠政策將于 2016 年到期，屆時，發行人母公司將繼續 向相關政府部門申請高新技術企業資質的復審，如果發行人無法持續取得相關部 門對公司的高新技術企業資質認定，發行人母公司的所得稅稅率將上升，從而影 響公司的經營業績。 報告期內，發行人因獲得高新技術企業資質享有的所得稅優惠稅率對發行人 1-1-48 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 經營成果的具體影響如下： 單位：萬元 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 所得稅法定稅率 25% 25% 25% 25% 所得稅優惠稅率 15% 15% 15% 15% 優惠稅額（萬元） 540.06 933.66 631.90 621.68 占當期凈利潤比例 9.94% 10.75% 10.41% 11.89% 1-1-49 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 第五節 發行人基本情況 一、發行人基本情況 公司名稱 江山歐派門業股份有限公司 英文名稱 Jiangshan Oupai Door Industry Co., Ltd 法定代表人 吳水根 注冊資本 60,606,061 元 成立日期 2006 年 7 月 31 日（股份公司變更設立于 2011 年 9 月 5 日） 住所 江山市賀村鎮淤頭村淤達山自然村 8 號 電話號碼 0570-4729200 傳真號碼 0570-4690830 互聯網網址 http://www.oupaigroup.com/ 電子郵箱 securities@oupaigroup .com 鋁木復合門窗、木制門、裝飾材料的加工、安裝、銷售（憑有效木竹經營 經營范圍 加工核準證經營）；家具、五金銷售；貨物進出口（法律法規限制的除外， 應當取得許可證的憑許可證經營）。 二、發行人的改制重組情況 （一）設立方式 江山歐派門業股份有限公司由江山歐派門業有限公司整體變更設立。2011 年 8 月 26 日，江山歐派門業股份有限公司召開創立大會暨首次股東大會，同意以 2011 年 7 月 31 日經審計的凈資產 151,882,067.41 元為基準，整體變更設立江 山歐派門業股份有限公司，變更后注冊資本為 60,606,061.00 元，凈資產大于股 本的部分 91,276,006.41 元計入資本公積。 天健會計師對本次整體變更進行了審驗，并出具了天健驗【2011】349 號《驗 資報告》。坤元資產評估對本次整體變更進行了評估，并出具坤元評報【2011】 329 號《資產評估報告》。 2011 年 9 月 5 日 ， 歐 派 門 業 取 得 企 業 法 人 營 業 執 照 ， 注 冊 號 為 330881000003772。 1-1-50 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （二）發起人 公司共有 5 位發起人股東，其持股情況如下： 序號 股東 股份數（股） 持股比例 1 吳水根 23,500,000 38.78% 2 王忠 18,500,000 30.52% 3 吳水燕 8,000,000 13.20% 4 周原九鼎 7,954,546 13.13% 5 泰合鼎銀 2,651,515 4.37% 合計 60,606,061 100.00% （三）發行人改制設立前后，主要發起人擁有的主要資產和 實際從事的主要業務 公司發起人股東吳水根、王忠、吳水燕和周原九鼎持股比例在 5%以上，為公 司主要發起人。 發行人改制設立前，吳水根、王忠和吳水燕擁有的主要資產為持有歐派有限 的股權，持股比例分別為 38.78%、30.52%和 13.20%；發行人改制設立前后，發 起人股東吳水根、王忠和吳水燕擁有的主要資產沒有發生變化。 發行人改制設立前，發起人股東周原九鼎從事的主要業務為股權投資，主要 資產系對長期股權投資。周原九鼎在發行人改制設立前后所擁有的主要資產和實 際從事的業務沒有發生變化。 （四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司是由江山歐派門業有限公司整體變更設立的股份公司，承繼了歐派 有限全部資產和負債。本公司成立時主要從事木門產品的研發、生產、銷售和服 務業務，與公司目前從事的主營業務一致。在改制設立前后，本公司擁有的主要 資產和實際從事的主要業務均未發生重大變化。 1-1-51 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （五）改制前后發行人的業務流程及聯系 本公司是由江山歐派門業有限公司整體變更設立的股份公司，改制前后公司 的主營業務、經營模式及業務流程均未發生重大變化。本公司的業務流程請參見 本招股意向書“第六節 業務與技術”之“五”。 （六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關 聯關系及演變情況 報告期內，發行人在主要生產經營方面與主要發起人不存在關聯關系，發行 人在生產經營方面也與主要發起人不存在關聯關系和關聯交易。 （七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 發行人系由江山歐派門業有限公司整體變更設立，原有限公司的資產、負債 以及權益全部由本公司承繼。截至本招股意向書簽署日，公司所有相關資產產權 均完成了變更或過戶手續。 三、發行人歷史沿革、股本形成和變化及歷次重大資產重 組情況 （一）發行人歷史沿革、股本形成情況 江山歐派門業股份有限公司的前身為江山歐派門業有限公司。歐派有限于 2006 年 7 月 31 日設立；2011 年 9 月 5 日，歐派有限整體變更為股份有限公司。 自歐派有限設立以來，公司的股份演變情況簡要列示如下： 注冊資本或 所處階段 股份演變內容 時間 股本結構 備注 股本（萬元） 吳水根：31.00% 有限公司 江山歐派門業有 王 忠：24.00% 2006 年 7 月 200.00 均以貨幣出資 階段 限公司成立 吳水燕：10.00% 其他 10 位自然人：35.00% 1-1-52 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 吳水根：32.00% 夏益明將其持有 王 忠：25.00% 的 6 萬元股權轉 第一次股權轉讓 2007 年 6 月 200.00 吳水燕：11.00% 讓給吳水根、王 其他 9 位自然人：32.00% 忠和吳水燕 吳水根：33.00% 鄭以法將其持有 王 忠：25.00% 第二次股權轉讓 2007 年 11 月 200.00 的 2 萬元公司股 吳水燕：11.00% 權轉讓給吳水根 其他 8 位自然人：31.00% 吳水根：47.00% 其他自然人股東 王 忠：37.00% 將其持有的公司 第三次股權轉讓 2007 年 11 月 吳水燕：16.00% 200.00 股權全部轉讓給 吳水根、王忠和 吳水燕 吳水根、王忠和 吳水根：47.00% 吳水燕合計以貨 第一次增資 2008 年 1 月 王 忠：37.00% 1,000.00 幣資金增資 800 吳水燕：16.00% 萬元 吳水根、王忠和 吳水根：47.00% 吳水燕合計以貨 第二次增資 2009 年 4 月 王 忠：37.00% 3,000.00 幣 資 金 增 資 吳水燕：16.00% 2,000 萬元 吳水根、王忠和 吳水根：47.00% 吳水燕合計以貨 第三次增資 2010 年 6 月 王 忠：37.00% 5,000.00 幣 資 金 增 資 吳水燕：16.00% 2,000 萬元 吳水根：38.78% 蘇州周原九鼎投 王 忠：30.52% 第四次增資 2010 年 10 月 6,060.61 資中心以貨幣增 周原九鼎：17.50% 資 1,060.61 萬元 吳水燕：13.20% 吳水根：38.78% 周原九鼎將其持 王 忠：30.52% 有的公司 265.15 第四次股權轉讓 2011 年 7 月 吳水燕：13.20% 6,060.61 萬元股權轉讓給 周原九鼎：13.13% 泰合鼎銀 泰合鼎銀：4.37% 股份公司 整體變更設立股 吳水根：38.78% 整體變更設立股 2011 年 9 月 6,060.61 階段 份公司 王 忠：30.52% 份有限公司 1-1-53 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 吳水燕：13.20% 周原九鼎：13.13% 泰合鼎銀：4.37% 1、有限公司的設立 本公司前身江山歐派門業有限公司系由吳水根等 13 名自然人共同出資設 立。2006 年，吳水根有意設立一家木門生產制造企業，從事木門生產，便與王 忠、吳水燕、何利明等人協商達成設立歐派有限的共同意向。之后，吳水根等人 聯合其他 9 名合作伙伴，共同設立公司致力于木門行業經營。歐派有限設立時注 冊資本為 200 萬元，公司住所為江山市清湖鎮花園崗村，法定代表人為吳水根， 經營范圍為木制門、裝飾材料的加工、銷售（核準證有效期至 2009 年 12 月 30 日）；貨物進出口（法律法規限制的除外，應當取得許可證的憑許可證經營）。 （1）設立時第一期出資 2006 年 7 月 28 日，江山浩然會計師事務所出具江浩會驗【2006】177 號（第 1 期出資）《驗資報告》，驗證截至 2006 年 7 月 28 日止，公司已收到全體股東 繳納的首次出資注冊資本合計人民幣 40 萬元，各股東以貨幣出資。本期各股東 出資的資金來源均為其個人自有資金。具體出資情況如下表： 單位：萬元 序號 股東名稱 認繳注冊資本 認繳注冊資本比例 實繳注冊資本 1 吳水根 62 31% 12.4 2 王忠 48 24% 9.6 3 何利明 26 13% 5.2 4 吳水燕 20 10% 4 5 李有軍 16 8% 3.2 6 陳建明 8 4% 1.6 7 夏益明 6 3% 1.2 8 李文明 6 3% 1.2 9 鄭以法 2 1% 0.4 10 毛廣敏 2 1% 0.4 1-1-54 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 11 劉飛 2 1% 0.4 12 李培余 1 0.5% 0.2 13 夏利妹 1 0.5% 0.2 合計 200 100% 40 2006 年 7 月 31 日，歐派有限取得了江山市工商行政管理局核發的注冊號為 3308812701298 的《企業法人營業執照》，注冊資本為 200 萬元，實收資本為 40 萬元。 （2）設立第二期出資 2006 年 8 月 10 日，江山浩然會計師事務所出具江浩會驗【2006】187 號（第 2 期出資）《驗資報告》，驗證截至 2006 年 8 月 9 日止，連同第 1 期出資，公 司共收到全體股東繳納的注冊資本人民幣 200 萬元。2006 年 8 月 11 日，歐派有 限完成了相關工商變更手續，注冊資本和實收資本均為 200 萬元，各股東以貨幣 出資。本期各股東出資的資金來源均為其個人自有資金。 歐派有限設立時的股權結構如下表所示： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 占注冊資本比例 1 吳水根 62 31% 2 王忠 48 24% 3 何利明 26 13% 4 吳水燕 20 10% 5 李有軍 16 8% 6 陳建明 8 4% 7 夏益明 6 3% 8 李文明 6 3% 9 鄭以法 2 1% 10 毛廣敏 2 1% 11 劉飛 2 1% 12 李培余 1 0.5% 13 夏利妹 1 0.5% 合計 200 100% 1-1-55 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 2、2007 年 6 月，第一次股權轉讓 2007 年 5 月 28 日，歐派有限股東會通過決議，同意夏益明將其持有的 6 萬 元公司股權等額（即每人受讓 2 萬元注冊資本額）轉讓給吳水根、王忠和吳水燕。 股東夏益明出于個人原因，轉讓了其對公司的出資。同日，夏益明分別與吳水根、 王忠和吳水燕簽訂《股權轉讓協議書》，吳水根、王忠和吳水燕共同受讓了其出 資額。經雙方協商，以每元出資額 1.5 元的價格作為定價依據，股權轉讓價款已 足額支付。吳水根、王忠和吳水燕三人本次受讓股權的資金均來自于個人自有資 金。 2007 年 6 月 4 日，歐派有限完成工商變更登記。本次股權轉讓后，歐派有限 股權結構如下表： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 占注冊資本比例 1 吳水根 64 32% 2 王忠 50 25% 3 何利明 26 13% 4 吳水燕 22 11% 5 李有軍 16 8% 6 陳建明 8 4% 7 李文明 6 3% 8 鄭以法 2 1% 9 毛廣敏 2 1% 10 劉飛 2 1% 11 李培余 1 0.5% 12 夏利妹 1 0.5% 合計 200 100% 3、2007 年 11 月，第二次股權轉讓 2007 年 11 月 3 日，歐派有限股東會通過決議，同意鄭以法將持有的 2 萬元 公司股權轉讓給吳水根。股東鄭以法以個人不愿再共同經營公司為由轉讓了其對 公司的出資。同日，鄭以法與吳水根簽訂《股權轉讓協議書》，由吳水根受讓了 1-1-56 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 其出資額。經雙方協商，以每元出資額 1.6 元的價格作為定價依據，股權轉讓價 款已足額支付。吳水根本次受讓股權的資金來自于個人自有資金。 4、2007 年 11 月，第三次股權轉讓 2007 年 11 月 14 日，歐派有限股東會通過決議，同意何利明、劉飛將其持有 的 26 萬元、2 萬元公司股權轉讓給吳水根；同意李有軍、陳建明將其持有的 16 萬元、8 萬元公司股權轉讓給王忠；同意李文明、毛廣敏、李培余、夏利妹將其 持有的 6 萬元、2 萬元、1 萬元、1 萬元公司股權轉讓給吳水燕。何利明、陳建 明、李文明三人系因與公司發展理念不一，又擬設立浙江王牌門業有限公司獨立 創業等原因，轉讓了持有的公司股權；劉飛、李有軍、毛廣敏、李培余、夏利妹 等人則因其個人原因，轉讓了對公司的出資額。吳水根、王忠和吳水燕三人各自 受讓了上述股權出讓方的出資額；吳水根、王忠和吳水燕三人本次受讓股權的資 金均來自于個人自有資金。 同日，上述股東分別簽訂《股權轉讓協議書》，上述股權轉讓的定價依據均 為每元出資額 1.5 元的價格，均系雙方協商的結果，股權轉讓價款已足額支付。 2007 年 11 月 20 日，歐派有限完成前述 2 次股權轉讓的工商變更登記，歐派 有限股權結構如下表： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 占注冊資本比例 1 吳水根 94 47% 2 王忠 74 37% 3 吳水燕 32 16% 合計 200 100% 5、2008 年 1 月，第一次增資 2007 年 12 月 23 日，為擴大經營規模，增加公司資本實力，歐派有限股東會 通過決議，同意公司注冊資本從 200 萬元增加到 1,000 萬元，其中吳水根以貨幣 增資 376 萬元，王忠以貨幣增資 296 萬元，吳水燕以貨幣增資 128 萬元。本次增 資的作價依據為每元注冊資本對應的出資額 1 元。 2008 年 1 月 15 日，江山浩然會計師事務所出具江浩會驗【2008】011 號《驗 資報告》，驗證截至 2008 年 1 月 13 日止，公司已收到吳水根、王忠、吳水燕繳 1-1-57 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 納的新增注冊資本合計人民幣 800 萬元，各股東以貨幣出資。吳水根、王忠和吳 水燕三人本次增資資金均來自于個人自有資金。 2008 年 1 月 18 日，歐派有限完成了本次增資的工商變更登記，本次增資后 公司股權結構如下表： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 占注冊資本比例 1 吳水根 470 47% 2 王忠 370 37% 3 吳水燕 160 16% 合計 1,000 100% 6、2009 年 4 月，第二次增資 2009 年 3 月 25 日，為進一步擴大經營規模，增加公司資本實力，歐派有限 股東會通過決議，同意公司注冊資本從 1,000 萬元增加到 3,000 萬元，其中吳水 根以貨幣增資 940 萬元，王忠以貨幣增資 740 萬元，吳水燕以貨幣增資 320 萬元。 本次增資的作價依據為每元注冊資本對應的出資額 1 元。 2009 年 3 月 11 日，衢州正瑞會計師事務所出具了衢正瑞驗字【2009】第 025 號《驗資報告》，驗證截至 2009 年 3 月 2 日止，公司已收到吳水根、王忠、吳 水燕繳納的新增注冊資本合計人民幣 2,000 萬元，各股東以貨幣出資。吳水根、 王忠和吳水燕三人本次增資資金均來自于個人自有資金。 2009 年 4 月 2 日，歐派有限完成了本次增資的工商變更登記，本次增資后的 公司股權結構如下表： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 占注冊資本比例 1 吳水根 1,410 47% 2 王忠 1,110 37% 3 吳水燕 480 16% 合計 3,000 100% 7、2010 年 6 月，第三次增資 2010 年 5 月 15 日，為進一步擴大經營規模，增加公司資本實力，歐派有限 股東會通過決議，同意公司注冊資本由 3,000 萬元增加至 5,000 萬元，其中吳水 1-1-58 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 根以貨幣增資 940 萬元，王忠以貨幣增資 740 萬元，吳水燕以貨幣增資 320 萬元。 本次增資的作價依據為每元注冊資本對應的出資額 1 元。 2010 年 5 月 21 日，衢州正瑞會計師事務所出具了衢正瑞驗字【2010】第 097 號《驗資報告》，驗證截至 2010 年 5 月 21 日止，公司已收到吳水根、王忠、吳 水燕繳納的新增注冊資本合計人民幣 2,000 萬元，各股東以貨幣出資。吳水根、 王忠和吳水燕三人本次增資資金均來自于個人自有資金。 2010 年 6 月 21 日，歐派有限完成了本次增資的工商變更登記，本次增資后 的公司股權結構如下表： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 占注冊資本比例 1 吳水根 2,350 47% 2 王忠 1,850 37% 3 吳水燕 800 16% 合計 5,000 100% 8、2010 年 10 月，第四次增資 2010 年 9 月 26 日，為引入私募股權基金融資、改善公司治理結構，歐派有 限股東會通過決議，同意增加周原九鼎為公司新股東；公司注冊資本增加至 6,060.61 萬元。周原九鼎以 5,380 萬元價格新增注冊資本 1,060.61 萬元，為增 資后公司股權比例的 17.50%。本次增資的作價依據為每元注冊資本對應的出資 額 5.07 元。該定價依據系參考公司 2010 年預計利潤 3,000 萬元，并按約 10 倍 市盈率等因素進行估值，經由雙方協商確定。 2010 年 9 月 29 日，衢州正瑞會計師事務所出具了衢正瑞驗字【2010】第 175 號《驗資報告》，驗證截至 2010 年 9 月 29 日止，公司已收到周原九鼎新增注冊 資本人民幣 1,060.61 萬元，以貨幣出資。周原九鼎本次受讓股權的資金來自自 有募集資金。 2010 年 10 月 25 日，歐派有限完成了本次工商變更登記，本次增資后的公司 股權結構如下表： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 占注冊資本比例 1 吳水根 2,350 38.78% 1-1-59 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 2 王忠 1,850 30.52% 3 周原九鼎 1,060.61 17.50% 4 吳水燕 800 13.20% 合計 6,060.61 100.00% 9、2011 年 7 月，第四次股權轉讓 2011 年 7 月 1 日，歐派有限股東會通過決議，同意公司股東周原九鼎將其持 有的 265.15 萬元公司股權轉讓給泰合鼎銀。同日，周原九鼎與泰合鼎銀簽訂《關 于江山歐派門業有限公司股權轉讓協議書》，轉讓價格為 1,345 萬元（即周原九 鼎前次增資價格）。本次股權轉讓的定價依據為每元出資額 5.07 元，該價格與 此前（2010 年 10 月）周原九鼎增資公司的作價保持一致，該價格系周原九鼎和 泰合鼎銀共同協商的結果。本次轉讓事宜系周原九鼎、泰合鼎銀出于各自投資策 略的安排。周原九鼎已出具聲明函，聲明本次股權轉讓款項已收到。泰合鼎銀本 次受讓股權的資金來自自有募集資金。 本次股權轉讓后公司股權結構如下表： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 占注冊資本比例 1 吳水根 2,350 38.78% 2 王忠 1,850 30.52% 3 吳水燕 800 13.20% 4 周原九鼎 795.46 13.13% 5 泰合鼎銀 265.15 4.37% 合計 6,060.61 100.00% 10、股份有限公司設立 2011 年 7 月 22 日，歐派有限召開股東會，同意以 2011 年 7 月 31 日為審計 與評估基準日，將公司整體改制為股份有限公司，同意公司名稱變更為“江山歐 派門業股份有限公司”。 2011 年 8 月 9 日，天健會計師事務所出具了天健審【2011】4785 號《審計 報告》，以 2011 年 7 月 31 日為基準日，江山歐派門業有限公司經審計的凈資產 值為 151,882,067.41 元。2011 年 8 月 10 日，坤元資產評估有限公司出具了坤 1-1-60 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 元評報【2011】329 號《資產評估報告》，江山歐派門業有限公司以 2011 年 7 月 31 日為評估基準日經評估的凈資產值為 175,693,626.60 元。 2011 年 8 月 10 日，歐派有限再次召開股東會，全體股東一致同意按照審計 后的賬面凈資產折合股份整體變更設立股份有限公司；同意按照截至 2011 年 7 月 31 日經審計的凈資產中的 60,606,061.00 元按 1:1 折合為擬變更設立的股份 有限公司的全部股份，其余凈資產 91,276,006.41 元作為股份有限公司的資本公 積。各股東以擁有的江山歐派門業有限公司的權益認購擬設立的股份有限公司的 股份，公司整體變更為股份有限公司后，各股東持股比例保持不變。 2011 年 8 月 11 日，股份公司全體發起人簽訂了《發起人協議書》。 2011 年 8 月 12 日，天健會計師事務所對此次整體變更進行審驗，并出具天 健驗【2011】349 號《驗資報告》。2011 年 9 月 5 日，歐派門業完成了相關工商 變更手續并領取了注冊號為 330881000003772 的《企業法人營業執照》。 有限公司整體變更為股份公司后的股權結構如下表： 序號 股東名稱 股份數（萬股） 持股比例 1 吳水根 2,350 38.78% 2 王忠 1,850 30.52% 3 吳水燕 800 13.20% 4 周原九鼎 795.46 13.13% 5 泰合鼎銀 265.15 4.37% 合計 6,060.61 100.00% 股份公司設立至今，公司股權結構未發生變化。 （二）歷次重大資產重組情況 自設立以來，公司未發生重大資產重組。 1-1-61 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 四、發行人設立時股東出資及設立后歷次股本變化的驗資 情況 （一）發行人歷次驗資情況 自 2006 年 7 月成立以來，公司的歷次驗資情況如下表所示： 序號 時間 注冊資本 驗資機構 文號 1 2006 年 7 月 28 日 40 萬元 江山浩然會計師事務所 江浩會驗【2006】177 號 2 2006 年 8 月 10 日 200 萬元 江山浩然會計師事務所 江浩會驗【2006】187 號 3 2008 年 1 月 15 日 1,000 萬元 江山浩然會計師事務所 江浩會驗【2008】011 號 4 2009 年 3 月 11 日 3,000 萬元 衢州正瑞會計師事務所 衢正瑞驗字【2009】第 025 號 5 2010 年 5 月 21 日 5,000 萬元 衢州正瑞會計師事務所 衢正瑞驗字【2010】第 097 號 6 2010 年 9 月 29 日 6,060.61 萬元 衢州正瑞會計師事務所 衢正瑞驗字【2010】第 175 號 7 2011 年 8 月 12 日 6,060.61 萬元 天健會計師事務所 天健驗【2011】349 號 （二）發起人投入資產的計量屬性 江山歐派門業有限公司以 2011 年 7 月 31 日經審計的賬面凈資產為基礎，按 原股東股權比例折合為股份公司股本，折股后公司股本為 60,606,061.00 元，每 股面值 1 元，折合 60,606,061 股。 五、公司股權結構和組織機構 （一）公司股權結構情況 本公司目前的股權結構如下表所示： 序號 股東名稱 持股數（萬股） 持股比例 1 吳水根 2,350.00 38.78% 2 王忠 1,850.00 30.52% 3 吳水燕 800.00 13.20% 4 周原九鼎 795.46 13.13% 5 泰合鼎銀 265.15 4.37% 合計 6,060.61 100.00% 截至本招股意向書簽署日，公司股權結構通過示意圖方式顯示如下： 1-1-62 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 1-1-63 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （二）公司組織機構情況 公司嚴格按照《公司法》的規定，設立了股東大會、董事會、監事會、總經 理及有關生產經營機構，具有健全的法人治理結構。公司根據《公司法》及《公 司章程》的規定和要求召開股東大會、董事會和監事會，股東大會、董事會和監 事會按照《公司法》及《公司章程》的要求履行各自的權利和義務。公司實行董 事會領導下的總經理負責制，總經理負責本公司的日常經營管理。 根據生產經營需要，本公司設立了行政總務部、人力資源部、財務部、信息 工程部、研究院、歐派學院、采購部、國際銷售部、工程銷售部、家裝銷售部、 內銷事業部、免漆門制造部、烤漆門制造部等內部職能部門。本公司各職能部門 均有明確的職責分工，主要職能部門的具體職責如下： 部門 主要職責 負責董事會日常事務處理，負責公司證券事務、外聯工作和企業文化建 董事辦 設。包括股東大會、董事會、監事會會務組織、文件起草、資料整理與 1-1-64 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 歸檔工作；公司信息披露、年報、中報、季報編制工作；公司政府關系 維護，外聯接待工作；《歐派月報》的編輯與發行；企業文化的整理、 挖掘、提煉、宣傳和傳播工作。 負責公司內部審計體系的建立和完善，包括公司財務收支情況的內部稽 內審部 核，公司日常運營管理的監督、檢查和評價；公司內部異常事件的調查、 反饋與處理。 負責公司后勤總務事務的日常管理。包括公司安保秩序管理；公司交通、 車輛管理；消防安全統籌管理；辦公用品管理；辦公樓、園區的綠化、 行政總務部 美化、維護管理；宿舍、食堂等生活生活設施、生活環境的維護管理等 后勤保障。 負責公司人力資源事務的日常管理。包括組織架構管理、崗位設置管理； 人力資源發展規劃；任職人員招聘與試用管理；員工培訓與開發；績效 人力資源部 管理、薪酬激勵管理；晉升管理及繼任管理、離職管理；員工勞動合同、 員工關系管理。 負責公司財務工作的日常事務。包括全面預算管理、成本管理；財務核 財務部 算、財務分析、風險控制；稅務管理；融資與資金管理；保障公司財務 工作的安全性和規范性。 負責公司的信息化管理日常事務。包括擬定、落實 ERP 系統計劃方案； 信息工程部 公司相關軟件工程項目的開發實施；公司電腦硬件及配件的管理維護。 負責建立、健全和實施公司品質管理體系，有效推行 ISO/TQM 體系及其 他相關協同體系。負責各類工藝流程、技術標準的編制、審核和實施推 研究院 進。包括繪制標準的加工工藝圖紙，并對工藝圖紙分析和分解；生產作 業工藝、設備的改進、優化；制定各種產品生產各種原材料使用量標準。 負責建立和完善公司培訓模式、培訓計劃的制定、培訓工作開展與實施、 企業人才的培養，加強員工的教育和管理，并不斷提高員工的業務素質 歐派學院 和管理水平。包括培訓課程的建設，根據企業發展要求和實際需要，制 定課程建設規劃，做好相應培訓計劃調整；根據培訓計劃開展各項培訓 以及培訓效果跟蹤、培訓新課程的開發。 負責公司各類物料的及時、保質、保量的采購和外協廠商體系建設日常 事務。包括建立健全公司采購規范制度、流程管理體系和采購供應業務 采購部 組織建設；供應商審核、導入與管理；分解物料計劃與采購供應、價格 控制；采購供應異常處理、不良庫存處理。 負責建立健全海外業務運營模式和管理體系，實際銷售目標。包括實施 海外市場調研，制訂海外業務發展規劃、計劃；實施具有目標性、針對 國際銷售部 性的客戶拓展，積極獲取訂單、保證有效交付；做好產品交付跟進、全 面善后工作。 1-1-65 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 負責建立健全國內房產公司等大客戶運營模式和管理體系，實際銷售目 標。包括擬制、落實工程業務發展規劃和年度計劃；實施具有目標性、 工程銷售部 針對性的客戶拓展，積極獲取訂單、保證有效交付；做好產品交付跟進、 全面善后工作。 負責家居零售項目管理，建立網絡銷售業務運營模式和管理體系，實際 銷售目標。包括擬制、落實工程業務發展規劃和年度計劃；實施具有目 家裝銷售部 標性、針對性的客戶拓展，積極獲取訂單、保證有效交付；做好產品交 付跟進、全面善后工作。 負責建立健全免漆產品、烤漆產品國內渠道業務運營模式和管理體系， 實際銷售目標。包括市場調研與目標市場區域規劃；品牌的宣傳、提高 內銷事業部 知名度；擬制國內渠道業務發展規劃和年度主導計劃；建設渠道、開店 布點、提供銷售來源；規范終端、提升終端、促進銷售。 負責執行免漆類產品生產指令，組織產品生產，及時交付入庫。包括生 免漆門制造部 產現場管理與維護；執行各類工藝和技術標準，規范物料使用、有效控 制成本；落實生產安全管理和全面質量管理。 負責執行烤漆類產品生產指令，組織產品生產，及時交付入庫。包括生 烤漆門制造部 產現場管理與維護；執行各類工藝和技術標準，規范物料使用、有效控 制成本；落實生產安全管理和全面質量管理。 六、發行人控股子公司和參股子公司情況 報告期內，發行人共有三家全資子公司：江山歐派木業有限公司、江山歐派 裝飾工程有限公司和江山歐羅拉家居有限公司，其中江山歐派木業有限公司已于 2014 年 5 月注銷。2016 年 11 月，發行人新增一家公司江山歐派木制品有限公司。 上述四家公司的具體情況如下： （一）江山歐派木業有限公司 注冊資本（實收資本） 200 萬元 法定代表人 王忠 住所 江山市賀村鎮淤頭村淤達山自然村 8 號 經營范圍 橋洞力學板的生產、銷售；木制品，化工產品（不含危險化學品 及易制毒品）的銷售；林業種植 1、設立情況 2011 年，為響應當地政府綜合利用資源的號召，發展上游產業，發行人投資 1-1-66 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 設立全資子公司歐派木業，計劃從事刨花板的生產。刨花板也是公司實木復合門 和模壓門的重要原材料之一。 2011 年 3 月，歐派有限全資設立江山歐派木業有限公司。2011 年 3 月 10 日， 杭州正瑞會計師事務所出具杭正瑞驗字【2011】第 054 號《驗資報告》，驗證截 至 2011 年 3 月 9 日止，歐派木業已收到江山歐派門業有限公司繳納注冊資本合 計人民幣 200 萬元，出資方式為貨幣。 2011 年 4 月 14 日，歐派木業在江山市工商行政管理局注冊成立，并領取了 注冊號為 330881000032274 的《企業法人營業執照》。 2、注銷情況 （1）注銷原因及注銷過程 歐派木業設立后，發行人經審慎論證，考慮到技術尚不成熟，發行人擱置刨 花板的生產制造計劃，至歐派木業注銷前均未實際開展。因而，歐派木業自設立 后至解散注銷期間實際并未從事經營業務，也未曾雇傭人員，無經營性資產和債 權債務。 2014 年 5 月，發行人作出解散注銷歐派木業的決定。 經履行清算、公告等法定程序，歐派木業于 2014 年 5 月 19 日經工商行政管 理部門批準注銷。 （2）歐派木業注銷時的經營性資產、人員、債權債務的處置情況 由于歐派木業自設立以來實際未從事經營活動，未曾雇傭人員，無經營性資 產，無債權債務，因此，歐派木業的注銷無需處置經營性資產、無需進行人員處 置、無需清理債權債務。 根據歐派木業注銷時點的財務情況，發行人已于 2014 年 5 月收回了對歐派 木業投資額 199.62 萬元。該金額與初始投資的 200 萬投資額間的差異 0.38 萬元， 系歐派木業在其存續期間零星費用形成的累計虧損。 （3）歐派木業的注銷不存在導致發行人董監高不符合《公司法》 第一百四十六條的情形 歐派木門從設立至注銷期間的董、監、高情況如下：王忠為歐派木業的執行 1-1-67 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 董事兼經理，毛建華為歐派木業的監事。其中：王忠為發行人現任總經理、董事， 毛建華為發行人現任監事。 經核查，保薦機構認為，歐派木業的注銷不存在導致發行人董事、監事和高 級管理人員不符合《公司法》第一百四十六條的情形；發行人現任董事、監事及 高級管理人員符合并具備法律、法規規定的任職資格。 （二）江山歐派裝飾工程有限公司 注冊資本（實收資本） 200 萬元 法定代表人 王忠 住所 江山市清湖鎮花園崗村花園崗自然村 234-2 號 經營范圍 室內外裝飾工程設計、施工、咨詢服務；裝飾材料的銷售；木質 門的加工、安裝、銷售 1、設立情況 2011 年 3 月，歐派有限為了提供與門業相配套的服務，決定全資設立江山 歐派裝飾工程有限公司，注冊資本為 200 萬元。 2011 年 3 月 9 日，杭州正瑞會計師事務所出具杭正瑞驗字【2011】第 057 號《驗資報告》，驗證截至 2011 年 3 月 9 日止，歐派裝飾已收到江山歐派門業 有限公司繳納注冊資本合計人民幣 200 萬元，出資方式為貨幣。 2011 年 3 月 11 日，歐派裝飾在江山市工商行政管理局注冊成立，并領取了 注冊號為 330881000030408 的《企業法人營業執照》。 2、財務狀況 該公司最近一年一期的主要財務數據如下： 單位：萬元 項目 2016.6.30 2015.12.31 項目 2016 年上半年 2015 年度 總資產 774.64 768.78 營業收入 1,542.56 3,688.50 凈資產 443.32 383.93 凈利潤 59.39 125.71 注：上表財務數據經天健會計師審計。 1-1-68 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （三）江山歐羅拉家居有限公司 1、設立情況 注冊資本（實收資本） 200 萬元 法定代表人 王忠 住所 浙江省衢州市江山市清湖鎮花園崗村花園崗自然村 234-2 號 經營范圍 家居用品、家具、建材、五金、衛生潔具、工藝品、金屬制品的 銷售、安裝、維修；室內外裝飾工程設計、施工；廣告設計、制 作、發布 多年來，公司累積了豐富的產品生產技術，產品囊括了簡約、歐式、中式等 不同風格特點。成熟的生產技術和完善的供應鏈保障實現了公司產品的多元化、 個性化、風格化。公司“歐派”品牌下的木門產品種類繁多，模壓門產品方面有 “雅居系列”、“愛家系列”、“安居系列”、“軒尚系列”、“坤和系列”、 等五大系列產品，實木復合門方面有“經典系列”、“榮耀系列”、“拉斐系列”、 “臻品系列”四大系列產品。不同系列產品間設計風格、適用消費者群體存在一 定差異。而目前公司全部木門產品均統一使用“歐派”品牌，不利于公司不同系 列產品在零售市場上對終端消費者的精準聚焦和“歐派”木門品牌的準確市場定 位。 為進一步深化木門市場的精細化運作，清晰“歐派”品牌木門的市場定位， 2014 年底公司計劃新立一個木門產品品牌“歐羅拉”，該品牌將定位于零售市 場中以“年青”、“時尚”、“簡約”、“個性化”為消費特點的市場群體。為 此，2015 年 1 月，公司全資設立江山歐羅拉家居有限公司，由該公司負責經營 “歐羅拉”品牌木門產品銷售。 2015 年 3 月 16 日，江山浩然會計師事務所出具了江浩會驗【2015】004 號 《驗資報告》，驗證截至 2015 年 1 月 31 日，歐羅拉已收到江山歐派門業股份有 限公司出資的注冊資本合計 200 萬元。2015 年 1 月 4 日，歐羅拉在江山市工商 行政管理局注冊成立，并領取了注冊號為 330881000064624 的《企業法人營業執 照》。 1-1-69 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 2、財務狀況 該公司最近一年一期的主要財務數據如下： 單位：萬元 項目 2016.6.30 2015.12.31 項目 2016 年上半年 2015 年度 總資產 732.88 518.23 營業收入 883.37 645.46 凈資產 355.21 194.87 凈利潤 160.34 -5.13 注：上表財務數據經天健會計師審計。 報告期內，除上述子公司外，發行人未設立和注銷其他分、子公司或參股其 他公司。 （四）江山歐派木制品有限公司 注冊資本（實收資本） 200 萬元 法定代表人 王忠 住所 浙江省衢州市江山市清湖鎮花園崗村花園崗自然村 234-2 號 經營范圍 木質門生產、安裝、銷售；裝飾材料銷售。分支機構設在江山市 賀村鎮於頭村於達山自然村 8 號，經營范圍：木質門的生產、安 裝、銷售；裝飾材料銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門 批準后方可開展經營活動） 2016 年 11 月，歐派股份全資設立江山歐派木制品有限公司，注冊資本為 200 萬元。 2016 年 11 月 22 日，歐派木制品在江山市市場監督管理局注冊成立，并領 取了統一社會信用代碼為 91330881MA28F8DG5K 的《營業執照》。 1-1-70 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控 制人的基本情況 （一）發起人股東基本情況 1、自然人股東基本情況 持股 是否擁有永久 股東 國籍 身份證號碼 住所 比例 境外居留權 吳水根 38.78% 中國 否 3308231971******** 浙江省江山市清湖鎮花園崗村 6 號 浙江省江山市清湖鎮讀溪口村讀溪口 王忠 30.52% 中國 否 3308231971******** 12 號 吳水燕 13.20% 中國 否 3302051979******** 浙江省江山市上余鎮湖珠村前湖 34 號 吳水根，男，1971 年出生，高中學歷。1993 年至 2004 年經商，2004 年至 2006 年，吳水根與王忠、何利明等人合作經營江山市歐派裝飾材料廠，2006 年 7 月創辦江山歐派門業有限公司。為中國木材與木制品流通協會木門窗專業委員 會理事會副會長，江山市林業產業聯合會副會長。2011 年獲得江山市第一屆科 技型企業家稱號。現任公司董事長。 王忠：男，1971 年出生，高中學歷。1994 年至 1997 年就職于江山紅楓建材 有限公司負責公司銷售工作，1998 年到 2004 年經商，2004 年至 2006 年，王忠 與吳水根、何利明等人合作經營江山市歐派裝飾材料廠，2006 年 7 月與吳水根 等人一起創辦江山歐派門業有限公司。現任公司董事、總經理。 吳水燕：女，1979 年出生，本科學歷，會計師、注冊會計師。2000 年至 2001 年任寧波

服飾有限公司財務經理助理，2002 年至 2006 年先后任寧波波導 股份有限公司審計專員、京津大區財務專員、華北大區財務專員、溫州分公司財 務總監，2007 年至 2010 年任江山歐派門業有限公司財務負責人。現任公司董事、 董事會秘書。 2、法人股東基本情況 （1）蘇州周原九鼎投資中心（有限合伙） 周原九鼎設立于 2010 年 6 月 9 日，在江蘇省蘇州工業園區工商行政管理局 1-1-71 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 注冊成立，并領取了注冊號為 320594000164882 的《合伙企業營業執照》。現經 營場所為蘇州工業園區蘇州大道東 381 號商旅大廈 6 幢 1105 室；執行事務合伙 人為蘇州昆吾九鼎投資中心（有限合伙），委派之執行事務代表為康青山；所屬 行業為投資與資產管理；經營范圍為：實業投資、創業投資、投資管理、投資咨 詢。合伙期限至 2017 年 6 月 8 日。周原九鼎的合伙人名單如下： 序號 名稱或姓名 出資方式 出資額（萬元） 出資比例 責任方式 1 蘇州昆吾九鼎投資中心（有限合伙） 貨幣 3,100.00 3.11% 無限責任 2 拉薩昆吾九鼎產業投資管理有限公司 貨幣 58,600.00 58.72% 有限責任 3 蘇州瑞牛二號投資中心（有限合伙） 貨幣 8,000.00 8.02% 有限責任 4 蔡昌賢 貨幣 5,000.00 5.01% 有限責任 5 張甲人 貨幣 3,000.00 3.01% 有限責任 6 北京富洲金盛投資中心（有限合伙） 貨幣 3,000.00 3.01% 有限責任 7 黃文勝 貨幣 2,000.00 2.00% 有限責任 8 喬正磊 貨幣 2,000.00 2.00% 有限責任 9 許洋 貨幣 2,000.00 2.00% 有限責任 10 趙敏海 貨幣 2,000.00 2.00% 有限責任 11 蘇州匯盈恒利投資中心（有限合伙） 貨幣 1,500.00 1.50% 有限責任 12 杭州杭東實業有限公司 貨幣 1,000.00 1.00% 有限責任 13 徐雪莉 貨幣 1,000.00 1.00% 有限責任 14 金旭 貨幣 1,000.00 1.00% 有限責任 15 劉浩 貨幣 1,000.00 1.00% 有限責任 16 王江 貨幣 1,000.00 1.00% 有限責任 17 顏亞奇 貨幣 1,000.00 1.00% 有限責任 18 廣州市英圖信息科技有限公司 貨幣 1,000.00 1.00% 有限責任 19 張驥 貨幣 1,000.00 1.00% 有限責任 20 安鶴軒 貨幣 900.00 0.90% 有限責任 21 孟一 貨幣 500.00 0.50% 有限責任 22 蔡現蓉 貨幣 200.00 0.20% 有限責任 合計 - 99,800.00 100.00% 1-1-72 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 周原九鼎最近一年一期的主要財務數據如下： 單位：萬元 項目 2016.6.30 2015.12.31 項目 2016 年上半年 2015 年度 總資產 75,449.67 107,045.93 營業收入 0.00 0.00 凈資產 72,447.59 61,038.10 凈利潤 27,933.39 1,166.21 注：以上財務數據未經審計。 根據周原九出具的書面確認，截至 2016 年 9 月 20 日，周原九鼎除持有發行 人股份外，還包括如下對外投資企業： 序號 被投資企業 投資占比 主要業務 1 江蘇中旗作物保護股份有限公司 11.00% 農藥的生產和銷售 2 廣西

股份有限公司 5.78% 藥品批發與零售 鱘魚馴養繁殖、飼料加工、鱘魚制 3 宜都天峽特種漁業有限公司 49.00% 品加工與銷售 4 成都中小企業信用擔保有限責任公司 1.48% 中小企業融資擔保 5 無錫化工裝備股份有限公司 11.80% 壓力容器的生產和銷售 6 深圳市五株科技股份有限公司 2.84% 印刷電路板的生產和銷售 7 湖南絕味食品股份有限公司 4.50% 鴨脖等食品的生產和銷售 苯胺、硝基苯、氫氣、氧氣（壓縮） 8 康乃爾化學工業股份有限公司 1.12% 等的生產 電主軸的生產和銷售，以及電主軸 9 廣州市

1,141.12 8.25% 5 世茂地產 660.55 4.77% 小計 12,870.84 93.02% 2015 年度 序號 客戶名 收入 占該渠道收入比例 1 萬科地產 7,082.39 38.77% 2 恒大地產 5,818.53 31.85% 3 中海地產 2,251.60 12.33% 4 金地地產 1,415.88 7.75% 5 世茂地產 856.66 4.69% 小計 17,425.06 95.38% 2014 年度 序號 客戶名 收入 占該渠道收入比例 1 恒大地產 3,643.02 47.34% 2 世茂地產 1,764.48 22.93% 3 萬科地產 1,057.41 13.74% 4 中南地產 558.56 7.26% 5 浙江亞廈裝飾股份有限公司 210.44 2.73% 小計 7,233.90 94.00% 1-1-197 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 2013 年度 序號 客戶名 收入 占該渠道收入比例 1 恒大地產 4,062.28 41.17% 2 萬達地產 2,686.87 27.23% 3 萬科地產 1,220.16 12.37% 4 濟南市城市建設投資有限公司 248.59 2.52% 5 武漢金鴻家居產業發展有限公司 177.50 1.80% 小計 8,395.39 85.09% 報告期內，恒大地產、萬科地產始終是發行人工程渠道的大客戶，來自工程 渠道前五大客戶變化的情況主要體現為：一是部分小的建筑裝修企業退出了前五 大客戶名單；二是新增金地地產、中南地產、世茂地產、陽光城等大型房地產企 業客戶；三是萬達地產不再成為發行人 2014 年以來的大客戶。其主要原因是： 一是，發行人工程渠道業務始于 2012 年，初期開發的客戶除了萬科地產、 恒大地產大客戶外，其余客戶大都為建筑裝修企業，如列入 2012 年前五大工程 渠道的客戶青島萬耕建筑配套工程有限公司、上海意尊木業有限公司、上海軒靚 實業有限公司，列入 2013 年度前五大工程渠道客戶的武漢金鴻家居產業發展有 限公司。隨著公司在房地產開發商客戶領域業務規模的擴大，公司與上述建筑裝 修企業客戶的業務合作基本呈逐年減少趨勢，并退出了工程渠道前五大客戶名 單。如發行人 2013 年和 2014 年銷售給上海意尊木業有限公司的收入分別為 45.88 萬元和 60.50 萬元，2015 年度不再成為公司客戶；武漢金鴻家居產業發展有限 公司 2014 年度的銷售額快速下降至 1.24 萬元，并不再成為公司客戶； 二是，2014 年新增大客戶中南地產，公司與中南地產的業務合作始于 2013 年，當期主要為中南地產在海南儋州的地產項目提供產品，當期實現收入 135.64 萬元；2015 年雙方仍保持業務合作，主要是為中南地產在蘇州的中南世紀城項 目提供產品； 三是，2015 年度新增大客戶金地地產，發行人與金地地產的業務合作于 2014 年就已開始，當期已為金地地產在佛山、紹興等地的地產項目供貨，由于當期尚 未達到收入確認條件導致當期未實現對金地地產的銷售收入； 四是，2016 年上半年新增大客戶陽光城，發行與陽光城的業務合作始于 2015 年，2016 年上半年擴大了業務合作的規模； 五是，發行人報告期內本著穩健擴張的原則積極開拓房地產開發商客戶，在 1-1-198 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 保持與原有萬科地產、恒大地產持續合作的基礎上，不斷開發新的大型地產開發 商客戶，導致新增工程渠道的前五大客戶發生變化。 （3）外貿公司（渠道） ①前五大客戶情況 報告期內外貿公司渠道前五大客戶銷售情況如下： 單位：萬元 2016 年上半年 序號 客戶名 收入 占該渠道收入比例 1 北新房屋有限公司 30.56 44.92% 2 中國龐翱國際貿易 18.83 27.67% 3 寧波歐居進出口有限公司 12.75 18.74% 4 永康市久久太陽進出口有限公司 4.88 7.17% 5 中國達安盛國際建材（北京）有限公司 0.22 0.33% 小計 67.25 98.84% 2015 年度 序號 客戶名 收入 占該渠道收入比例 1 中國航空技術北京有限公司 11,220.51 94.85% 2 中國建筑股份有限公司 458.96 3.88% 3 中國達安盛國際建材（北京）有限公司 35.16 0.30% 4 中國寧波騰宇金屬制品有限公司 31.89 0.27% 5 永康市久久太陽進出口有限公司 21.37 0.18% 小計 11,767.90 99.48% 2014 年度 序號 客戶名 收入 占該渠道收入比例 1 天津明華供應鏈管理有限公司 40.21 57.10% 2 福斯蒂亞實業（上海）有限公司 10.97 15.58% 3 中國建筑股份有限公司 6.28 8.92% 4 北新房屋有限公司 5.59 7.93% 5 陸丹 2.37 3.37% 小計 65.42 92.90% 2013 年度 序號 客戶名 收入 占該渠道收入比例 1 上海叢遠機械有限公司 336.68 57.35% 1-1-199 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 2 泰興市萬鑫國際貿易有限公司 66.62 11.35% 3 北新房屋有限公司 47.92 8.16% 4 中國建筑股份有限公司 39.21 6.68% 5 永康市久久太陽進出口有限公司 37.94 6.46% 小計 528.37 90.00% 2013 年以來，外貿公司渠道的客戶變化主要體現為：2015 年度新增中國航 空技術北京有限公司大客戶、原有大客戶溫州隆信國際貿易有限公司和上海叢遠 進出口有限公司不再成為公司客戶，退出前五大外貿公司渠道客戶。其主要原因 是： 一是，2014 年 12 月 31 日，公司與中國航空技術北京有限公司簽訂采購合同， 中國航空技術北京有限公司向公司采購 PVC 免漆木質門（含全套五金）24 萬套， 合同產品單價為 530 元（含稅），總價 12,720.00 萬元（含稅），交貨地點為寧 波港。根據該合同，中國航空技術北京有限公司向公司采購的產品全部用于出口 委內瑞拉，最終用戶是具有政府背景、商業信譽良好的公司。 二是，自 2014 年度起，上海叢遠機械有限公司不再是公司的客戶。上海叢 遠機械有限公司自 2012 年起就是公司在外貿渠道上的重要大客戶，該公司從發 行人處采購的產品主要銷往羅馬尼亞的 Brico-Depot 建材超市。2013 年，英國 翠豐集團收購了 Brico-Depot 建材超市，英國翠豐集團在經過對發行人實地考察 的基礎上，通過其在香港的關聯公司 Kingfisher Sourcing Organisation 直接 向發行人采購產品，導致自 2013 年以來，公司銷售給上海叢遠機械有限公司的 產品大幅下降，而銷售給香港 Kingfisher Sourcing Organisation 的產品大幅 上升，因此，發行人于 2014 年流失的上海叢遠機械有限公司客戶并未導致公司 相關業務的減少，取而代之的是相關出口業務的收入增長。 三是，溫州隆信國際貿易有限公司是發行人 2012 年度的前五大外貿渠道客 戶，自 2013 年以后，該公司不再成為公司客戶。發行人與溫州隆信國際貿易有 限公司始于與自然人金小榮的商業合作伙伴關系。溫州隆信國際貿易有限公司成 立時，金小榮是該公司的實際控制人，2012 年 2 月金小榮轉讓了持有的該公司 所有股權，不再控制該公司。基于與金小榮與發行人間的商業合作伙伴關系，在 金小榮是溫州隆信國際貿易有限公司實際控制人期間，發行人的業務合作對象是 金小榮控制的溫州隆信國際貿易有限公司。2012 年開始，金小榮先后通過羅馬 1-1-200 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 尼亞的 S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 和 SC GIANT STAR SRL 公司與公 司發生業務往來，導致溫州隆信國際貿易有限公司不再是公司客戶，取而代之的 是相關出口客戶的收入增長。 ②主要外貿客戶變動較大的原因 報告期內，公司外貿渠道客戶中年收入超過 100 萬元以上的客戶情況如下： 單位：萬元 客戶名 2015 年 2014 年 2013 年 中國航空技術北京有限公司 11,220.51 - - 中國建筑股份有限公司 458.96 6.28 39.21 上海叢遠機械有限公司 - - 336.68 北新房屋有限公司 - 5.59 47.92 泰興市萬鑫國際貿易有限公司 - - 66.62 溫州隆信國際貿易有限公司 - - - 小計 11,679.48 11.87 490.43 占比 98.73% 16.85% 83.54% 注：2016 年上半年未有超過 100 萬元以上的外貿渠道客戶。 上述外貿客戶中，除中國建筑股份有限公司外，總體上看，報告期內公司外 貿客戶存在較大變化，主要表現為：一是 2015 年新增中國航空技術北京有限公 司大客戶；二是大客戶上海叢遠機械有限公司和溫州隆信國際貿易有限公司的收 入大幅減少并分別于 2014 年和 2013 年不再是公司客戶；三是 2015 年度來自中 國建筑股份有限公司的收入增長幅度較大；四是部分客戶如北新房屋有限公司和 泰興市萬鑫國際貿易有限公司的收入大幅減少。其主要原因如下： A、2015 年度來自中國航空技術北京有限公司的大客戶訂單 2014 年 12 月 31 日，公司與中國航空技術北京有限公司簽訂采購合同，中國 航空技術北京有限公司向公司采購 PVC 免漆木質門（含全套五金）24 萬套，合 同產品單價為 530 元（含稅），總價 12,720.00 萬元（含稅），交貨地點為寧波 港。 根據該合同，中國航空技術北京有限公司向公司采購的產品全部用于出口委 內瑞拉，最終用戶是具有政府背景、商業信譽良好的公司。 截至 2015 年末，上述合同所涉及的貨物已全部交付完畢，當期因該筆訂單 實現收入共計 11,220.51 萬元，相應的應收賬款余額 990 萬元主要系產品質保金。 1-1-201 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 截至 2016 年 1 月末，上述應收賬款余額已全額收回。 B、調整上海叢遠機械有限公司的原因 上海叢遠機械有限公司的經營范圍為：機械設備、園林工具、五金工具、五 金交電、汽車零配件、門的批發零售；從事貨物及技術的進出口業務。上海叢遠 機械有限公司自 2012 年起就是公司在外貿渠道上的重要大客戶，該公司從發行 人處采購的產品主要銷往羅馬尼亞的 Brico-Depot 建材超市。 2013 年，英國翠豐集團收購了 Brico-Depot 建材超市。英國翠豐集團是一家 總部位于倫敦的世界 500 強企業，是歐洲最大、世界領先的建材家居零售集團， 在全球家裝零售業排名第三，在全球 15 個國家擁有 2,800 家分店。 因此，自 2013 年起，英國翠豐集團在經過對發行人實地考察的基礎上，通 過其在香港的關聯公司 Kingfisher Sourcing Organisation 直接向發行人采購 產品，導致自 2013 年以來，公司銷售給上海叢遠機械有限公司的產品大幅下降， 而銷售給香港 Kingfisher Sourcing Organisation 的產品大幅上升，具體情況 如下： 單位：萬元 客戶名 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 上海叢遠機械有限公司 - - - 336.68 995.86 Kingfisher Sourcing Organisation 1,454.52 923.79 1,999.94 480.52 - 合計 1,454.52 923.79 1,999.94 817.20 995.86 2014 年以來，發行人與香港 Kingfisher Sourcing Organisation 的業務合 作快速上升，當期實現收入近 2000 萬元，同比增長幅度（比較口徑含上海叢遠 機械有限公司和香港 Kingfisher Sourcing Organisation 的合計收入）達 1 倍 以上，同時發行人也停止了與上海叢遠機械有限公司的業務合作； 2015 年度，發行人香港 Kingfisher Sourcing Organisation 的銷售收入同 比 大 幅 下 降 ， 主 要 原 因 系 ： 公 司 當 期 接 受 來 自 香 港 Kingfisher Sourcing Organisation 訂單的產品數量并未減少，期末尚未完成產品發貨，導致當期確 認的來自該公司的銷售收入減少。2015 年末和 2014 年末，發行人庫存商品中歸 屬于香港 Kingfisher Sourcing Organisation 的產品數量分別為 15,124 套和 600 套。 因此，發行人于 2014 年調整上海叢遠機械有限公司客戶并未導致公司相關 1-1-202 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 業務的減少，取而代之的是相關出口業務的收入增長。 C、調整溫州隆信國際貿易有限公司的原因 溫州隆信國際貿易有限公司成立于 2007 年 1 月，經營范圍為貨物和技術的 進出口。發行人與溫州隆信國際貿易有限公司業務合作緣于發行人實際控制人吳 水根與自然人金小榮的商業合作伙伴關系。 溫州隆信國際貿易有限公司成立時，金小榮出資 450 萬元，占該公司的股權 比例為 90%，是該公司的實際控制人；2012 年度 2 月，金小榮轉讓了持有的該公 司所有股權，不再是該公司的實際控制人。基于與金小榮與發行人間的商業合作 伙伴關系，在金小榮是溫州隆信國際貿易有限公司實際控制人期間，發行人的業 務合作對象是金小榮控制的溫州隆信國際貿易有限公司，該公司采購發行人產品 后主要銷往羅馬尼亞。 2013 年和 2014 年，在金小榮不再控制溫州隆信國際貿易有限公司后，金小 榮仍舊從事木門產品出口業務，與發行人間的業務往來主要通過 羅馬尼亞 S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 進行；2015 年度，金小榮又通過羅馬尼亞 SC GIANT STAR SRL 與公司發生業務往來。 2013 年度以來，公司對上述兩家公司的銷售收入如下： 單位：萬元 客戶名 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L - - 1,755.78 1,539.34 SC GIANT STAR SRL 1,720.19 2,881.81 - - 合計 1,720.19 2,881.81 1,755.78 1,539.34 因此，發行人于 2013 年度調整溫州隆信國際貿易有限公司客戶并未導致公 司相關業務的減少，取而代之的是出口客戶的收入增長。 D、其它客戶變動原因 北新房屋有限公司和中國建筑均是國內大型承接海外工程的企業，受自海外 工程業務的進度影響，發行人向其銷售的產品也呈波動狀態。發行人始終是這兩 家企業的產品供應鏈成員之一。 2014 年度，因在產品價格方面無法達成一致，發行人主動放棄了泰興市萬鑫 國際貿易有限公司客戶。 1-1-203 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （4）出口渠道 報告期內，公司來自出口渠道的收入保持相對穩定，在年銷售6000萬元左右 波動。報告期內，公司的主要出口外銷客戶如下： 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 Kingfisher Sourcing S.C.ADY 收入在 500 SC GIANT STAR SRL 、 SC GIANT STAR SRL 、 Organisation 、 COMIMPEX GROUP 萬元以上的 Kingfisher Sourcing Kingfisher Sourcing S.C.ADY COMIMPEX 2004 S.R.L、中國 出口客戶 Organisation Organisation GROUP 2004 S.R.L、SC 建筑股份有限公司 GIANT STAR SRL 阿爾及利亞分公司 報告期內出口渠道前五大客戶銷售情況如下： 單位：萬元 2016 年上半年 序號 客戶名 收入 占該渠道收入比例 1 羅馬尼亞 SC GIANT STAR SRL 1,720.19 40.57% 2 香港 Kingfisher Sourcing Organisation 1,454.52 34.30% 3 迪拜 ANDALY GENVAS DOOR TRADING CO.,LTD 326.30 7.70% 4 土庫曼斯坦 SLT 104.64 2.47% 5 菲律賓 Stonebridge Corp 93.19 2.20% 小計 3,698.84 87.23% 2015 年度 序號 客戶名 收入 占該渠道收入比例 1 羅馬尼亞 SC GIANT STAR SRL 2,881.81 44.67% 2 香港 Kingfisher Sourcing Organisation 923.79 14.32% 3 迪拜 ANDALY GENVAS DOOR TRADING CO.,LTD 697.78 10.82% 4 墨西哥 Intermuebles Modulares,S.A.de C.V. 218.03 3.38% 5 秘魯 S﹠S GROUP SAC 192.66 2.99% 小計 4,914.07 76.17% 2014 年度 序號 客戶名 收入 占該渠道收入比例 1 香港 Kingfisher Sourcing Organisation 1,999.94 29.77% 2 羅馬尼亞 S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 1,755.78 26.14% 3 羅馬尼亞 SC GIANT STAR SRL 570.20 8.49% 4 土庫曼斯坦 SALYKHAT individual enterprise 479.70 7.14% 5 迪拜 ANDALY GENVAS DOOR TRADING CO.,LTD 288.02 4.29% 1-1-204 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 小計 5,093.64 75.83% 2013 年度 序號 客戶名 收入 占該渠道收入比例 1 羅馬尼亞 S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 1,539.34 28.68% 2 中國建筑股份有限公司阿爾及利亞分公司 536.97 10.00% 3 香港 Kingfisher Sourcing Organisation 480.52 8.95% 4 摩洛哥 TRADE MANAGEMENT 392.36 7.31% 5 土庫曼斯坦 SALYKHAT individual enterprise 351.07 6.54% 小計 3,300.27 61.49% 報告期內，公司出口渠道客戶的變化是與公司在外貿公司渠道客戶的變化相 關的，具體情況參見本節之“（3）外貿公司（渠道）”。 （5）發行人不同渠道產品的配送方式和運費承擔方式 報告期內，發行人在不同銷售渠道下的產品配送方式和運費承擔方式如下： 銷售渠道 運費承擔方式 產品配送方式 1、經銷商渠道 由經銷商承擔 根據訂單要求用公路運輸的方式發送至經銷商指定地點 2、工程客戶 由發行人承擔 根據訂單要求用公路運輸的方式發送至工程客戶指定地點 3、主要外貿公司客戶 根據訂單要求用公路運輸的方式發送至上海叢遠指定地點 （1）上海叢遠 由上海叢遠承擔 或者由上海叢遠上門提貨 根據訂單要求用公路運輸的方式發送至中航北京分公司指 （2）中國航空北京分公司 由發行人承擔 定地點 4、出口客戶 由發行人承擔 主要根據訂單要求用公路運輸的方式發送至指定港口 （四）主要產品的銷售情況 1、公司的產能、產量、銷量情況 報告期內，公司兩大主要產品的產能、產量、銷量情況如下： （1）實木復合門 單位：套 項目 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 實木復合門加權平均產能 100,000 200,000 200,000 176,000 實木復合門產量 90,850 159,250 159,828 141,803 1-1-205 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 實木復合門銷量 96,170 163,799 148,712 133,019 產能利用率 90.85% 79.63% 79.91% 80.57% 產銷率 105.85% 102.86% 93.05% 93.81% 注：上表中的實木復合門產能為加權平均產能。 木門產品屬于定制化產品，實木復合門的定制化特點更為明顯，生產中需要 投入大量人工進行產品造型、款式等設計與加工，普遍導致實際產能低于按機器 設備生產能力計算的設計產能。一般地，實木復合門的產能利用率達到80%即被 認為是該生產能力已得到充分利用。2016年上半年，發行人通過外購實木復合門 半成品方式有效提高了公司產量，使當期產能利用率有所提高。 在以銷定產下，報告期各期末發行人庫存商品余額中的產成品基本上均有明 確的訂單與之對應。報告期內，發行人庫存商品中存在較大數量的實木復合門產 品，主要系根據相關工程客戶的確定訂單（或訂單意向）進行生產后形成的期末 結存產成品，因相關工程業務尚未達到收入確認條件而未成為產品銷量，導致 2013年、2014年實木復合門的產銷率相對較低。 （2）模壓門 單位：套 項目 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 模壓門加權平均產能 400,000 800,000 550,000 550,000 模壓門產量 365,170 928,399 639,074 649,717 模壓門銷量 374,558 900,250 574,934 645,034 產能利用率 91.29% 116.05% 116.20% 118.13% 產銷率 102.57% 96.97% 89.96% 99.28% 2013 年初，公司處置了部分模壓門門扇生產線，使當期該類產品的產能由年 產能 70 萬套下降至 55 萬套,2015 年公司新建模壓門生產線建成投產，模壓門年 產能擴張至 80 萬套： 2013 年初，公司原位于花園崗自然村的“老廠區”部分土地租賃期屆滿，同 時公司位于淤達山自然村的“新廠區”已建成，公司決定將位于“老廠區”的部 分模壓門生產線搬遷。公司“新廠區”整體規劃、布局更強調產品專業區劃，并 對生產設備的先進性要求更高，“老廠區”的部分模壓門門扇生產設備無法滿足 “新廠區”的整體規劃和先進性要求，發行人遂將模壓門門套、線條生產設備搬 1-1-206 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 遷至“新廠區”，而將不符合“新廠區”建設要求的模壓門門扇生產設備出售。 與此同時，公司還通過外購方式購進模壓門半成品（門扇）進行再生產，因此， 2013 年度和 2014 年模壓門產品的產能利用率較高。 2015 年度，公司新建模壓門生產線建成投產，使 2015 年度模壓門產能大幅 提升至 80 萬套，但當期公司因新增中國航空技術北京有限公司 24 萬套模壓門產 品銷售合同，擴張的產能仍無法滿足產品銷售需要，當期仍通過外購模壓門半成 品方式提高公司模壓門產品產量，導致 2015 年度模壓門產能利用率也較高。 2、主營業務收入構成情況 報告期內公司的主營業務收入構成情況如下： 單位：萬元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 1、實木復合門 10,892.29 34.18% 18,085.72 27.98% 17,935.03 41.05% 15,668.54 35.22% 2、模壓門 20,128.27 63.16% 45,100.96 69.79% 25,493.04 58.35% 27,449.50 61.70% 3、其他 846.86 2.66% 1,441.72 2.23% 259.25 0.59% 1,368.20 3.08% 主營業務收入 31,867.42 100% 64,628.40 100% 43,687.32 100% 44,486.25 100% 3、主要產品銷售價格變動情況 報告期內，公司兩大主要產品的銷售單價情況如下： 單位：元/套 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 平均單價 增幅 平均單價 增幅 平均單價 增幅 平均單價 增幅 實木復合門 1,132.61 7.26% 1,104.14 -8.45% 1,206.02 2.39% 1,177.92 8.52% 模壓門 537.34 2.58% 500.98 12.98% 443.41 4.20% 425.55 7.41% 4、公司產品銷售的區域分布 報告期內，公司主營業務收入的地區分部情況如下： 單位：萬元 1-1-207 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 經銷商渠道 13,722.46 43.06% 28,079.20 43.45% 29,203.84 66.85% 28,665.75 64.44% 內 工程客戶 13,836.52 43.42% 18,268.30 28.27% 7,696.04 17.62% 9,866.29 22.18% 銷 外貿公司 68.04 0.21% 11,829.72 18.30% 70.42 0.16% 587.06 1.32% 小計 27,627.02 86.69% 58,177.21 90.02% 36,970.30 84.62% 39,119.10 87.94% 出口 4,240.40 13.31% 6,451.18 9.98% 6,717.01 15.38% 5,367.15 12.06% 合計 31,867.42 100% 64,628.40 100% 43,687.32 100% 44,486.25 100% 5、前五大客戶銷售情況 報告期內，公司前五大客戶銷售情況如下： 單位：萬元 期間 客戶名稱 金額 主營業務收入占比 萬科地產 5,090.35 15.97% 恒大地產 4,317.43 13.55% 2016 年上 SC GIANT STAR SRL 1,720.19 5.40% 半年 中海地產 1,661.39 5.21% Kingfisher Sourcing Organisation 1,454.52 4.56% 小計 14,243.88 44.70% 中國航空技術北京有限公司 11,220.51 17.36% 萬科地產 7,082.39 10.96% 恒大地產 5,818.53 9.00% 2015 年度 SC GIANT STAR SRL 2,881.81 4.46% 中海地產 2,251.60 3.48% 小計 29,254.84 45.27% 恒大地產 3,643.72 8.34% 2014 年度 楊正文 2,096.03 4.80% Kingfisher Sourcing Organisation 1,999.94 4.58% 1-1-208 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 世茂地產 1,764.48 4.04% S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 1,755.78 4.02% 小計 11,259.95 25.77% 恒大地產 4,065.39 9.14% 萬達地產 2,686.87 6.04% 楊正文 2,545.13 5.72% 2013 年度 S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 1,539.34 3.46% 萬科地產 1,220.16 2.74% 小計 12,056.88 27.10% 注：上述關聯人、關聯企業的銷售收入已合并計算。其中：萬達地產含太原萬達廣場有 限公司和武漢武昌萬達廣場投資有限公司等；萬科地產包含合肥一航萬科地產有限公司、上 海重萬置業有限公司、南通萬科投資有限公司、寧波中萬置業有限公司、南昌萬科朝陽洲房 地產有限公司、長春萬科新城房地產開發有限公司、蕪湖萬科萬東房地產有限公司、莆田市 萬科置業有限公司、合肥萬科皓智地產有限公司、佛山市順德區萬科城市花園房地產有限公 司、佛山市萬科投資有限公司、杭州良渚文化村開發有限公司、蕪湖萬科萬嘉房地產有限公 司、吉林市萬科濱江房地產開發有限公司、清遠市宏美投資有限公司、合肥萬科新城地產有 限公司、重慶中航萬科云嶺置業有限公司、廈門市萬科馬鑾灣置業有限公司、合肥萬科瑞翔 地產有限公司、上海郡科投資管理有限公司、無錫鼎安房地產有限公司、無錫鼎安房地產有 限公司、秦皇島萬科假日風景房地產開發有限公司等；世貿地產包括海林市鑫泰實業有限公 司、南京海峽城開發建設有限公司、泉州世茂新領域置業有限公司、上海世茂佘山匯盈置業 有限公司等。 6、退換貨情況 （1）退換貨金額和退換內容 發行人的產品均為定制化產品，產品規格、款式均因訂單不同有差異，當產 品發生質量問題且無法在客戶現場修復時，考慮運輸成本等原因，采用重新生產 并再次發貨給客戶的方式，而對原存在質量問題的產品由客戶自行處理。因此， 報告期內，發行人未發生產品退貨情況，而采用換貨的方式，重新生產，再次發 貨給客戶。報告期各期，發行人的換貨金額如下： 1-1-209 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 單位：萬元 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 換貨 42.10 120.61 133.52 93.15 占當期主營業務收入的比例 0.13% 0.19% 0.31% 0.21% 換貨的內容因出現質量問題的不同情況也各異，如與門扇相關的變形、開裂、 脫膠、劃痕等等質量問題，則更換門扇；與門套相關的尺寸錯誤、有色差、漏底、 脫膠等等質量問題，則更換門套；與線條相關的開裂、顏色錯誤、起皮等等質量 問題，則更換線條。 總體上看，發行人各期換貨的金額較小，占各期主營業務收入的比例較低。 （2）退換貨的條款 發行人在與經銷商簽訂的經銷合同中明確約定了如下退換貨條款（乙方指經 銷商，甲方指發行人）： “因乙方運輸、安裝、保管不善或銷售過程中的非產品本身質量問題由乙方 自行承擔全部責任。 甲方生產的門系列產品（保質期為兩年），保質期內在正常使用下而非人為 損壞的質量問題由甲方負責調換，或甲乙雙方協商處理。” 發行人在與主要工程客戶簽訂的供貨合同中約定如下產品質量問題的處理 方式（供方指發行人，需方指客戶）： “如供方產品質量不符合協議的約定，視實際情況需方有權采取以下一種或 幾種措施： 1）要求供方免費更換所有不合格產品或免費更換所有與不合格產品的同一 批次產品，并承擔由此帶來的所有費用與賠償； 2）保修期延長至少 12 個月； 3）對供應進行索賠，金額為合同額的 10%—100%； 4）終止協議。” 發行人與主要外貿客戶在相關采購合同中對產品質量問題的約束條款如下 （乙方為發行人，甲方為客戶）： “質保期內，如因產品質量問題導致的任何損壞，由乙方承擔。鑒于最終用 戶在國外，為保證雙方利益和項目的可操作性，雙方一致認為，質保期內發生質 1-1-210 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 量問題后，由乙方免費提供更換的部件或整套產品，并負責按照甲方確定的運輸 方式進行相應適合的包裝并運輸至甲方指定的國外地點，所有工廠裝配及內陸及 國際運輸所產生的費用由乙方承擔。” （3）相關會計處理 因產品質量問題發生換貨時，發行人在換貨當月，將換貨產品計入當期主營 業務成本，同時在發出換貨產品時再通過備查簿登記。 經核查，保薦機構認為，發行人退換貨的處理符合會計準則的規定。 （五）主要產品的原材料和能源供應情況 公司主要產品的主要原材料有各類板材、軟皮、油漆、五金配件等。此外， 公司還通過外購方式采購半成品。 1、主要原材料采購情況 報告期各期，公司材料采購的情況如下： 單位：萬元 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 采購金額 占比 采購金額 占比 采購金額 占比 采購金額 占比 一、板材 6,895.72 43.60% 15,480.10 43.39% 12,516.00 45.78% 11,212.69 47.71% 二、軟皮 1,884.92 11.92% 3,994.85 11.20% 3,342.05 12.22% 2,970.91 12.64% 三、油漆 771.67 4.88% 1,617.90 4.53% 1,867.66 6.83% 1,745.68 7.43% 四、五金及配件 2,289.87 14.48% 6,432.83 18.03% 2,653.19 9.70% 1,633.61 6.95% 五、包裝材料 703.25 4.45% 1,628.87 4.57% 1,037.74 3.80% 959.71 4.08% 六、膠水 539.47 3.41% 1,181.02 3.31% 796.42 2.91% 794.72 3.38% 七、半成品 1,866.67 11.80% 4,339.99 12.16% 3,886.31 14.22% 3,579.68 15.23% 八、其它 863.41 5.46% 1,001.91 2.65% 1,239.46 4.53% 603.75 2.57% 合計 15,814.99 100.00% 35,677.45 100.00% 27,338.83 100.00% 23,500.74 100.00% 報告期內，隨著公司業務的增長，采購總額總體上保持持續增長。公司的材 料采購的種類較多。主要有板材、軟皮、半成品、油漆、五金配件、包裝材料、 膠水等。其中采購占比超過 10%的主要是板材、軟皮、半成品和五金及配件。 1-1-211 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （1）板材 公司采購占比最大的是板材，主要有中纖板、齒接板、膠合板、木方、楊木 系列板材等，其中最主要的是各種規格的中纖板。實木復合門和模壓門均需使用 板材，報告期內，板材采購占原材料采購總額的比例分別為 47.71%、45.78%、 43.39%和 43.60%，是材料采購的最主要原材料。報告期內，公司各類板材的采 購情況如下： 單位：立方米、萬元 2016 年上半年 2015 年 采購數量 采購金額 采購占比 采購數量 采購金額 采購占比 1、中纖板 22,469.76 3,601.75 52.23% 50,374 8,426.58 54.43% 2、齒接板 2,739.33 648.30 9.40% 5,592 1,339.46 8.65% 3、膠合板 4,701.45 888.39 12.88% 11,814 2,249.83 14.53% 4、楊木系列 - 753.22 10.92% - 1,279.10 8.26% 5、木方 - 555.15 8.05% - 1,067.98 6.90% 6、其它 - 448.91 6.51% - 1,117.14 7.22% 合計 - 6,895.72 100% - 15,480.10 100% 2014 年 2013 年 采購數量 采購金額 采購占比 采購數量 采購金額 采購占比 1、中纖板 40,654 6,928.83 55.36% 40,707 6,757.12 60.26% 2、齒接板 6,919 1,718.38 13.73% 6,510 1,536.58 13.70% 3、膠合板 10,315 1,949.91 15.58% 8,885 1,672.14 14.91% 4、楊木系列 - 826.07 6.60% - 385.15 3.43% 5、木方 - 438.53 3.50% - 584.06 5.21% 6、其它 - 654.28 5.23% - 277.62 2.48% 合計 - 12,516.00 100% - 11,212.69 100% 板材采購中最主要的是中纖板，歷年采購占比均在 50%以上，其次是齒接板 和膠合板。報告期內，業務的擴張使公司主要原材料板材的采購金額也總體上呈 逐年增長。 總體上看，板材采購中，公司中纖板、齒接板的采購占比總體呈下降趨勢， 而膠合板、楊木系列和木方等板材采購占比總體呈上升趨勢，一方面反映了報告 期內公司通過購進半成品方式有效地解決了公司產能的短期不足，導致中纖板等 1-1-212 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 采購占比小幅下降；另一方面反映了報告期內公司改進工藝技術水平，不斷調整 相關產品的原材料配方，導致楊木系列板材等采購占比小幅上升（參見本招股意 向書“第十一節 管理層討論與分析”之“二、（六）、2、（2）”）。 （2）軟皮 公司采購的軟皮主要有 PVC 皮和木皮，PVC 皮全部用于模壓門的生產，木皮 全部用于實木復合門的生產。隨著公司業務的擴張，軟皮的采購金額逐年增長。 報告期內，公司軟皮的采購情況如下： 單位：萬平方米、萬元 2016 年上半年 2015 年 采購數量 采購金額 采購占比 采購數量 采購金額 采購占比 軟皮采購總額 - 1,884.92 100.00% - 3,994.85 100.00% 1、PVC 皮 293.92 1,181.07 62.66% 642.17 2,568.76 64.30% 2、木皮 65.08 601.66 31.92% 114.77 1,130.79 28.31% 3、其它 - 102.19 5.42% - 295.30 7.39% 2014 年 2013 年 采購數量 采購金額 采購占比 采購數量 采購金額 采購占比 軟皮采購總額 - 3,342.05 100.00% - 2,970.91 100.00% 1、PVC 皮 454.98 1,904.64 56.99% 449.59 1,603.93 53.99% 2、木皮 131.77 1,258.98 37.67% 123.42 1,143.03 38.47% 3、其它 - 178.43 5.34% - 223.95 7.54% 報告期內，隨著主營業務的增長，公司軟皮采購金額總體也呈逐年增加，其 中：2015 年度，公司模壓門產銷量增長明顯，與該產品相關的 PVC 皮采購數量 增長明顯；而與實木復合門產品相關的木皮采購額同比小幅下降，主要是當期實 木復合門產量同比小幅下降所致。 （3）半成品 報告期內，為提高生產效率，公司還通過外購半成品的方式有效地提高了公 司的產品產量，特別是 2013 年以來，為應對因生產線布局調整導致的模壓門產 1-1-213 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 能下降，公司還通過外購半成品的方式采購產品部件，主要包括部分產品的門扇、 線條、門套等，有效地緩解了公司產能不足的影響。此外，發行人還利用江山當 地木門產業鏈完善的區位優勢，直接向江山當地木門生產企業采購半成品用于生 產，促進了公司產品銷量的持續增長。報告期內，公司采購外購半成品的主要供 應商情況如下： 單位：萬元 供應商 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 采購內容 外購半成品總額 1,866.67 4,339.99 3,886.31 3,579.68 其中： 1、江山玖福世家門業有限公司 - 967.45 2,544.27 2,803.94 模壓門相關部件等 2、江山市歐嘉門業有限公司 421.85 1,058.26 654.36 180.94 實木復合門相關部件等 3、江山楓尚木業有限公司 282.84 544.79 115.77 - 實木復合門相關部件等 4、江山市美萊琳門業有限公司 124.72 428.87 - - 模壓門相關部件等 5、江山市紅牌裝飾材料有限公司 - 308.82 - - 模壓門相關部件等 6、江山市金佑科技有限公司 - - 270.41 355.49 實木復合門相關部件等 7、江山風和家居有限公司 1,010.25 93.30 17.49 - 實木復合門相關部件等 外購半成品主要供應商是江山玖福世家門業有限公司、江山市歐嘉門業有限 公司和江山風和家居有限公司。 （4）五金及配件 五金配件主要包括：合頁、鎖具、門吸、導軌、拉手、玻璃、密封條等等。 報告期內，公司五金及配件的采購金額逐年上升，最近一年一期，該類原材料的 采購金額占比已達 18.03%和 14.48%，成為僅次于板材的重要原材料采購內容。 其主要原因是：2015 年度以來，公司來自工程渠道的業務收入和外貿公司渠道 的業務收入同比大幅提升，而相當一部分工程渠道客戶和外貿公司客戶在采購發 行人產品的同時要求提供五金及配件，同時在經銷商渠道上，應部分經銷商的要 求，為滿足經銷商木門產品安裝時的便利與適配性，同時采購了鎖具、合頁等與 木門產品相匹配的五金配件。 1-1-214 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （5）油漆 報告期內，公司采購油漆主要用于實木復合門生產，油漆采購金額的變化是 各期實木復合門產量變化的反映：2014 年度實木復合門產量同比上升使當期油 漆采購金額也同比上升，2015 年度實木復合門產量同比小幅下降使當期油漆采 購金額同比下降。 2、主要原材料的價格變動趨勢 報告期內，公司上述主要原材料的采購單價格及其變動情況如下： 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 單價 波幅 單價 波幅 單價 波幅 單價 波幅 1、中纖板（元/m） 1,602.93 -4.18% 1,672.81 -1.35% 1,695.62 2.15% 1,659.94 1.44% 2、齒接板（元/m） 2,366.63 -1.20% 2,395.44 0.92% 2,373.68 0.57% 2,360.19 1.88% 3、膠合板（元/m） 1,889.62 -0.78% 1,904.41 0.91% 1,887.18 0.28% 1,881.96 -2.33% 4、楊木系列（元/m） 2,207.62 -1.70% 2,245.71 -2.03% 2,292.23 -2.30% 2,346.11 4.54% 5、PVC 皮（元/平方） 4.02 0.46% 4.00 -4.45% 4.19 17.34% 3.57 1.71% 6、木皮（元/平方） 9.24 -6.15% 9.85 3.12% 9.55 3.17% 9.26 -5.03% 7、油漆（元/KG） 23.48 4.64% 22.44 9.75% 20.45 3.23% 19.81 16.70% 注：發行人各類原材料的品種規格繁多，如各類板材中不同尺寸、厚度的板材價格差 異明顯，上表所列各類原材料采購單價均為全部該類原材料折算成體積計算的平均采購單 價，其中油漆的單價不含稀釋劑和固化劑。 3、前五大供應商采購情況 報告期各期，公司向前五名供應商采購的情況如下： 占采購總 期間 供應商名稱 品種 采購金額（萬元） 額比例 衢州高霖木業有限公司 板材 1,786.99 11.30% 江山風和家居有限公司 半成品 1,010.25 6.39% 2016 年 福建省

有限公司審計專員、京津大區財務專員、華北大區財務專員、溫州分公 司財務總監。2006 年 7 月與吳水根、王忠等人一起創辦江山歐派門業有限公司。 現任公司董事、董事會秘書。 4、張國林，男，1947 年出生，大專學歷，高級會計師。曾在山西省忻州地 區木材公司、山西省木材公司、中國木材總公司任職，承擔木材檢驗、調運、財 務、營銷等工作。歷任山西省財務科科長、中國木材總公司海外部、市場營銷部、 資產部經理、中國木材西北公司黨委書記、總經理等職務。現任中國木材與木制 品流通協會名譽會長、木門窗專業委員會會長，公司獨立董事。 5、張文標：男，1967 年出生，博士，2002 年畢業于南京林業大學，教授。 曾任麗水市青田縣鄉長助理、浙江農林大學工程學院副院長、國家木質資源綜合 利用工程技術研究中心副主任。現任公司獨立董事。 1-1-283 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 6、李忠波：男，1955 年出生，本科學歷，1984 年畢業于吉林財貿學院財政 金融系金融專業,中共黨員，副教授。曾在哈爾濱金融高等專科學校任、黑龍江 省證券公司等任教、任職；曾擔任兩屆寧波金融學會常務理事。為寧波大學商學 院會計學副教授。現任公司獨立董事。 7、劉學堯，男，1947 年出生，中共黨員，本科學歷，研究員。1982 年畢業 于安徽大學經濟系；1982 年至 1993 年先后在安徽省政府辦公廳、中共安徽省委 辦公廳工作，歷任辦事員、副主任科員、主任科員、調研室副主任、秘書；1993 年至 1997 年任新華社安徽分社總經理；1997 年至 2003 年任中共蚌埠市委副書 記；2003 年至 2008 年調至上海大學，任研究員、社會經濟規劃發展研究院副院 長。現任公司獨立董事。 （二）監事 2011 年 8 月 26 日，公司召開創立大會，會議選舉周俊、許萬里為第一屆監 事會成員，與職工代表大會推選的職工監事毛建華共同組成公司第一屆監事會， 任期三年。同日，公司召開第一屆監事會第一次會議，選舉周俊為監事會主席。 2012 年 11 月 28 日，公司召開 2012 年第三次臨時股東大會，同意周俊辭去 監事會主席一職，并選舉姜慧麗為公司監事。2012 年 12 月 10 日，公司召開第 一屆監事會第三次會議，選舉許萬里為監事會主席。 2014 年 8 月 26 日，公司召開 2014 年第二次臨時股東大會，會議選舉許萬里、 毛建華、姜慧麗為第二屆監事會成員。同日，公司召開第二屆監事會第一次會議， 選舉許萬里為監事會主席。 截至本招股意向書簽署日，公司監事會成員名單及簡歷如下： 序號 姓名 職務 提名人 任期 1 許萬里 監事會主席 吳水根 2014.08.26-2017.08.25 2 毛建華 監事 職工代表大會 2014.08.26-2017.08.25 3 姜慧麗 監事 吳水根 2014.08.26-2017.08.25 1、許萬里，男，1979 年出生，中專學歷。1997 年至 2002 年在部隊服役任 班長，2003 年至 2006 年在寧波新峰電器有限公司任計劃部主管，2006 年至 2008 年在寧波大圓進出口有限公司任計調部部長，2008 年至 2013 年任公司倉儲部部 1-1-284 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 長。現任公司生產管理部部長、公司監事會主席。 2、毛建華，男，1970 年出生，高中學歷。1991 年至 2009 年任江山國光印 刷廠制版技師；2009 年 10 月至今，就職于歐派門業。現任公司品質經理、監事。 3、姜慧麗，女，1984 年出生，大專學歷。2002 年至 2004 年在江嶺汽車股 份有限公司杭州分公司任銷售內勤；2004 年至 2006 年在玫琳凱（中國）化妝品 有限公司杭州分公司任銷售內勤；歷任公司外貿單證員、外貿業務主管、采購管 理專員、總經理秘書。現任公司董事辦秘書組主管、監事。 （三）高級管理人員 2011 年 8 月 26 日，公司召開第一屆董事會第一次會議，會議選舉王忠、吳 水燕、方玉意、馮毅、汪志明為公司高級管理人員。 2011 年 11 月 5 日，公司召開第一屆董事會第二次會議，會議選聘楊海波、 劉佶南為公司副總經理；2012 年 7 月 18 日，公司召開第一屆董事會第七次會議， 同意楊海波因個人原因辭去公司副總經理一職；2013 年 1 月 15 日，公司召開第 一屆董事會第八次會議，同意馮毅因個人原因辭去公司副總經理一職。 2014 年 8 月 26 日，公司召開第二屆董事會第一次會議，會議選聘王忠、吳 水燕、方玉意、汪志明、劉佶南為公司高級管理人員。其中王忠為總經理，吳水 燕為董事會秘書，方玉意為財務負責人，方玉意、汪志明、劉佶南為副總經理， 上述公司高級管理人員任期三年。 目前，公司高級管理人員名單及簡歷如下： 序號 姓名 職務 任期 1 王忠 總經理 2014.08.26-2017.08.25 2 吳水燕 董事會秘書 2014.08.26-2017.08.25 3 方玉意 副總經理，財務負責人 2014.08.26-2017.08.25 4 汪志明 副總經理 2014.08.26-2017.08.25 5 劉佶南 副總經理 2014.11.05-2017.08.25 1、王忠，總經理，請參見本節之“一、（一）”。 2、吳水燕，董事會秘書，請參見本節之“一、（一）”。 3、方玉意，男，1977 年出生，本科學歷，學士學位，注冊會計師。2000 年 1-1-285 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 7 月至 2003 年 5 月任寧波永德會計師事務所審計員、項目經理，2003 年 5 月至 2010 年 11 月先后任寧波波導股份有限公司財務部副經理、證券事務代表，2010 年 11 月至 2011 年 9 月任江山歐派門業有限公司財務部部長。現任公司副總經理、 財務負責人。 4、汪志明，男，1980 年出生，本科學歷。2005 年至 2009 年任

廚 房設施事業部質量部經理，2009 年 7 月至 2011 年 9 月先后任江山歐派門業有限 公司質量部部長、采購部部長。現任公司副總經理。 5、劉佶南，男，1970 年出生，本科學歷。1995 年至 1997 年任青島中大股 份公司工程師，1998 年至 2011 年先后任青島海爾集團項目科長、物流處處長、 制造部部長、工程部部長，2011 年 11 月起任公司副總經理，現任公司副總經理。 （四）核心技術人員 1、周俊：男，1982 年出生，碩士研究生學歷。2006 年 7 月至 2011 年 2 月 任中國微軟有限公司上海分公司工程師，2011 年 2 月至今，歷任江山歐派門業 有限公司企劃部部長、信息工程部部長，現任公司總經理助理。 2、汪志明：請參見本節之“一、（三）”。 3、劉佶南：參見本節“一、（三）”。 4、方小龍：男，1985 年出生，本科學歷。2009 年加入江山歐派門業有限公 司，曾任制造部車間主任，現任公司制造部部長助理。 5、楊敏杰：男，1983 年出生，碩士研究生學歷。歷任公司技術員、技改部 部長、研發部經理，現任公司總經理秘書。 1-1-286 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親 屬持股情況 （一）直接持有發行人股份的情況 姓名 職務 直接持股數（萬股） 直接持股比例 吳水根 董事長 2,350.00 38.78% 王忠 董事、總經理 1,850.00 30.52% 吳水燕 董事、董事會秘書 800.00 13.20% （二）間接持有公司股份的情況 公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及其親屬不存在以其他方式 間接持有本公司股份的情形。 （三）最近三年所持股份增減變動情況 最近三年，上述董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的持股情況未發 生變動。 （四）所持股份的質押或凍結情況 截至本招股意向書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 及其近親屬直接或間接所持上述股權不存在質押或凍結的情況。 三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的其他對 外投資情況 姓名 公司職務 對外投資單位 持有股權數量 股權比例 董事長 江山市同景小額貸款有限公司 250 萬元 4.76% 吳水根 - 嘉興容泉投資合伙企業（有限合伙） 500 萬元 5.56% 吳水燕 董事、董事會秘書 北京同創九鼎投資管理股份有限公司 1,035.51 萬股 0.069% 1-1-287 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的收入情 況 2015 年度，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員從發行人及其子 公司領取薪酬的情況如下： 序號 姓名 公司職務 2015 年薪酬（元） 1 吳水根 董事長 392,000.00 2 王忠 董事，總經理 392,000.00 3 吳水燕 董事，董事會秘書 360,000.00 4 張國林 獨立董事 50,004.00 5 劉志坤 獨立董事（已辭職） 41,670.00 6 張文標 獨立董事 8,334.00 7 劉學堯 獨立董事 50,004.00 8 李忠波 獨立董事 50,004.00 9 許萬里 監事會主席 199,032.91 10 毛建華 監事 103,307.57 11 姜慧麗 監事 56,660.00 12 方玉意 副總經理，財務負責人 360,000.00 13 汪志明 副總經理 330,000.00 14 劉佶南 副總經理 360,000.00 合計 2,753,016.48 五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的兼職情 況 截至本招股意向書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 的兼職情況如下： 1-1-288 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 姓名 公司職務 兼職單位 兼職單位任職 兼職單位與公司關系 吳水根 董事長 江山市同景小額貸款有限公司 董事 實際控制人參股企業 江山歐派裝飾工程有限公司 執行董事、經理 全資子公司 王忠 董事、總經理 江山歐羅拉家居有限公司 執行董事 全資子公司 江山歐派木制品有限公司 執行董事 全資子公司 吳水燕 董事、董事會秘書 江山歐羅拉家居有限公司 監事 全資子公司 張國林 獨立董事 中國木材與木制品流通協會 常務副會長 無 浙江農林大學國家木質資源綜合 張文標 獨立董事 副主任 無 利用工程技術研究中心

股份有限公司 獨立董事 無 劉學堯 獨立董事 上海古鰲電子科技股份有限公司 獨立董事 無 李忠波 獨立董事 寧波大學 副教授 無 江山歐派裝飾工程有限公司 監事 全資子公司 毛建華 監事 江山歐派木制品有限公司 監事 全資子公司 六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員互相之間 存在的親屬關系 姓名 職務 親屬關系 吳水根 董事長 實際控制人 王忠 董事、總經理 實際控制人大妹夫（吳水愛之配偶） 吳水燕 董事、董事會秘書 實際控制人二妹 周俊 總經理助理 實際控制人表弟 除此之外，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員之間無其他親屬 關系。 七、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員與公司簽 訂的協議及重要承諾 （一）簽訂的協議情況 截止本招股意向書簽署之日，公司董事（除獨立董事外）、監事、高級管理 人員及核心技術人員均為公司員工，與公司簽訂《勞動合同》、《保密協議》及 《高管聘任合同書》（高管），合同履行情況正常。 1-1-289 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （二）重要承諾及其履行情況 請參見本招股意向書“第五節 發行人基本情況”之“十”。 八、董事、監事、高級管理人員的任職資格情況 公司所有董事、監事、高級管理人員均符合《公司法》、《首次公開發行股 票并上市管理辦法》、《公司章程》等法律法規對公司董事、監事、高級管理人 員任職資格。 九、董事、監事、高級管理人員報告期內變動情況 （一）董事成員變動情況 自 2013 年以來，公司董事成員變動情況如下： 時 間 董事成員 2013.01.01-2014.6.25 吳水根、王忠、吳水燕、張國林、劉志坤、金俊、劉學堯 2014.06.26-2014.08.25 吳水根、王忠、吳水燕、張國林、劉志坤、劉學堯、李忠波 2014.08.26-2015.10.26 吳水根、王忠、吳水燕、張國林、劉志坤、劉學堯、李忠波 2015.10.27 至今 吳水根、王忠、吳水燕、張國林、張文標、劉學堯、李忠波 （二）監事成員變動情況 自 2013 年以來，公司監事成員變動情況如下： 時 間 監事成員 2013.01.01-2014.08.25 許萬里、毛建華、姜慧麗 2014.08.26 至今 許萬里、毛建華、姜慧麗 （三）高級管理人員變動情況 自 2013 年以來，公司高級管理人員變動情況如下： 時 間 高級管理人員 2013.01.01-2013.01.14 王忠、吳水燕、方玉意、汪志明、劉佶南、馮毅 2013.01.15-2014.08.25 王忠、吳水燕、方玉意、汪志明、劉佶南 2014.08.26 至今 王忠、吳水燕、方玉意、汪志明、劉佶南 1-1-290 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （四）董事、高級管理人員沒有發生重大變化 報告期內，發行人董事、高級管理人員未發生重大變化。 1-1-291 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 第九節 公司治理 一、公司的治理結構及其運行情況 發行人自成立以來，根據《公司法》、《證券法》等相關法律法規的要求， 逐步建立了科學和規范的法人治理結構，制訂和完善了相關內部控制制度、股東 大會、董事會、監事會的議事規則及獨立董事和董事會秘書制度等治理文件。 2011 年 8 月 26 日，公司召開江山歐派門業股份有限公司創立大會暨第一次 股東大會，并選舉產生第一屆董事會、監事會。審議通過了《公司章程》、《股 東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易決 策制度》、《對外投資及擔保管理制度》、《獨立董事制度》等制度。2011 年 8 月 26 日，公司召開第一屆董事會第一次會議，通過《董事會秘書工作細則》、 《審計委員會議事規則》、《薪酬與考核委員會議事規則》、《提名委員會議事 規則》、《戰略委員會議事規則》。至此公司基本建立了符合股份有限公司上市 要求的公司治理結構。 為進一步規范公司治理，建立符合上市公司標準和要求的各項制度，2014 年 10 月 15 日和 2014 年 11 月 1 日，公司召開了第二屆董事會第三次會議和 2014 年度第三次臨時股東大會，新增或修改審議通過了《江山歐派門業股份有限公司 章程（草案）》、《江山歐派門業股份有限公司對外擔保制度（草案）》、《江 山歐派門業股份有限公司關聯交易決策和同業競爭管理制度（草案）》、《江山 歐派門業股份有限公司投資決策管理制度（草案）》、《江山歐派門業股份有限 公司募集資金管理制度（草案）》、《江山歐派門業股份有限公司信息披露管理 制度（草案）》、《江山歐派門業股份有限公司投資者關系管理制度（草案）》、 《江山歐派門業股份有限公司董事會秘書工作制度（草案）》。 目前，公司已經建立了相互獨立、權責明確、相互監督的董事會、監事會和 經理層，組建了較為規范的內部組織結構。公司各項管理制度配套齊全，股東大 會、董事會、監事會、經理層之間職責分工明確，依法規范運作，無違法違規情 形。公司規范的治理結構，有效地促進了公司管理效率的提高，并保障了各項生 產經營活動的有序進行。 1-1-292 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （一）公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會 秘書制度的建立時間及主要內容 1、建立時間 2011 年 8 月 26 日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會選舉了公司第一 屆董事會成員、第一屆監事會成員，審議并通過了《股東大會議事規則》、《董 事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》等制度，建立了股東 大會、董事會、監事會及獨立董事制度。 2011 年 8 月 26 日，發行人召開第一屆董事會第一次會議，聘任吳水燕任董 事會秘書，審議并通過了《董事會秘書工作細則》，建立了董事會秘書制度。2014 年 8 月 26 日，公司召開第二屆董事會第一次會議，續聘吳水燕任董事會秘書。 2、股東大會制度主要內容 （1）股東的權利和義務 公司股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規和《公司章程》規定的合 法權利，公司股東享有下列權利：依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式 的利益分配；依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會， 并行使相應的表決權；對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；依照法律、 行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；查閱公司章程、股 東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、 財務會計報告；公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產 的分配；對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其 股份；法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 公司股東承擔下列義務：遵守法律、行政法規和本章程；依其所認購的股份 和入股方式繳納股金；除法律、法規規定的情形外，不得退股；不得濫用股東權 利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損 害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的， 應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避 債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。法律、行政 1-1-293 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 法規及《公司章程》規定應當承擔的其他義務。 （2）股東大會的職權 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：決定公司經營方針和投資 計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬 事項；審議批準董事會的報告；審議批準監事會報告；審議批準公司的年度財務 預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增 加或者減少注冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合并、分立、 解散、清算或變更公司形式作出決議；修改《公司章程》；對公司聘用、解聘會 計師事務所作出決議；審議批準《公司章程》第三十二條規定的擔保事項；審議 公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項； 審議批準變更募集資金用途事項；審議股權激勵計劃；審議法律、行政法規、部 門規章或本章程規定應由股東大會決定的其他事項。 （3）股東大會的議事規則 發行人制定的《股東大會議事規則》中，對股東大會的召集、提案、出席、 議事、表決、決議及會議記錄等方面進行了規范。 其中，股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應 當由出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權的過半數通過。股東大會作出 特別決議，應當由出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權的三分之二以上 通過。下列事項由股東大會以普通決議通過：董事會和監事會的工作報告；董事 會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；董事會和監事會成員的任免及其報酬和 支付方法；審議需要股東大會審議的關聯交易；公司年度預算方案、決算方案； 公司年度報告；除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以 外的其他事項。下列事項由股東大會以特別決議通過：公司增加或者減少注冊資 本；發行公司債券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回購本 公司股票；公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百 分之三十的事項；與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部 或重要業務的管理交予該人負責的合同；公司章程規定和股東大會以普通決議認 定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 1-1-294 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 3、董事會制度主要內容 （1）董事會設置 公司設董事會，對股東大會負責。董事會由七名董事組成，其中獨立董事四 名。設董事長一名。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 （2）董事會職權 董事會行使下列職權：負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；執行股 東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、 決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注 冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、收購本公司股票 或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；在股東大會授權范圍內，決定公 司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等 事項；決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書， 根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員， 并決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度；制訂《公司章程》的 修改方案；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會 計師事務所；聽取公司經理的工作匯報并檢查總經理的工作；法律、行政法規、 部門規章或《公司章程》、以及股東大會授予的其他職權。 （3）董事會的議事規則 在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事 也不得接受非關聯董事的委托；董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表 決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授 權不明確的委托；獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接 受獨立董事的委托；一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已 經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。 董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之 半數的董事對該提案投贊成票；法律、行政法規和《公司章程》規定董事會形成 決議應當取得更多董事同意的，從其規定。出現下述情形的，董事應當對有關提 1-1-295 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 案回避表決：（一）董事本人認為應當回避的情形；（二）《公司章程》規定的 因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。在董事回避表 決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決 議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人 的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。董事會根據 本公司《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體 董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意并經全體獨立 董事三分之二以上同意。 會議表決實行一人一票，以計名書面方式或舉手表決方式進行。與會董事應 當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確 認。董事對會議記錄或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出有書面說明。 4、監事會制度主要內容 （1）監事會設置 公司設監事會。監事會由 3 名監事組成，監事會設主席 1 人。監事會主席由 全體監事過半數選舉產生。 （2）監事會職權 監事會行使下列職權：應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書 面審核意見；檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監 督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提 出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾 正；提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東 大會職責時召集和主持股東大會；向股東大會提出提案；依照《公司法》第一百 五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；發現公司經營情況異常，可 以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工 作，費用由公司承擔；公司章程規定或股東大會授予的其他職權。 （3）監事會議事規則 監事會會議表決方式為舉手表決或投票表決。監事會會議審議表決事項 1-1-296 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 時，實行一事一議的審議表決方式，每一監事享有且只享有一票表決權。監事 會決議須經全體監事的半數以上表決通過方為有效。監事應當在監事會決議上 簽字并對決議內容承擔責任。 4、獨立董事制度的主要內容 （1）獨立董事的任職資格與勤勉義務 獨立董事任職基本條件：根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公 司董事的資格；具有《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的 獨立性；具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；具 有五年以上法律、經濟或者其它履行獨立董事職責所必需的工作經驗；《公司章 程》規定的其它條件。公司聘任的獨立董事中，至少包括一名會計專業人士（指 具有高級職稱或注冊會計師資格）。公司的董事會、監事會、單獨或合并持有公 司已發行股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，經股東大會選舉產生。 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換， 除上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前 不得無故被免職。獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿可連選 連任，但連任時間不得超過六年。獨立董事原則上最多在 5 家公司兼任獨立董事， 并確保有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。 （2）獨立董事的職責與作用 獨立董事除應當具有《公司法》、和其他相關法律、法規賦予董事的職權 外，還應當賦予獨立董事以下特別職權：重大關聯交易（指公司擬于關聯人達成 的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值 5%的關聯交易），應由獨 立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前可以聘請中介機構出具 獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；向董事會提議聘用或解聘會計師事務 所；提議召開董事會；向董事會提請召開臨時股東大會；獨立聘請外部審計機 構和咨詢機構；在股東大會召開前公開向股東征集投票權。 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表 獨立意見：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理 1-1-297 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 人員的薪酬；公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額 高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的 5%的借款或其他資金往來，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；公司累計和當期對外擔保及執行相關規定 的情況；公司董事會未作出現金利潤分配預案的；獨立董事認為可能損害中小 股東權益的事項；《公司章程》規定的其他事項。獨立董事應當就上述事項發表 以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表 意見及其障礙。 （3）獨立董事知情權與履行職責的保障 公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡經董事會決策的事 項，公司按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為 資料不充分的可以要求補充。當 2 名或 2 名以上獨立董事認為資料不充分或論 證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項， 董事會應予以采納。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒 絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。董事長應當保證獨立董事的知情權， 為其履行職責創造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權。獨立 董事聘請中介機構的費用及其它行使職權必需的費用由公司承擔。公司給予獨立 董事適當的津貼。 5、董事會秘書制度的主要內容 公司設董事會秘書一名，董事會秘書為公司高級管理人員。董事會秘書應當 具有必備的專業知識和經驗，具有良好的職業道德和個人品德。董事會秘書負責 公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制 度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；負責公司投資者關 系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、證 券服務機構、媒體等之間的信息溝通；組織籌備董事會會議和股東大會，參加股 東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記 錄工作并簽字確認；負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露 時，及時向上交所報告并公告；關注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促董 事會及時回復證券交易所的問詢；組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律 1-1-298 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 法規、上市規則及證券交易所其他相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信 息披露中的職責；督促董事、監事和高級管理人員遵守證券法律法規、上市規則、 上交所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或 者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒并立即如實地向上交所報告； 負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董 事、監事、高級管理人員持有公司股份的資料，并負責披露公司董事、監事、高 級管理人員持股變動情況；《公司法》、《證券法》、中國證券監督管理委員會 和上交所要求履行的其他職責。 公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度系比照《公司 法》、《證券法》以及《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引（2006）修 訂》、《上市公司股東大會規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導 意見》等法律、法規、規章和規范性文件的規定予以制定，除未予設置證券市場 信息公開披露、網絡投票制度、具體現金分紅政策等須作為上市公司方可或方須 適用的規定外，發行人上述相關制度的內容符合有關上市公司治理的法律、法規、 規章和規范性文件要求。 （二）公司股東大會、董事會、監事會的實際運行情況 1、股東大會實際運行情況 公司自變更設立為股份有限公司至今，共計召開了 18 次股東大會，召集、 提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄規范進行，在股東大會的職權范圍內， 對公司重大關聯交易決策、董事、監事和獨立董事的選舉、公司財務預算、利潤 分配、公司章程的修改等重大事項作出了有效決議，切實發揮了股東大會的作用。 2、董事會的實際運行情況 公司自變更設立為股份有限公司以來，共召開了 27 次董事會會議，召集、 提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄規范進行，在董事會的職權范圍內， 對公司高級管理人員任免、建章建制、預算投資、財務決算等重大事項作出了有 效決議，確保了企業的正常經營管理和持續發展。 1-1-299 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 3、監事會的實際運行情況 公司自變更設立為股份有限公司至今，共計召開了 14 次監事會，召集、提 案、出席、議事、表決、決議及會議記錄規范進行，在監事會的職權范圍內，對 公司定期報告審核、財務監督、內控制度執行等事項作出了有效決議，切實發揮 了監事會的作用。 公司歷次股東大會、董事會和監事會的召集、召開、決議的內容、表決程序 以及決議簽署符合公司制定的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會 議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》等關于保障公司治理規范 性的內部制度，不存在股東大會、董事會、管理層違反《公司法》、《公司章程》 及相關制度行使職權的行為。 （三）獨立董事履行職責的情況 公司共有 4 位獨立董事，2011 年 8 月 26 日，公司首次股東大會選舉張國林、 劉志坤、金俊為公司獨立董事；2012 年 11 月 28 日，公司 2012 年第三次臨時股 東大會選舉劉學堯為公司獨立董事；2014 年 6 月，金俊因個人原因辭去獨立董 事一職，2014 年 6 月 26 日，公司 2014 年度第一次臨時股東大會選舉李忠波為 公司獨立董事；2014 年 8 月 26 日，公司 2014 年第二次臨時股東大會選舉張國 林、劉志坤、劉學堯、李忠波為公司獨立董事；2015 年 10 月，劉志坤因個人原 因辭去獨立董事一職，2015 年 10 月 26 日，公司 2015 年度第二次臨時股東大會 選舉張文標為公司獨立董事。 公司獨立董事自接受聘任以來，仔細審閱了本公司財務報告、審計報告、董 事會等有關文件資料，并就公司高管人員任免、高管人員的薪酬、利潤分配以及 報告期內的關聯交易等事項發表了獨立意見。另外，獨立董事在公司發展戰略、 完善公司的內部控制、決策機制等方面提出了很多建設性意見，發揮了重要作用。 公司獨立董事未有對有關決策事項提出異議的情形。此外，發行人未設置外部監 事。 1-1-300 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （四）專門委員會的設立、構成及實際發揮作用的情況 1、審計委員會的設立及運行情況 （1）審計委員會的設立和人員構成 2011 年 8 月 26 日，公司召開第一屆董事會第一次會議，通過了《成立董事 會審計委員會的議案》、《董事會審計委員會議事規則》等議案。審計委員會由 三名董事組成，分別為金俊、張國林、吳水根；其中金俊、張國林為獨立董事， 金俊為會計專業人士。金俊任審計委員會主任委員，負責召集和主持審計委員會 會議。 2014 年 6 月，金俊因個人原因辭去獨立董事一職，2014 年 6 月 26 日，公司 2014 年度第一次臨時股東大會選舉李忠波為公司獨立董事（會計專業獨董）。 2014 年 7 月 6 日，公司第一屆董事會第十四次會議選舉李忠波為審計委員會委 員。 2014 年 8 月 26 日，公司召開第二屆董事會第一次會議，選舉李忠波、張國 林、吳水根為公司董事會審計委員會成員，同時選舉李忠波先生擔任審計委員會 主任委員。 （2）審計委員會的運行及實際發揮作用的情況 審計委員會在監督公司財務報表、保證內外部審計質量以及評價內部控制等 方面發揮了積極的作用。 自成立以來，審計委員會共計召開了 10 次會議。 2、戰略委員會的設立及運行情況 （1）戰略委員會的設立和人員構成 2011 年 8 月 26 日，公司召開第一屆董事會第一次會議審議通過《成立董事 會戰略委員會的議案》、《董事會戰略委員會議事規則》，選舉委員會成員為吳 水根、張國林、劉志坤，主任委員為吳水根。 2014 年 8 月 26 日，公司召開第二屆董事會第一次會議，選舉吳水根、張國 林、劉志坤為公司董事會戰略委員會成員，同時選舉吳水根擔任主任委員。 1-1-301 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 2015 年 9 月，劉志坤因個人原因辭去獨立董事一職，2015 年 10 月 26 日， 公司 2015 年度第二次臨時股東大會選舉張文標為公司獨立董事，同日，經公司 第二屆董事會第八次會議選舉張文標為戰略委員會委員。 （2）戰略委員會的運行及實際發揮作用的情況 戰略與投資委員制定、調整公司戰略發展，在增強公司核心競爭力，確定公 司發展規劃，健全投資決策程序，加強決策科學性等方面發揮了積極的作用。 自成立以來，戰略委員會共計召開了 8 次會議。 3、提名委員會的設立及運行情況 （1）提名委員會的設立和人員構成 2011 年 8 月 26 日，公司召開第一屆董事會第一次會議審議通過《成立董事 會提名委員會的議案》、《董事會提名委員會議事規則》，提名委員會成員為吳 水根、張國林、劉志坤，主任委員為劉志坤。 2014 年 8 月 26 日，公司召開第二屆董事會第一次會議，選舉劉志坤、吳水 根、張國林為公司董事會提名委員會成員，同時選舉劉志坤先生擔任主任委員。 2015 年 9 月，劉志坤因個人原因辭去獨立董事一職，2015 年 10 月 26 日， 公司 2015 年度第二次臨時股東大會選舉張文標為公司獨立董事，同日，經公司 第二屆董事會第八次會議選舉張文標為提名委員會委員，同時選舉張文標先生擔 任主任委員。 （2）提名委員會的運行和實際發揮作用的情況 提名委員會在規范公司領導人員的產生，優化董事會組成等方面發揮了積極 的作用。 自成立以來，提名委員會共計召開了 7 次會議。 4、薪酬與考核委員會的設立及運行情況 （1）薪酬與考核委員會的設立和人員構成 2011 年 8 月 26 日，公司召開第一屆董事會第一次會議審議通過《成立董事 會薪酬與考核委員會的議案》、《董事會薪酬與考核委員會議事規則》，選舉委 1-1-302 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 員會成員為吳水根、張國林、金俊，主任委員為張國林。 2014 年 8 月 26 日，公司召開第二屆董事會第一次會議，選舉張國林、吳水 根、李忠波為公司董事會薪酬與考核委員會成員，同時選舉張國林先生擔任主任 委員。 （2）薪酬與考核委員會的運行和實際發揮作用的情況 薪酬與考核委員會在建立健全公司董事及高級管理人員的考核和薪酬管理 制度、全面完善公司治理結構等方面發揮了積極的作用。 自成立以來，薪酬與考核委員會共計召開了 4 次會議。 （五）董事會秘書履職情況 公司的本任董事會秘書自被聘任以來，按照《公司章程》的有關規定開展工 作，出席了公司歷次董事會、股東大會，并親自記載或安排其他人員記載會議記 錄；歷次董事會、股東大會召開前，董事會秘書均按照《公司章程》的有關規定 為獨立董事及其他董事提供會議材料、會議通知等相關文件，較好地履行了《公 司章程》規定的相關職責。 董事會秘書在公司法人治理結構的完善、與中介機構的配合協調、與監管部 門的溝通協調、公司重大生產經營決策、主要管理制度的制定等方面亦發揮了重 大作用。 二、發行人最近三年不存在違法違規行為 發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書 工作制度，成立至今，發行人及其董事、監事和高級管理人員嚴格按照公司章程 及相關法律法規的規定開展經營。 發行人已就不存在違法違規行為作出聲明：本公司最近三年不存在違法違規 行為，也不存在被相關主管部門處罰的情況。 1-1-303 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 三、發行人最近三年資金占用和對外擔保情況 （一）資金占用情況 報告期內，本公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業 以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形。 （二）對控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的 情況 發行人有明確的對外擔保的審批權限和審議程序，發行人已就對外擔保情況 作出聲明：本公司報告期內不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業 提供擔保的情形。 四、發行人內部控制情況 （一）公司管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自 我評估意見 公司根據《公司法》、《證券法》、《會計法》、《企業會計準則》、《內 部會計控制規范》及其他法律法規規章建立的現有內部控制基本能夠適應公司管 理的要求，能夠對編制真實、完整、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公 司各項業務活動的健康運行及國家有關法律法規和單位內部規章制度的貫徹執 行提供保證。 公司管理層認為：公司制訂的各項內部控制制度完整、合理、有效，內部控 制于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的。 （二）注冊會計師對公司內部控制的鑒證意見 天健會計師事務所對公司的內部控制情況進行了鑒證，并出具了天健審 【2016】7509 號《內部控制的鑒證報告》，對發行人內部控制的有效性出具了 以下鑒證意見：“歐派門業公司按照《企業內部控制基本規范》及相關規定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的內部控制。” 1-1-304 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 第十節 財務會計信息 除特別說明外，本節披露或引用的財務會計數據，均引自經天健會計師審計 的財務報表及附注。投資者欲更詳細地了解本公司報告期的財務狀況，請閱讀本 招股意向書附錄之財務報告及審計報告全文。 一、審計意見 發行人 2013 年至 2016 年 1-6 月財務報表已經天健會計師事務所（特殊普通 合伙）審計，并出具了“天健審【2016】7508 號”審計報告，審計意見的類型 為標準無保留審計意見。 二、財務報表的編制基礎 發行人執行《企業會計準則》，編制的財務報表符合《企業會計準則》的要 求，真實、完整地反映了企業的財務狀況、 經營成果和現金流量等有關信息。 公司財務報表的編制以持續經營為基礎。 三、合并財務報表范圍及變化情況 （一）合并財務報表范圍 報告期內，納入合并財務報表范圍的子公司情況如下： 公司名稱 注冊資本 持股比例 經營范圍 橋洞力學板的生產、銷售；木制品，化工產品（不 歐派木業 200 萬元 100% 含危險化學品及易制毒品）的銷售；林業種植。 室內外裝飾工程設計、施工、咨詢服務；裝飾材 歐派裝飾 200 萬元 100% 料的銷售；木質門的加工、安裝、銷售。 家居用品、家具、建材、五金、衛生潔具、工藝 歐羅拉 200 萬元 100% 品、金屬制品的銷售、安裝、維修；室內外裝飾 工程設計、施工；廣告設計、制作、發布 1-1-305 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （二）合并財務報表范圍變化情況 報告期內納入合并財務報表范圍的主體有三家：2011 年度發行人母公司各 出資 200 萬元投資設立的江山歐派木業有限公司和江山歐派裝飾工程有限公司， 2015 年 1 月，發行人母公司出資 200 萬元設立了全資子公司江山歐羅拉家居有 限公司，公司持有這三家子公司的持股比例均為 100%，對其實際控制，分別于 這三家公司成立之日起納入并表范圍。 2014 年 5 月 19 日，江山歐派木業有限公司依法辦理了工商注銷登記手續， 至該公司注銷之日起，不再納入合并報表范圍。 四、發行人財務報表 （一）合并財務報表 1、合并資產負債表 單位：元 項目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流動資產： 貨幣資金 145,773,554.40 122,041,903.42 61,453,093.09 49,429,248.72 應收票據 47,856,676.43 53,814,363.47 27,263,336.41 9,116,879.84 應收賬款 106,136,716.64 79,085,530.38 38,401,631.82 35,584,080.72 預付款項 6,511,458.06 13,827,896.94 9,218,877.59 4,320,623.83 其他應收款 1,355,743.73 764,846.07 815,138.32 873,642.40 存貨 94,335,778.30 99,626,373.75 88,753,403.55 53,370,654.56 其他流動資產 - 999,230.15 - - 流動資產合計 401,969,927.56 370,160,144.18 225,905,480.78 152,695,130.07 非流動資產： 固定資產 178,462,807.75 183,935,196.94 174,953,125.37 181,404,998.52 在建工程 8,226,837.56 244,239.31 4,131,087.29 933,681.85 無形資產 33,020,936.68 33,376,232.94 34,268,543.69 34,716,946.33 1-1-306 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 遞延所得稅資產 1,574,421.33 1,354,614.55 666,743.01 460,376.92 其他非流動資產 3,391,765.70 3,630,483.50 3,943,691.16 2,687,665.81 非流動資產合計 224,676,769.02 222,540,767.24 217,963,190.52 220,203,669.43 資產總計 626,646,696.58 592,700,911.42 443,868,671.30 372,898,799.50 流動負債： 短期借款 - - 5,000,000.00 5,000,000.00 應付票據 75,135,649.79 78,935,428.99 47,751,649.77 24,267,329.85 應付賬款 60,087,167.95 29,892,235.69 27,776,944.94 27,507,762.29 預收款項 51,211,354.46 82,928,951.62 45,958,563.05 31,568,127.29 應付職工薪酬 8,746,789.28 13,086,596.94 9,260,000.00 7,753,943.63 應交稅費 12,991,132.84 4,158,356.44 3,879,600.61 13,003,154.61 應付利息 - - 8,333.33 7,777.77 其他應付款 17,125,457.43 15,668,332.09 10,235,394.44 8,488,709.80 流動負債合計 225,297,551.75 224,669,901.77 149,870,486.14 117,596,805.24 非流動負債： 預計負債 2,305,366.78 2,305,366.78 - - 遞延收益 10,004,131.40 11,004,180.80 13,004,279.60 15,004,378.40 非流動負債合計 12,309,498.18 13,309,547.58 13,004,279.60 15,004,378.40 負債合計 237,607,049.93 237,979,449.35 162,874,765.74 132,601,183.64 所有者權益： 實收資本（股本） 60,606,061.00 60,606,061.00 60,606,061.00 60,606,061.00 資本公積 91,276,006.41 91,276,006.41 91,276,006.41 91,276,006.41 盈余公積 26,077,398.93 26,077,398.93 16,832,370.20 10,833,826.60 未分配利潤 211,080,180.31 176,761,995.73 112,279,467.95 77,581,721.85 歸屬于母公司所有者權 389,039,646.65 354,721,462.07 280,993,905.56 240,297,615.86 益合計 所有者權益合計 389,039,646.65 354,721,462.07 280,993,905.56 240,297,615.86 負債和所有者權益總計 626,646,696.58 592,700,911.42 443,868,671.30 372,898,799.50 1-1-307 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 2、合并利潤表 單位：元 項目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 一、營業收入 325,192,936.46 657,273,134.98 451,721,126.22 457,858,279.75 減：營業成本 223,112,191.17 453,547,176.88 319,852,688.07 337,154,448.03 營業稅金及附加 2,306,348.30 5,625,468.56 3,259,695.01 4,027,632.21 銷售費用 17,687,522.26 39,646,098.76 25,371,032.73 20,832,716.39 管理費用 23,291,668.93 53,296,655.25 43,684,540.95 39,458,064.72 財務費用 -1,098,048.08 -2,090,190.98 -471,644.27 1,660,907.68 資產減值損失 2,035,944.48 5,394,764.97 1,996,686.10 2,339,036.09 二、營業利潤 57,857,309.40 101,853,161.54 58,028,127.63 52,385,474.63 加：營業外收入 5,953,595.89 11,064,095.98 12,983,956.52 10,107,929.93 減：營業外支出 564,023.25 4,283,945.78 780,801.28 1,096,820.13 三、利潤總額 63,246,882.04 108,633,311.74 70,231,282.87 61,396,584.43 減：所得稅費用 8,928,697.46 14,905,755.23 9,534,993.17 9,094,800.91 四、凈利潤 54,318,184.58 93,727,556.51 60,696,289.70 52,301,783.52 五、歸屬于母公司股東的凈 54,318,184.58 93,727,556.51 60,696,289.70 52,301,783.52 利潤 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.90 1.55 1.00 0.86 （二）稀釋每股收益 0.90 1.55 1.00 0.86 七、其他綜合收益 - - - - 八、綜合收益總額 54,318,184.58 93,727,556.51 60,696,289.70 52,301,783.52 3、合并現金流量表 單位：元 項 目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 317,154,127.96 731,331,614.11 515,639,015.75 504,045,103.23 1-1-308 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 收到的稅費返還 767,057.28 569,613.25 1,002,880.52 595,506.41 收到其他與經營活動有關的現金 20,107,695.00 35,347,505.55 21,101,252.54 19,913,116.04 經營活動現金流入小計 338,028,880.24 767,248,732.91 537,743,148.81 524,553,725.68 購買商品、接受勞務支付的現金 176,082,137.15 424,005,786.58 308,124,010.42 290,300,799.47 支付給職工以及為職工支付的現金 53,640,444.40 103,307,522.83 80,814,849.46 76,611,048.98 支付的各項稅費 22,147,590.52 66,618,128.40 48,608,655.08 38,424,177.07 支付其他與經營活動有關的現金 30,292,247.56 66,588,205.33 49,229,706.62 34,310,095.05 經營活動現金流出小計 282,162,419.63 660,519,643.14 486,777,221.58 439,646,120.57 經營活動產生的現金流量凈額 55,866,460.61 106,729,089.77 50,965,927.23 84,907,605.11 二、投資活動產生的現金流量： 處置固定資產、無形資產和其他長期 24,020.38 983,904.86 299,977.15 604,439.57 資產收回的現金凈額 投資活動現金流入小計 24,020.38 983,904.86 299,977.15 604,439.57 購建固定資產、無形資產和其他長期 12,687,388.16 29,111,883.07 22,237,013.11 17,293,887.96 資產支付的現金 投資活動現金流出小計 12,687,388.16 29,111,883.07 22,237,013.11 17,293,887.96 投資活動產生的現金流量凈額 -12,663,367.78 -28,127,978.21 -21,937,035.96 -16,689,448.39 三、籌資活動產生的現金流量： 取得借款收到的現金 - - 11,000,000.00 45,000,000.00 籌資活動現金流入小計 - - 11,000,000.00 45,000,000.00 償還債務支付的現金 - 5,000,000.00 11,000,000.00 55,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現 20,000,000.00 20,178,333.32 20,238,536.11 21,391,252.46 金 籌資活動現金流出小計 20,000,000.00 25,178,333.32 31,238,536.11 76,391,252.46 籌資活動產生的現金流量凈額 -20,000,000.00 -25,178,333.32 -20,238,536.11 -31,391,252.46 四、匯率變動對現金及現金等價物的 352,895.27 1,253,495.33 -10,167.96 -535,533.05 影響 五、現金及現金等價物凈增加額 23,555,988.10 54,676,273.57 8,780,187.20 36,291,371.21 1-1-309 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （二）母公司財務報表 1、母公司資產負債表 單位：元 項目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流動資產： 貨幣資金 141,379,640.87 117,959,462.94 60,136,958.82 46,663,518.81 應收票據 47,756,676.43 53,814,363.47 27,263,336.41 9,116,879.84 應收賬款 106,046,771.31 79,085,530.38 38,401,631.82 35,584,080.72 預付款項 6,264,974.60 13,441,428.56 9,218,877.59 4,320,623.83 其他應收款 1,311,853.73 764,846.07 815,138.32 873,642.40 存貨 94,150,163.77 99,484,910.41 88,753,403.55 53,370,654.56 其他流動資產 - 999,230.15 - - 流動資產合計 396,910,080.71 365,549,771.98 224,589,346.51 149,929,400.16 非流動資產： 長期股權投資 4,000,000.00 4,000,000.00 2,000,000.00 4,000,000.00 固定資產 178,308,417.74 183,762,393.04 174,953,125.37 181,404,998.52 在建工程 8,226,837.56 244,239.31 4,131,087.29 933,681.85 無形資產 33,020,936.68 33,376,232.94 34,268,543.69 34,716,946.33 遞延所得稅資產 1,573,237.84 1,354,614.55 666,743.01 460,376.92 其他非流動資產 3,391,765.70 3,630,483.50 3,943,691.16 2,687,665.81 非流動資產合計 228,521,195.52 226,367,963.34 219,963,190.52 224,203,669.43 資產總計 625,431,276.23 591,917,735.32 444,552,537.03 374,133,069.59 流動負債： 短期借款 - - 5,000,000.00 5,000,000.00 應付票據 75,135,649.79 78,935,428.99 47,751,649.77 24,267,329.85 應付賬款 65,288,524.61 36,882,664.52 33,269,561.30 30,369,564.65 預收款項 52,533,480.95 81,344,686.77 45,958,563.05 31,568,127.29 應付職工薪酬 6,370,301.20 9,971,032.74 6,285,000.00 6,694,116.13 1-1-310 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 應交稅費 11,976,538.33 3,173,961.37 2,834,086.02 12,512,732.22 應付利息 - - 8,333.33 7,777.77 其他應付款 17,076,062.82 15,644,356.54 10,235,294.44 8,488,709.80 流動負債合計 228,380,557.70 225,952,130.93 151,342,487.91 118,908,357.71 非流動負債： 預計負債 2,305,366.78 2,305,366.78 - - 遞延收益 10,004,131.40 11,004,180.80 13,004,279.60 15,004,378.40 非流動負債合計 12,309,498.18 13,309,547.58 13,004,279.60 15,004,378.40 負債合計 240,690,055.88 239,261,678.51 164,346,767.51 133,912,736.11 所有者權益： 實收資本 60,606,061.00 60,606,061.00 60,606,061.00 60,606,061.00 資本公積 91,276,006.41 91,276,006.41 91,276,006.41 91,276,006.41 盈余公積 26,077,398.93 26,077,398.93 16,832,370.20 10,833,826.60 未分配利潤 206,781,754.01 174,696,590.47 111,491,331.91 77,504,439.47 所有者權益合計 384,741,220.35 352,656,056.81 280,205,769.52 240,220,333.48 負債和所有者權益總計 625,431,276.23 591,917,735.32 444,552,537.03 374,133,069.59 2、母公司利潤表 單位：元 項目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 一、營業收入 321,419,049.41 654,148,351.99 451,961,126.22 457,898,279.75 減：營業成本 223,181,940.30 456,041,172.78 321,438,874.96 337,352,438.36 營業稅金及附加 1,992,713.31 4,879,527.60 2,923,355.66 3,986,271.27 銷售費用 16,728,511.43 36,699,730.18 25,371,032.73 20,832,716.39 管理費用 23,280,803.75 53,153,824.25 43,634,402.28 39,452,255.74 財務費用 -1,091,699.68 -2,080,988.71 -468,930.96 1,662,722.07 資產減值損失 2,028,900.51 5,394,764.97 1,996,686.10 2,339,036.09 投資收益 -3,778.33 - 二、營業利潤 55,297,879.79 100,060,320.92 57,061,927.12 52,272,839.83 1-1-311 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 加：營業外收入 5,909,379.08 10,800,436.50 12,983,956.52 10,107,929.93 減：營業外支出 544,298.49 4,239,804.80 761,014.26 1,094,374.14 三、利潤總額 60,662,960.38 106,620,952.62 69,284,869.38 61,286,395.62 減：所得稅費用 8,577,796.84 14,170,665.33 9,299,433.34 9,067,648.73 四、凈利潤 52,085,163.54 92,450,287.29 59,985,436.04 52,218,746.89 3、母公司現金流量表 單位：元 項目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 311,859,348.61 718,933,664.55 512,275,222.54 503,669,285.90 收到的稅費返還 748,614.79 569,613.25 1,002,880.52 595,506.41 收到其他與經營活動有關的現金 20,619,838.49 35,530,001.17 21,335,099.03 19,910,204.05 經營活動現金流入小計 333,227,801.89 755,033,278.97 534,613,202.09 524,174,996.36 購買商品、接受勞務支付的現金 190,723,144.15 458,329,841.79 325,280,217.21 289,884,590.13 支付給職工以及為職工支付的現金 38,647,599.13 68,452,485.95 64,551,556.49 75,427,512.75 支付的各項稅費 18,296,167.53 58,345,575.85 45,150,755.93 38,422,361.07 支付其他與經營活動有關的現金 30,008,233.52 64,152,031.82 49,211,371.26 34,304,411.46 經營活動現金流出小計 277,675,144.33 649,279,935.41 484,193,900.89 438,038,875.41 經營活動產生的現金流量凈額 55,552,657.56 105,753,343.56 50,419,301.20 86,136,120.95 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 - - 1,996,221.67 - 處置固定資產、無形資產和其他長 24,020.38 983,904.86 299,977.15 604,439.57 期資產收回的現金凈額 投資活動現金流入小計 24,020.38 983,904.86 2,296,198.82 604,439.57 購建固定資產、無形資產和其他長 12,685,058.16 28,902,443.07 22,237,013.11 17,293,887.96 期資產支付的現金 投資支付的現金 - 2,000,000.00 - - 投資活動現金流出小計 12,685,058.16 30,902,443.07 22,237,013.11 17,293,887.96 投資活動產生的現金流量凈額 -12,661,037.78 -29,918,538.21 -19,940,814.29 -16,689,448.39 1-1-312 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 三、籌資活動產生的現金流量： 取得借款收到的現金 - - 11,000,000.00 45,000,000.00 籌資活動現金流入小計 - - 11,000,000.00 45,000,000.00 償還債務支付的現金 - 5,000,000.00 11,000,000.00 55,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的 20,000,000.00 20,178,333.32 20,238,536.11 21,391,252.46 現金 籌資活動現金流出小計 20,000,000.00 25,178,333.32 31,238,536.11 76,391,252.46 籌資活動產生的現金流量凈額 -20,000,000.00 -25,178,333.32 -20,238,536.11 -31,391,252.46 四、匯率變動對現金及現金等價物 352,895.27 1,253,495.33 -10,167.96 -535,533.05 的影響 五、現金及現金等價物凈增加額 23,244,515.05 51,909,967.36 10,229,782.84 37,519,887.05 五、主要會計政策和會計估計 （一）收入確認方法 1、銷售商品 銷售商品收入在同時滿足下列條件時予以確認：(1)將商品所有權上的主要 風險和報酬轉移給購貨方；(2)公司不再保留通常與所有權相聯系的繼續管理權， 也不再對已售出的商品實施有效控制；(3)收入的金額能夠可靠地計量；(4)相關 的經濟利益很可能流入；(5)相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。 具體來看，公司銷售商品的收入確認標準為： （1）經銷商客戶的收入確認標準 依據公司與經銷商簽訂的經銷加盟合同相關約定，公司商品一經發出，即與 經銷商形成購銷關系，經銷商取得產品的所有權、處置權、收益權，公司在商品 發出的同時，取得收取相關款項的權利，確認銷售收入； （2）工程類客戶的收入確認標準 主要有兩種情形：一是無需同時提供安裝服務的商品銷售，在商品發出并經 對方確認收到貨物時作為收入確認標準； 另一種是需要提供安裝服務的商品銷 1-1-313 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 售，則以安裝完成并經工程客戶現場驗收合格后確認收入。 （3）出口收入的確認標準 出口商品銷售以取得出口貨物的裝船提單為確認銷售收入的標準。 （4）外貿渠道收入確認標準 公司已根據合同約定將產品交付給購貨方并經客戶簽收，且產品銷售收入金 額已確定，已經收回貨款或取得了收款憑證且相關的經濟利益很可能流入，產品 相關的成本能夠可靠地計量。 2、提供勞務 提供勞務交易的結果在資產負債表日能夠可靠估計的（同時滿足收入的金額 能夠可靠地計量、相關經濟利益很可能流入、交易的完工進度能夠可靠地確定、 交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量)，采用完工百分比法確認提供勞 務的收入，并按已發生的成本占估計總成本的比例確定提供勞務交易的完工進 度。提供勞務交易的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，若已經發生的勞務 成本預計能夠得到補償，按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，并按相 同金額結轉勞務成本；若已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生 的勞務成本計入當期損益，不確認勞務收入。 3、讓渡資產使用權 讓渡資產使用權在同時滿足相關的經濟利益很可能流入、收入金額能夠可靠 計量時，確認讓渡資產使用權的收入。利息收入按照他人使用本公司貨幣資金的 時間和實際利率計算確定；使用費收入按有關合同或協議約定的收費時間和方法 計算確定。 報告期內，公司讓渡資產使用權收入主要系品牌（商標）授權使用，該部分 收入確認按協議雙方的合同約定確認。此外，公司還向部分經銷商收入加盟費和 保證金，該部分收入也系按經銷加盟協議的約定確認。 1-1-314 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （二）金融工具 1、金融資產和金融負債的分類方法 金融資產在初始確認時劃分為以下四類：以公允價值計量且其變動計入當期 損益的金融資產（包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當 期損益的金融資產）、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產。 金融負債在初始確認時劃分為以下兩類：以公允價值計量且其變動計入當期 損益的金融負債（包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當 期損益的金融負債）、其他金融負債。 2、金融工具的確認依據和計量方法 公司成為金融工具合同的一方時，確認一項金融資產或金融負債。初始確認 金融資產或金融負債時，按照公允價值計量；對于以公允價值計量且其變動計入 當期損益的金融資產和金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對于其他類 別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。 公司按照公允價值對金融資產進行后續計量，且不扣除將來處置該金融資產 時可能發生的交易費用，但下列情況除外：(1) 持有至到期投資以及貸款和應收 款項采用實際利率法，按攤余成本計量；(2) 在活躍市場中沒有報價且其公允價 值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鉤并須通過交付該權益工 具結算的衍生金融資產，按照成本計量。 公司采用實際利率法，按攤余成本對金融負債進行后續計量，但下列情況除 外：(1) 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，按照公允價值計量， 且不扣除將來結清金融負債時可能發生的交易費用；(2) 與在活躍市場中沒有報 價、公允價值不能可靠計量的權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生 金融負債，按照成本計量；(3) 不屬于指定為以公允價值計量且其變動計入當期 損益的金融負債的財務擔保合同，或沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當 期損益并將以低于市場利率貸款的貸款承諾，在初始確認后按照下列兩項金額之 中的較高者進行后續計量：1) 按照《企業會計準則第 13 號——或有事項》確定 的金額；2) 初始確認金額扣除按照《企業會計準則第 14 號——收入》的原則確 1-1-315 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 定的累積攤銷額后的余額。 金融資產或金融負債公允價值變動形成的利得或損失，除與套期保值有關 外，按照如下方法處理：(1) 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 或金融負債公允價值變動形成的利得或損失，計入公允價值變動損益；在資產持 有期間所取得的利息或現金股利，確認為投資收益；處置時，將實際收到的金額 與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。(2) 可供出售金融資產的公允價值變動計入資本公積；持有期間按實際利率法計算的 利息，計入投資收益；可供出售權益工具投資的現金股利，于被投資單位宣告發 放股利時計入投資收益；處置時，將實際收到的金額與賬面價值扣除原直接計入 資本公積的公允價值變動累計額之后的差額確認為投資收益。 3、金融資產轉移的確認依據和計量方法 公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給了轉入方的，終止 確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，繼續確認 所轉移的金融資產，并將收到的對價確認為一項金融負債。公司既沒有轉移也沒 有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，分別下列情況處理：(1) 放 棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產；(2) 未放棄對該金融資產控制 的，按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，并相應確認有關負 債。 金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損 益：(1) 所轉移金融資產的賬面價值；(2) 因轉移而收到的對價，與原直接計入 所有者權益的公允價值變動累計額之和。金融資產部分轉移滿足終止確認條件 的，將所轉移金融資產整體的賬面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間， 按照各自的相對公允價值進行分攤，并將下列兩項金額的差額計入當期損益：(1) 終止確認部分的賬面價值；(2) 終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益 的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額之和。 4、主要金融資產的公允價值確定方法 公司采用在當前情況下適用并且有足夠可利用數據和其他信息支持的估值 技術確定相關金融資產和金融負債的公允價值。公司將估值技術使用的輸入值分 1-1-316 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 以下層級，并依次使用： 第一層次輸入值是在計量日能夠取得的相同資產或負債在活躍市場上未經 調整的報價； 第二層次輸入值是除第一層次輸入值外相關資產或負債直接或間接可觀察 的輸入值，包括：活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似 資產或負債的報價；除報價以外的其他可觀察輸入值，如在正常報價間隔期間可 觀察的利率和收益率曲線等；市場驗證的輸入值等； 第三層次輸入值是相關資產或負債的不可觀察輸入值，包括不能直接觀察或 無法由可觀察市場數據驗證的利率、股票波動率、企業合并中承擔的棄置義務的 未來現金流量、使用自身數據做出的財務預測等。 5、主要金融資產的減值測試方法和減值準備計提方法 資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的 金融資產的賬面價值進行檢查，如有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提 減值準備。 對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試；對單項金額不重大的金融資 產，可以單獨進行減值測試，或包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中 進行減值測試；單獨測試未發生減值的金融資產（包括單項金額重大和不重大的 金融資產），包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中再進行減值測試。 按攤余成本計量的金融資產，期末有客觀證據表明其發生了減值的，根據其 賬面價值與預計未來現金流量現值之間的差額確認減值損失。在活躍市場中沒有 報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鉤并須通過 交付該權益工具結算的衍生金融資產發生減值時，將該權益工具投資或衍生金融 資產的賬面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定 的現值之間的差額，確認為減值損失。可供出售金融資產的公允價值發生較大幅 度下降，或在綜合考慮各種相關因素后，預期這種下降趨勢屬于非暫時性的，確 認其減值損失，并將原直接計入所有者權益的公允價值累計損失一并轉出計入減 值損失。 1-1-317 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （三）存貨 1、發出存貨成本的計量方法和盤存制度 發出存貨采用月末一次加權平均法。存貨的盤存制度為永續盤存制。 2、存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法 資產負債表日，存貨采用成本與可變現凈值孰低計量，按照單個存貨成本高 于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備。直接用于出售的存貨，在正常生產經營 過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可 變現凈值；需要經過加工的存貨，在正常生產經營過程中以所生產的產成品的估 計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額 確定其可變現凈值；資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他 部分不存在合同價格的，分別確定其可變現凈值，并與其對應的成本進行比較， 分別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。 （四）長期股權投資 1、共同控制、重要影響的判斷 按照相關約定對某項安排所共有的控制，并且該安排的相關活動必須經過分 享控制權的參與方一致同意后才能決策，認定為共同控制。對被投資單位的財務 和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些 政策的制定，認定為重大影響。 2. 投資成本的確定 （1）同一控制下的企業合并形成的，合并方以支付現金、轉讓非現金資產、 承擔債務或發行權益性證券作為合并對價的，在合并日按照取得被合并方所有者 權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為其初始投資成本。長期 股權投資初始投資成本與支付的合并對價的賬面價值或發行股份的面值總額之 間的差額調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。 公司通過多次交易分步實現同一控制下企業合并形成的長期股權投資，判斷 1-1-318 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 是否屬于“一攬子交易”。 屬于“一攬子交易”的，把各項交易作為一項取得控制權的交易進行會計處 理。不屬于“一攬子交易”的，在合并日，根據合并后應享有被合并方凈資產在 最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額確定初始投資成本。合并日長期股 權投資的初始投資成本，與達到合并前的長期股權投資賬面價值加上合并日進一 步取得股份新支付對價的賬面價值之和的差額，調整資本公積；資本公積不足沖 減的，調整留存收益。 （2）非同一控制下的企業合并形成的，在購買日按照支付的合并對價的公 允價值作為其初始投資成本。 公司通過多次交易分步實現非同一控制下企業合并形成的長期股權投資，區 分個別財務報表和合并財務報表進行相關會計處理： 1) 在個別財務報表中，按照原持有的股權投資的賬面價值加上新增投資成 本之和，作為改按成本法核算的初始投資成本。 2) 在合并財務報表中，判斷是否屬于“一攬子交易”。 屬于“一攬子交易”的，把各項交易作為一項取得控制權的交易進行會計處 理。不屬于“一攬子交易”的，對于購買日之前持有的被購買方的股權，按照該 股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期 投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及權益法核算下的其他綜合收益 等的，與其相關的其他綜合收益等轉為購買日所屬當期收益。但由于被投資方重 新計量設定受益計劃凈負債或凈資產變動而產生的其他綜合收益除外。 (3) 除企業合并形成以外的：以支付現金取得的，按照實際支付的購買價款 作為其初始投資成本；以發行權益性證券取得的，按照發行權益性證券的公允價 值作為其初始投資成本；以債務重組方式取得的，按《企業會計準則第 12 號— —債務重組》確定其初始投資成本；以非貨幣性資產交換取得的，按《企業會計 準則第 7 號——非貨幣性資產交換》確定其初始投資成本。 3、后續計量及損益確認方法 對被投資單位實施控制的長期股權投資采用成本法核算；對聯營企業和合營 企業的長期股權投資，采用權益法核算。 1-1-319 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 4、通過多次交易分步處置對子公司投資至喪失控制權的的處理 方法 （1）個別財務報表 對處置的股權，其賬面價值與實際取得價款之間的差額，計入當期損益。對 于剩余股權，對被投資單位仍具有重大影響或者與其他方一起實施共同控制的， 轉為權益法核算；不能再對被投資單位實施控制、共同控制或重大影響的，確認 為可供出售金融資產，按公允價值計量。 （2）合并財務報表 1) 通過多次交易分步處置對子公司投資至喪失控制權，且不屬于“一攬子 交易”的 在喪失控制權之前，處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司自購買 日或合并日開始持續計算的凈資產份額之間的差額，調整資本公積（資本溢價）， 資本溢價不足沖減的，沖減留存收益。 喪失對原子公司控制權時，對于剩余股權，按照其在喪失控制權日的公允價 值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股 比例計算應享有原有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產的份額之 間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益，同時沖減商譽。與原有子公司股權 投資相關的其他綜合收益等，應當在喪失控制權時轉為當期投資收益。 2）通過多次交易分步處置對子公司投資至喪失控制權，且屬于“一攬子交 易”的 將各項交易作為一項處置子公司并喪失控制權的交易進行會計處理。但是， 在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資產份額 的差額，在合并財務報表中確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一并轉入喪失 控制權當期的損益。 （五）固定資產 1、固定資產確認條件 固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，并且使用壽命 1-1-320 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 超過一個會計年度的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認： （1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業； （2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。 2、各類固定資產的折舊方法 固定資產以取得時的實際成本入賬，并從其達到預定可使用狀態的次月起采 用年限平均法計提折舊。各類固定資產折舊年限和年折舊率如下： 類別 折舊年限（年） 殘值率（%） 年折舊率（%） 房屋及建筑物 20 4 4.80 專用設備 10 4 9.60 運輸設備 5 4 19.20 通用設備 3-5 4 19.20–32.00 3、固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法 資產負債表日，有跡象表明固定資產發生減值的，按照賬面價值與可收回金 額的差額計提相應的減值準備。 （六）在建工程 1、在建工程轉結為固定資產的標準和時點 在建工程同時滿足經濟利益很可能流入、成本能夠可靠計量則予以確認。在 建工程按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的實際成本計量。 在建工程達到預定可使用狀態時，按工程實際成本轉入固定資產。已達到預 定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的，先按估計價值轉入固定資產，待辦理竣工 決算后再按實際成本調整原暫估價值，但不再調整原已計提的折舊。 2、在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法 資產負債表日，有跡象表明在建工程發生減值的，按照賬面價值與可收回金 額的差額計提相應的減值準備。 1-1-321 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （七）無形資產 1、無形資產的計價方法 無形資產包括土地使用權、專利權及非專利技術等，按成本進行初始計量。 內部研究開發項目研究階段的支出，于發生時計入當期損益。內部研究開發 項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：（1）完成該無 形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；（2）具有完成該無形資產 并使用或出售的意圖；（3)無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該 無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用 的，能證明其有用性；（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成 該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產；（5）歸屬于該無形資產 開發階段的支出能夠可靠地計量。 公司劃分內部研究開發項目研究階段支出和開發階段支出的具體標準為： 研究階段是為進一步開發活動進行資料及相關方面的準備，已進行的研究活 動將來是否會轉入開發、開發后是否會形成無形資產等均具有較大的不確定性。 開發階段是已完成研究階段的工作，具備了形成一項新產品或新技術的基本 條件。 2、無形資產的攤銷方法 使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內按照與該項無形資產有關的經濟利 益的預期實現方式系統合理地攤銷，無法可靠確定預期實現方式的，采用直線法 攤銷。具體年限如下： 項 目 預計使用壽命 依 據 土地使用權 50 年 土地證登記使用年限 辦公軟件 5年 預計使用年限 3、使用壽命不確定的無形資產的判斷依據 截至資產負債表日，本公司不存在使用壽命不確定的無形資產。 1-1-322 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （八）應收賬款壞賬準備 1、單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項 單項金額重大的判斷依據為單項金額 100 萬元以上（含）且占應收賬款余額 10%以上的款項。對于單項金額重大且有客觀證據表明發生了減值的應收款項（包 括應收賬款和其他應收款），根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計 提壞賬準備。 2、按組合計提壞賬準備應收款項 確定組合的依據 賬齡組合 相同賬齡的應收款項具有類似信用風險特征 按組合計提壞賬準備的計提方法 賬齡組合 賬齡分析法 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的： 賬齡 應收賬款計提比例 其他應收款計提比例 1 年以內 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3-4 年 50% 50% 4-5 年 70% 70% 5 年以上 100% 100% 3、單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款 單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的判斷依據為：應收款項的未來流量 現值與以賬齡為信用風險特征的應收款項組合的未來現金流量現值存在顯著差 異。對于上述應收款項單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低于其賬面 價值的差額計提壞賬準備。 1-1-323 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （九）長期待攤費用 長期待攤費用按實際發生額入賬，在受益期或規定的期限內分期平均攤銷。 如果長期待攤的費用項目不能使以后會計期間受益則將尚未攤銷的該項目的攤 余價值全部轉入當期損益。 （十）借款費用資本化 1、借款費用資本化的確認原則 公司發生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產 的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時確認為費用，計 入當期損益。 2、借款費用資本化期間 當借款費用同時滿足下列條件時，開始資本化：1) 資產支出已經發生；2) 借 款費用已經發生；3) 為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建或者 生產活動已經開始。 若符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷，并且中斷 時間連續超過 3 個月，暫停借款費用的資本化；中斷期間發生的借款費用確認為 當期費用，直至資產的購建或者生產活動重新開始。 當所購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或可銷售狀態時， 借款費用停止資本化。 3、借款費用資本化金額 為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期 實際發生的利息費用（包括按照實際利率法確定的折價或溢價的攤銷），減去將 尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收 益后的金額，確定應予資本化的利息金額；為購建或者生產符合資本化條件的資 產占用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款的資產支出加權平均數乘 以占用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。 1-1-324 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （十一）政府補助 政府補助包括與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。公司取得 的、用于購建或以其他方式形成長期資產的政府補助劃分為與資產相關的政府補 助，除與資產相關的政府補助之外的政府補助劃分為與收益相關的政府補助。 對期末有證據表明公司能夠符合財政扶持政策規定的相關條件且預計能夠 收到財政扶持資金的，按應收金額確認政府補助。除此之外，政府補助均在實際 收到時確認。 政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量；政府補助為非貨幣 性資產的，按照公允價值計量，公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。 與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，在相關資產使用壽命內平均分配， 計入當期損益。與收益相關的政府補助，用于補償以后期間的相關費用或損失的， 確認為遞延收益，在確認相關費用的期間，計入當期損益；用于補償已發生的相 關費用或損失的，直接計入當期損益。 （十二）遞延所得稅資產、遞延所得稅負債 根據資產、負債的賬面價值與其計稅基礎之間的差額（未作為資產和負債確 認的項目按照稅法規定可以確定其計稅基礎的，該計稅基礎與其賬面數之間的差 額），按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計算確認遞延所得稅資 產或遞延所得稅負債。 確認遞延所得稅資產以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所 得額為限。資產負債表日，有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所 得額用來抵扣可抵扣暫時性差異的，確認以前會計期間未確認的遞延所得稅資 產。 資產負債表日，對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核，如果未來期間很可 能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所 得稅資產的賬面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，轉回減記的金額。 公司當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用或收益計入當期損益，但不包 括下列情況產生的所得稅：(1) 企業合并；(2) 直接在所有者權益中確認的交易 或者事項。 1-1-325 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （十三）職工薪酬 職工薪酬包括短期薪酬、離職后福利、辭退福利和其他長期職工福利。 1、短期薪酬的會計處理方法 在職工為公司提供服務的會計期間，將實際發生的短期薪酬確認為負債，并 計入當期損益或相關資產成本。 2、離職后福利的會計處理方法 離職后福利分為設定提存計劃和設定受益計劃。 （1）在職工為公司提供服務的會計期間，根據設定提存計劃計算的應繳存 金額確認為負債，并計入當期損益或相關資產成本。 （2）對設定受益計劃的會計處理通常包括下列步驟： 1) 根據預期累計福利單位法，采用無偏且相互一致的精算假設對有關人口 統計變量和財務變量等作出估計，計量設定受益計劃所產生的義務，并確定相關 義務的所屬期間。同時，對設定受益計劃所產生的義務予以折現，以確定設定受 益計劃義務的現值和當期服務成本； 2) 設定受益計劃存在資產的，將設定受益計劃義務現值減去設定受益計劃 資產公允價值所形成的赤字或盈余確認為一項設定受益計劃凈負債或凈資產。設 定受益計劃存在盈余的，以設定受益計劃的盈余和資產上限兩項的孰低者計量設 定受益計劃凈資產； 3) 期末，將設定受益計劃產生的職工薪酬成本確認為服務成本、設定受益 計劃凈負債或凈資產的利息凈額以及重新計量設定受益計劃凈負債或凈資產所 產生的變動等三部分，其中服務成本和設定受益計劃凈負債或凈資產的利息凈額 計入當期損益或相關資產成本，重新計量設定受益計劃凈負債或凈資產所產生的 變動計入其他綜合收益，并且在后續會計期間不允許轉回至損益，但可以在權益 范圍內轉移這些在其他綜合收益確認的金額。 3、辭退福利的會計處理方法 向職工提供的辭退福利，在下列兩者孰早日確認辭退福利產生的職工薪酬負 1-1-326 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 債，并計入當期損益：(1) 公司不能單方面撤回因解除勞動關系計劃或裁減建議 所提供的辭退福利時；(2) 公司確認與涉及支付辭退福利的重組相關的成本或費 用時。 4、其他長期職工福利的會計處理方法 向職工提供的其他長期福利，符合設定提存計劃條件的，按照設定提存計劃 的有關規定進行會計處理；除此之外的其他長期福利，按照設定受益計劃的有關 規定進行會計處理，為簡化相關會計處理，將其產生的職工薪酬成本確認為服務 成本、其他長期職工福利凈負債或凈資產的利息凈額以及重新計量其他長期職工 福利凈負債或凈資產所產生的變動等組成項目的總凈額計入當期損益或相關資 產成本。 （十四）關于報告期內的會計政策或會計估計變更 報告期內，除因國家會計主管部門修訂《企業會計準則》之原因，公司變更 相關會計政策外，公司不存在其它會計政策或會計估計變更事項。 六、稅項 （一）公司主要稅種和稅率 稅 種 計 稅 依 據 稅 率 增值稅 銷售貨物或提供應稅勞務 17% 營業稅 應納稅營業額 5%、3% 從價計征的，按房產原值一次減除 30%后余值 1.2%計繳； 房產稅 1.2%、12% 從租計征的，按租金收入的 12%計繳 城市維護建設稅 應繳流轉稅稅額 5% 教育費附加 應繳流轉稅稅額 3% 地方教育附加 應繳流轉稅稅額 2% 企業所得稅 應納稅所得額 25%、15% 報告期各期，母公司按 15%稅率計繳企業所得稅，各子公司按 25%稅率計繳 企業所得稅。報告期內，發行人出口產品（木門）實行“免、抵、退”政策，增 值稅出口退稅率為 9%。 1-1-327 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （二）稅收優惠 發行人母公司于 2011 年 12 月通過高新技術企業認定，持有浙江省科技廳、 浙江省財政廳、浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局于 2011 年 9 月 19 日聯合 頒發的編號為 GR201133000222 號《高新技術企業證書》，高新技術企業資格認 定有效期 3 年。發行人母公司 2011 年度-2013 年度企業所得稅按 15%稅率計繳。 2015 年 1 月，發行人母公司已通過高新技術企業復審，持有浙江省科技廳、 浙江省財政廳、浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局于 2014 年 9 月 29 日聯合 頒發的編號為 GR201433000285 號《高新技術企業證書》，高新技術企業資格認 定有效期 3 年。發行人母公司 2014 年度-2016 年度企業所得稅按 15%稅率計繳。 七、分部信息 （一）主營業務收入的產品分部 單位：元 產品 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 1、模壓門 201,282,665.56 451,009,606.52 254,930,381.66 274,495,042.65 2、實木復合門 108,922,927.78 180,857,161.79 179,350,322.10 156,685,421.33 3、其他 8,468,634.97 14,417,219.10 2,592,480.34 13,682,037.71 主營業務收入 318,674,228.31 646,283,987.41 436,873,184.10 444,862,501.69 （二）主營業務收入的地區分部 單位：元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 內銷 276,270,202.81 581,772,148.31 369,703,045.34 391,191,040.16 外銷 42,404,025.50 64,511,839.10 67,170,138.76 53,671,461.53 小計 318,674,228.31 646,283,987.41 436,873,184.10 444,862,501.69 八、最近一年及一期收購兼并情況 公司最近一年及一期不存在收購兼并情況。 1-1-328 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 九、非經常性損益 單位：元 項目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 非流動資產處置損益，包括已計提資 -286,988.70 -3,074,379.58 -20,036.87 -109,684.94 產減值準備的沖銷部分 計入當期損益的政府補助（與公司正 常經營業務密切相關，符合國家政策 5,921,999.32 10,741,982.51 12,939,687.94 9,937,214.75 規定、按照一定標準定額或定量持續 享受的政府補助除外） 除上述各項之外的其他營業外收入 31,596.57 -190,887.10 -263,070.99 -357,222.91 和支出 非經常性損益總額 5,666,607.19 7,476,715.83 12,656,580.08 9,470,306.90 減：所得稅費用 854,412.76 1,147,873.32 1,898,487.01 1,420,546.04 歸屬于母公司股東的非經常性損益 4,812,194.43 6,328,842.51 10,758,093.07 8,049,760.86 凈額 非經常性損益占凈利潤的比例 8.86% 6.75% 17.72% 15.39% 扣除非經常性損益后的凈利潤 49,505,990.15 87,398,714.00 49,938,196.63 44,252,022.66 十、最近一期末主要資產及債項 （一）主要資產情況 1、固定資產 截至 2016 年 6 月 30 日，公司固定資產情況如下： 單位：元 類 別 折舊年限 賬面原值 賬面凈值 房屋及建筑物 20 128,175,100.18 99,505,060.83 專用設備 10 113,633,639.50 73,664,237.94 運輸設備 5 8,111,871.53 3,464,729.91 通用設備 3-5 8,104,119.03 1,828,779.07 合計 258,024,730.24 183,935,196.94 1-1-329 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 2、無形資產 截至 2016 年 6 月 30 日，公司無形資產情況如下： 單位：元 無形資產 賬面原值 累計攤銷 賬面凈值 土地使用權 36,877,971.26 4,862,714.13 32,015,257.13 辦公軟件 2,177,863.59 1,172,184.04 1,005,679.55 合計 39,055,834.85 6,034,898.17 33,020,936.68 （二）主要債項情況 1、銀行借款 報告期內，發行人與中國工商銀行股份有限公司江山支行簽訂抵押合同，以 自有房屋建筑物及土地使用權為公司 2012 年 8 月 30 日至 2018 年 2 月 19 日期間 不超過人民幣 8,290 萬元的借款提供抵押。報告期末，上述抵押合同下公司無借 款。 2、對內部人員和關聯方的負債 報告期末，公司無對關聯方的負債，對內部人員的負債為應付職工薪酬的余 額，報告期末的余額為 874.68 萬元。 十一、所有者權益變動 單位：元 項目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 股本 60,606,061.00 60,606,061.00 60,606,061.00 60,606,061.00 資本公積 91,276,006.41 91,276,006.41 91,276,006.41 91,276,006.41 盈余公積 26,077,398.93 26,077,398.93 16,832,370.20 10,833,826.60 未分配利潤 211,080,180.31 176,761,995.73 112,279,467.95 77,581,721.85 歸屬于母公司所 389,039,646.65 354,721,462.07 280,993,905.56 240,297,615.86 有者權益合計 所有者權益合計 389,039,646.65 354,721,462.07 280,993,905.56 240,297,615.86 1-1-330 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 十二、現金流量 報告期內，公司現金流量基本情況如下： 單位：元 項 目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 經營活動產生的現金流量凈額 55,866,460.61 106,729,089.77 50,965,927.23 84,907,605.11 投資活動產生的現金流量凈額 -12,663,367.78 -28,127,978.21 -21,937,035.96 -16,689,448.39 籌資活動產生的現金流量凈額 -20,000,000.00 -25,178,333.32 -20,238,536.11 -31,391,252.46 匯率變動對現金及現金等價物 352,895.27 1,253,495.33 -10,167.96 -535,533.05 的影響 現金及現金等價物凈增加額 23,555,988.10 54,676,273.57 8,780,187.20 36,291,371.21 十三、期后事項、或有事項及其他重要事項 （一）與浙江府都建設有限公司的相關糾紛事項 2014 年 10 月，浙江府都建設有限公司因建設工程款糾紛事宜向江山市人民 法院提起民事訴訟并經該人民法院受理，案號為“(2015)衢江賀民初字第 22 號”。 浙江府都建設有限公司訴稱，因公司未向其及時足額支付三處廠房建設工程 （2011 年 4 月已通過竣工驗收備案）的部分款項 213.21 萬元以及存在逾期向其 支付工程進度款、逾期向其退還履約保證金的情形，主張發行人支付該等工程款 213.21 萬元及相應期間的違約金、進度逾期付款違約金 15.97 萬元、逾期退還 履約保證金利息 1.36 萬元并承擔該案訴訟費。 隨后，公司提出反訴，認為其均按照施工合同的約定支付工程進度款，主張 因浙江府都建設有限公司承建上述廠房存在嚴重工期延誤，應向發行人支付工期 延誤違約金合計 113.10 萬元并承擔反訴訴訟費用，發行人于 2015 年計提預計負 債 230.54 萬元。 2016 年 4 月 12 日，浙江省江山市人民法院出具了（2015）衢江賀民初字第 22 號《民事判決書》，公司應支付浙江府都建設有限公司工程款 30.67 萬元及 逾期付款違約金 3.99 萬元，返還浙江府都建設有限公司質量保修金 49.89 萬元， 待質量保證到期后支付剩余質量保證金 2.63 萬元；浙江府都建設有限公司支付 1-1-331 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 公司工期延誤違約金 111.30 萬元。款項對抵后，浙江府都建設有限公司需支付 發行人 28.75 萬元。 2016 年 4 月 24 日，浙江府都建設有限公司不服上述判決，向衢州市中級人 民法院提出上訴。 2016 年 8 月 5 日，衢州市中級人民法院出具了（2016）浙 08 民終 417 號《民 事裁定書》，撤銷浙江省江山市人民法院（2015）衢江賀民初字第 22 號民事判 決，發回浙江省江山市人民法院重審。 發行人分別于 2015 年末和 2016 年 6 月 30 日，按浙江府都建設有限公司的 訴訟請求金額計提了預計負債 230.54 萬元。 截至本招股意向書簽署日，該案尚未了結。 （二）與中國建筑裝飾股份有限公司的相關糾紛事項 因供貨及安裝合同款項糾紛，發行人以中國裝飾股份有限公司為被告向寧波 市江北區人民法院提起訴訟，請求法院判令被告支付剩余貨款 32.80 萬元及相應 利息。該案初由寧波市江東區人民法院受理，案號為“（2015）甬東商初字第 2516 號”，后由該法院依職權移送至北京市東城區人民法院審理。 2016 年 8 月 15 日，北京市東城區人民法院作出“（2015）東民（商）初字 第 18356 號”《民事判決書》，判決被告給付發行人貨款 38.15 萬元及利息，并 由被告負擔案件受理費。 中國裝飾股份有限公司已向北京市第二中級人民法院提起上訴，請求撤銷 一審法院判決、駁回發行人的訴訟請求。 截至本招股意向書出具之日，上述案件仍處于訴訟程序當中，尚未了結。 （三）關于歐派家居集團股份有限公司的“歐派凡帝尼”商 標在“非金屬門、塑鋼門窗”注冊的相關糾紛事項 因歐派家居集團股份有限公司不服國家工商行政管理總局商標評審委員會 “商評字（2015）第 0000031001 號”《關于第 9707058 號“歐派凡帝尼”商標 異議復審裁定書》的裁定結果，向北京知識產權法院提起行政訴訟，請求該院撤 銷商標評審委該復審裁定并責令該委重新作出裁定。發行人在該案件中系第三 1-1-332 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 人。該案件已于 2015 年 6 月被北京知識產權法院立案受理，案號為“（2015） 京知行初字第 3262 號”。 此前，商標評審委該復審裁定認為，歐派家居集團股份有限公司的第 9707058 號“歐派凡帝尼”商標的注冊申請中所涉指定商品“非金屬門、塑鋼門窗”與發 行人擁有的第 4411926 號、第 7109873 號注冊商標中有關指定商品屬于同一種或 類似商品，且構成近似商標，因而裁定不予核準其第 9707058 號“歐派凡帝尼” 商標在“非金屬門、塑鋼門窗”商品的注冊。 北京知識產權法院已于 2016 年 7 月 22 日作出行政判決，駁回原告歐派家 居集團股份有限公司的訴訟請求。2016 年 8 月 12 日，原告歐派家居集團股份有 限公司已對該判決提出上訴。 截至本招股書出具之日，前述上訴案件尚在訴訟程序之中，尚未了結。 （四）關于歐派家居集團股份有限公司的“歐派凡帝尼”商 標在“金屬門、金屬窗、金屬家具部件”注冊的相關糾紛事項 因歐派家居集團股份有限公司不服國家工商行政管理總局商標評審委員會 “商評字【2014】第 0000075181 號”《關于第 9722997 號“歐派凡帝尼”商標 異議復審裁定書》的裁定結果，向北京知識產權法院提起行政訴訟，請求該院撤 銷商標評審委該復審裁定并責令該委重新作出裁定。發行人在該案件中系第三 人。北京知識產權法院審理后于 2015 年 11 月間作出“（2015）京知行初字第 88 號”《行政判決書》，判決撤銷商標評審委員上述復審裁定書并判決該委重 新作出裁定。 此前，商標評審委該復審裁定認為，歐派家居集團股份有限公司的第 9722997 號“歐派凡帝尼”商標的注冊申請中所涉指定商品“金屬門、金屬窗、金屬家具 部件”與發行人擁有的第 3134909 號注冊商標中有關指定商品屬于類似商品，且 構成近似商標，因而裁定不予核準其第 9722997 號“歐派凡帝尼”商標在“金屬 門、金屬窗、金屬家具部件”商品的注冊。 發行人不服北京知識產權法院的前述判決，于 2015 年 12 月上訴至北京市高 級人民法院，請求該院撤銷北京知識產權法院的判決、維持商標評審委復審裁定 并駁回歐派家居集團股份有限公司一審提出的訴訟請求。 1-1-333 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 截至本招股意向書簽署日，該案尚未結案。 （五）與邯鄲市聚華貿易有限公司就“歐派 OPAI”商標” 的相關糾紛事項 因邯鄲市聚華貿易有限公司不服國家工商行政管理總局商標評審委員會“商 評字【2014】第 107005 號”《關于第 10053866 號“歐派 OPAI”商標無效宣告 請求裁定書》的裁定結果，向北京知識產權法院提起行政訴訟，請求該院撤銷商 標評審委該裁定并責令該委重新作出裁定。發行人在該案件中系第三人。北京知 識產權法院審理后于 2015 年 10 月間作出“（2015）京知行初字第 934 號”《行 政判決書》，判決撤銷商標評審委員上述裁定并判決該委重新作出裁定。 此前，商標評審委該裁定認為，邯鄲市聚華貿易有限公司的第 10053866 號 “歐派 OPAI”注冊商標的注冊使用易誤導公眾，已經構成可能損害馳名商標注 冊人權益之情形，予以無效宣告。 發行人不服北京知識產權法院的前述判決，于 2015 年 11 月上訴至北京市高 級人民法院，請求該院撤銷北京知識產權法院的判決、維持商標評審委裁定并駁 回邯鄲市聚華貿易有限公司一審提出的訴訟請求。 截至本招股意向書簽署日，該案尚未結案。 （六）與浙江亞廈裝飾股份有限公司的相關糾紛事項 2016 年 7 月 26 日，發行人向紹興市上虞區人民法院提起訴訟，主張因被告 浙江亞廈裝飾股份有限公司未依約向公司支付戶內門供貨及安裝合同項下的款 項，請求法院判令被告支付公司剩余貨款 161.19 萬元。 該案已由紹興市上虞區人民法院受理，案號為（2016）浙 0604 民初 5419 號。 截至本招股意向書簽署日，該案尚未結案。 除上述事項外，發行人無其它或有事項、期后事項和其它重大事項。 1-1-334 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 十四、主要財務指標 （一）基本財務指標 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年/ 財務指標 /2016.6.30 /2015.12.31 /2014.12.31 2013.12.31 流動比率 1.78 1.65 1.51 1.30 速動比率 1.37 1.20 0.92 0.84 資產負債率（母公司） 38.48% 40.15% 36.97% 35.79% 應收賬款周轉率（次） 6.45 10.35 11.18 16.06 存貨周轉率（次） 4.48 4.73 4.32 5.61 息稅折舊攤銷前利潤（元） 73,177,183.11 130,237,547.68 88,929,415.20 79,997,486.71 利息保障倍數 - 766.10 294.74 45.74 每股經營活動現金流量（元/股） 0.92 1.76 0.84 1.40 每股凈現金流量（元/股） 0.39 0.90 0.14 0.60 無形資產（扣除土地使用權、水面養 0.26% 0.28% 0.41% 0.36% 殖權和采礦權后）占凈資產比例 注：2016 年上半年的資產周轉能力指標為年化數據。 （二）加權平均凈資產收益率 項目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 14.48% 29.80% 23.59% 23.69% 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 13.19% 27.79% 19.41% 20.04% （三）每股收益 單位：元/股 項目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 歸屬于公司普通股股東的凈利 基本每股收益 0.90 1.55 1.00 0.86 潤 稀釋每股收益 0.90 1.55 1.00 0.86 扣除非經常性損益后歸屬于公 基本每股收益 0.82 1.44 0.82 0.73 司普通股股東的凈利潤 稀釋每股收益 0.82 1.44 0.82 0.73 1-1-335 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 十五、資產評估情況 坤元資產評估有限公司對歐派門業擬改制為股份公司涉及的股東全部權益 價值以 2011 年 7 月 31 日為基準日，采用資產基礎法進行評估，并出具坤元評報 （2011）329 號《資產評估報告》。此次資產評估結果如下： 單位：萬元 項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率 一、流動資產 7,632.51 7,773.21 140.70 1.84% 二、非流動資產 14,999.04 16,539.23 1,540.20 10.27% 三、流動負債 6,509.66 6,509.66 四、非流動負債 933.68 233.42 -700.26 -75.00% 凈資產 15,188.21 17,569.36 2,381.16 15.68% 十六、歷次驗資情況 請參見本招股意向書“第五節 發行人基本情況”之“四、（一）”。 1-1-336 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 第十一節 管理層討論與分析 一、財務狀況分析 （一）資產、負債的主要構成和主要資產的減值準備情況 1、資產構成 報告期各期末，公司各類資產構成及占總資產的比例如下： 單位：萬元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 項 目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 流動資產 40,196.99 64.15% 37,016.01 62.45% 22,590.55 50.89% 15,269.51 40.95% 非流動資產 22,467.68 35.85% 22,254.08 37.55% 21,796.32 49.11% 22,020.37 59.05% 資產總計 62,664.67 100% 59,270.09 100% 44,386.87 100% 37,289.88 100% 公司主要從事木門產品的研發、生產、銷售和服務。報告期內，公司業務規 模不斷擴大和持續盈利累積使報告期各期末資產總額持續增長。 報告期內，公司流動資產占比逐年提高，客觀反映了公司主營業務在工程客 戶渠道方面的發展歷程：2013 年以來，公司工程客戶業務量增長，需要新增較 多的流動資產支持在該渠道上的業務發展，導致流動資產占比逐年上升。 （1）流動資產的構成 報告期各期末，公司主要流動資產占流動資產的比例如下： 單位：萬元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 項 目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 貨幣資金 14,577.36 36.26% 12,204.19 32.97% 6,145.31 27.20% 4,942.92 32.37% 應收票據 4,785.67 11.91% 5,381.44 14.54% 2,726.33 12.07% 911.69 5.97% 應收賬款 10,613.67 26.40% 7,908.55 21.37% 3,840.16 17.00% 3,558.41 23.30% 預付款項 651.15 1.62% 1,382.79 3.74% 921.89 4.08% 432.06 2.83% 1-1-337 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 其他應收款 135.57 0.34% 76.48 0.21% 81.51 0.36% 87.36 0.57% 存貨 9,433.58 23.47% 9,962.64 26.91% 8,875.34 39.29% 5,337.07 34.95% 其他流動資產 - - 99.92 0.27% - - - - 流動資產合計 40,196.99 100% 37,016.01 100% 22,590.55 100% 15,269.51 100% 公司主要流動資產為存貨、應收賬款、應收票據、貨幣資金。報告期各期末， 上述四項資產占流動資產總額的比例分別為 96.60%、95.56%、95.79%和 98.04%。 1）應收賬款 ①對主要客戶的信用政策 總體上看，發行人針對各銷售渠道客戶制定了不同的信用政策：對于經銷商， 公司基本采用“款到發貨”和“下單前付全款”的結算方式，只有小部分長期合 作的規模經銷商因其在推廣公司品牌形象等方面的投入較大，公司才根據其資信 狀況等因素，給予一定的授信金額；對于工程渠道的客戶，大多是房產開發企業， 公司均給客戶一定的信用期；對于外貿和出口渠道的客戶，如果該客戶信用良好， 且與公司多年合作，業務量也較大，公司也會給予這些客戶一定的信用期。 渠道 收款政策 信用期 期末余額特點 基本上執行全款下單，對部分 少數經銷規模較大且長期合作 經銷商 較小余額 規模經銷商實行賒銷 的經銷商有一定的信用額度 工程渠道 按合同進度收款，賒銷，有一 均有一定的信用期 較大余額 大客戶 定額度質保金 外貿與出 部分信用良好的客戶采用賒 部分客戶有一定的信用期 有一定余額 口客戶 銷，有一定額度的質保金 A、主要經銷商客戶的信用政策及變化 發行人除對下表所列的部分規模經銷商執行一定額度的信用政策外，對其它 經銷商均執行款到發貨或下單定付全款的信用和收款政策。報告期內，公司給予 授信額度的主要經銷商客戶之信用政策如下： 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 楊正文 授信額度 200 萬元 授信額度 300 萬元 授信額度 200 萬元 授信額度 200 萬元 全惠濱 授信額度 100 萬元 授信額度 100 萬元 全款下單 款到發貨 李寶剛 授信額度 200 萬元 授信額度 150 萬元 全款下單 款到發貨 報告期內，總體上看，發行人對經銷商的信用政策未發生重大改變，在與規 模經銷商的長期業務往來過程中，為支持其業務發展和公司品牌形象宣傳，發行 1-1-338 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 人在綜合考量各區域市場容量等因素的基礎上，給予個別規模經銷商一定金額的 授信額度。如 2013 年度和 2014 年度，發行人僅給予楊正文總額 200 萬元的授信 額度主要系支持其在廣東地區和湖南地區開拓市場；2015 年度，新增給予全惠 濱和李寶剛分別 100 萬元和 150 萬元的授信額度，主要系支持這兩家經銷商分別 在黑龍江和北京兩地開拓市場和品牌宣傳。 B、主要工程渠道客戶信用政策變化情況 報告期內，公司對主要工程客戶的信用政策如下： 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 恒大地產 信用期 2 個月 信用期 2 個月 信用期 2 個月 信用期 2 個月 按項目進度付款，信用 按項目進度付款，信 按項目進度付款，信 按項目進度付款， 萬科地產 期 30 天 用期 30 天 用期 30 天 信用期 30 天 按項目進度付款，信用 按項目進度付款，信 按項目進度付款，信 世茂地產 期 28 天，尾款 5%，質 用期 28 天，尾款 5%， 用期 28 天，尾款 5%， - 保金 3 年 質保金 3 年 質保金 2 年 按項目進度付款，信 按項目進度付款，信 金地地產 - 用期 60 天，尾款 5%， 用期 60 天，尾款 5%， - 質保金 2 年 質保金 2 年 按照項目進度付款，尾 按照項目進度付款， 中海地產 款 5%，信用期 28 天， 尾款 5%，信用期 28 - - 質保期為 30 個月 天，質保期為 30 個月 按項目進度付款，尾款 按項目進度付款，尾 陽光城 5%，信用期 15 天，質 款 5%，信用期 15 天， - - 保期為 2 年 質保期為 2 年 報告期內，發行人對主要工程客戶的信用政策未發生重大改變。 C、主要外貿出口渠道大客戶的信用政策情況 報告期內，對主要外貿和出口客戶的信用政策如下： 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 預收 30%，尾款 10%， 中國航空技術北京有限公司 - - - 信用期 90 天 香 港 Kingfisher Sourcing 信用期 90 天 信用期 90 天 信用期 90 天 信用期 90 天 Organisation 上海叢遠機械有限公司 - - - 信用期 90 天 羅馬尼亞 SC GIANT STAR SRL 信用期 50 天 信用期 50 天 - - 羅馬尼 亞 S.C.ADY COMIMPEX - - 信用期 50 天 信用期 30 天 1-1-339 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 GROUP 2004 S.R.L 報告期內，發行人對主要外貿與出口渠道大客戶的信用政策未發生重大改 變。 ②應收賬款的客戶性質構成 報告期內，公司應收賬款余額快速增長，其主要原因是：以賒銷形式實現貨 款回收的工程及大客戶業務量的增長。報告期各期末，公司應收賬款余額按客戶 性質分類如下： 單位：萬元 客戶性質 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 1、工程及大客戶 9,249.35 6,273.06 3,184.95 2,794.44 2、經銷商 240.29 285.13 27.03 154.95 3、外貿客戶 27.99 1,097.21 - 13.81 4、出口客戶 1,811.22 768.23 852.40 785.71 應收賬款余額 11,328.85 8,423.63 4,064.38 3,748.91 根據公司的收款政策，報告期內，工程及大客戶是公司應收賬款最主要的構 成，該類客戶各期末余額的增長是導致應收賬款余額變化的重要原因；外貿與出 口客戶應收賬款余額的波動則是這兩個渠道收入波動所導致；而經銷商的應收賬 款相對較小。 ③余額波動與主營業務收入波動間的關系 報告期各期末，應收賬款余額及主營業務收入間的關系及各主要客戶類型應 收賬款余額的變化如下： 單位：萬元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 主營業務收入 31,867.42 64,628.40 43,687.32 44,486.25 主營業務收入增長率 -1.38% 47.93% -1.80% 33.24% 應收賬款余額 11,328.85 8,423.63 4,064.38 3,748.91 應收賬款余額增長率 34.49% 107.26% 8.41% 109.28% 注：2016 年上半年之主營業務收入增長率為年化指標。 應收賬款余額的增長幅度與主營業務收入的增長幅度存在較大差異，主要原 因系：報告期各期，具有不同信用政策的各渠道收入增長幅度差異較大所致。 1-1-340 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 A、經銷商渠道收入增長與應收賬款余額增長的比對 報告期各期末，經銷商渠道應收賬款余額增長與各期經銷商渠道收入增長的 比對情況如下： 單位：萬元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 經銷商渠道收入 13,722.46 28,079.20 29,203.84 28,665.75 經銷商收入增長率 -2.26% -3.85% 1.88% 14.86% 經銷商應收賬款余額 240.29 285.13 27.03 154.95 經銷商應收賬款余額增長率 -15.72% 954.86% -82.56% 121.26% 注：2016 年上半年經銷商渠道收入增長率為年化數據。 總體上看，經銷商應收賬款余額占應收賬款余額的比例較小，各期分別為 4.13%、0.67%、3.38%和 2.12%。 發行人對經銷商普遍執行款到發貨或下單前付全款的政策，應收賬款余額均 較低，報告期各期末，經銷商應收賬款的余額均系給予小部分規模經銷商一定額 度的信用政策所致。2013 年度，為支持規模經銷商楊正文在廣東、湖南地區開 拓市場，當年給予楊正文 200 萬元的授信額度，導致當期末經銷商應收賬款余額 較大；2015 年度，為支持楊正文、全惠濱、李寶剛分別在各地開設較大營業面 積的品牌旗艦店，分別給予三人 300 萬元、100 萬元、150 萬元的授信額度，導 致當期末經銷商應收賬款余額較大。 B、工程渠道收入增長與應收賬款余額增長的比對 報告期各期末工程渠道應收賬款余額增長與各期工程渠道收入增長的比對 情況如下： 單位：萬元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 工程渠道收入 13,836.52 18,268.30 7,696.04 9,866.29 工程渠道收入增長率 51.48% 137.37% -22.00% 353.22% 工程及大客戶應收賬款余額 9,249.34 6,273.06 3,184.95 2,794.44 工程及大客戶應收賬款余額增長率 47.45% 96.96% 13.97% 85.60% 注：2016 年上半年工程渠道收入增長率為年化數據。 工程渠道應收賬款是構成應收賬款的最主要組成部分，各期占比分別為 74.54%、78.36%、74.47%和 81.64%。 1-1-341 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 總體上看，工程渠道的應收收款余額變化是該渠道收入大幅增長的反映，自 2012 年開拓了工程渠道業務以來，該渠道收入由 2012 年的 2,000 多萬元快速增 長至 2015 年 18,000 多萬元，2016 年上半年仍保持持續增長態勢，與此同時應 收賬款余額也同比大幅增長，而且基本保持著應收賬款余額增長幅度小于收入增 幅的態勢。其中，2014 年度出現了短暫的背離現象，其主要原因是：當期部分 工程渠道客戶（如世茂地產等）的產品安裝施工項目有較大的金額在當期下半年 完工，這部分完工項目所形成的部分應收賬款尚在信用期內，構成了當期末較大 的應收賬款余額，使當期末應收賬款余額同比增幅超過了工程渠道收入的同比增 幅（同比下降）。 C、外貿渠道收入增長與應收賬款余額增長的比對 報告期各期末外貿渠道應收賬款余額增長與各期外貿渠道收入增長的比對 情況如下： 單位：萬元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 外貿渠道收入 68.04 11,829.72 70.42 587.06 外貿收入增長率 -98.85% 16698.81% -88.00% -79.88% 外貿應收賬款余額 27.99 1,097.21 - 13.81 外貿應收賬款余額增長率 -97.45% - -100.00% -87.88% 報告期各期末，外貿渠道應收賬款余額占全部應收賬款余額的比例分別為 0.37%、0%、13.03%和 0.25%，除 2015 年末有較大余額外，該渠道之應收賬款余 額均較低。 總體上看，各期外貿渠道應收賬款余額的波動與該渠道的收入波動保持一 致。2013 年度，由于外貿渠道部分大客戶轉為出口客戶導致該渠道收入大幅減 少，使 2013 年末、2014 年末該渠道的應收賬款余額大幅減少至 0；2015 年末， 外貿渠道應收賬款余額快速上升至近 1,100 萬元，系新增外貿大客戶銷售所致， 其中最主要的是對大客戶中國航空技術北京有限公司的應收賬款余額達 990 萬 元，該款項為相關項目的尾款與質保金，并于 2016 年 1 月已全部收回。 D、出口渠道收入增長與應收賬款余額增長的比對 報告期各期末出口渠道應收賬款余額增長與各期出口渠道收入增長的比對 情況如下： 1-1-342 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 單位：萬元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 出口渠道收入 4,240.40 6,451.18 6,717.01 5,367.15 出口收入增長率 31.46% -3.96% 25.15% 60.86% 出口應收賬款余額 1,811.22 768.23 852.40 785.71 出口應收賬款余額增長率 135.77% -9.87% 8.49% 672.35% 報告期各期，出口渠道應收賬款余額占全部應收賬款余額的比例分別為 20.96%、20.97%、9.12%和 15.99%。 公司在出口渠道上的應收賬款余額變化是與在出口渠道上的大客戶變化相 關的。報告期內，公司在出口渠道的主要客戶收入及其應收賬款的變化情況如下： 2016.6.30/2016 年上半年 2015 年末/2015 年度 客戶名 余額 收入 余額 收入 出口渠道 1,811.22 4,240.40 768.23 6,451.18 其中： 1、S.C.ADYCOMIMPEX GROUP 2004 S.R.L - - - - 2、Kingfisher Sourcing Organisation 838.49 1,454.52 324.12 923.79 3、SC GIANT STAR SRL 972.66 1,720.19 443.80 2,881.81 2014 年末/2014 年度 2013 年末/2013 年度 客戶名 余額 收入 余額 收入 出口渠道 852.40 6,717.01 785.71 5,367.15 其中： 1、S.C.ADYCOMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 33.45 1,755.78 280.63 1,539.34 2、Kingfisher Sourcing Organisation 437.64 1,999.94 480.52 480.52 3、SC GIANT STAR SRL 383.77 出口渠道應收賬款主要客戶為上表所列三家客戶，發行人與其業務合作淵源 久遠，發行人均給予其 50 天至 90 天不等的信用期，該渠道應收賬款余額的變化 是這三家出口渠道大客戶收入波動的客觀反映。其中，2014 年度新增的出口渠 道客戶 SC GIANT STAR SRL 系延續了原 S.C.ADYCOMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 客 戶的業務，2013 年度 Kingfisher Sourcing Organisation 客戶的應收賬款余額 與收入相等，主要原因是與 Kingfisher Sourcing Organisation 客戶的業務合 作始于 2013 年年底，為延續原上海叢遠機械有限公司的業務，相關銷售收入全 部在信用期內。 保薦機構核查了：（1）按銷售渠道分析了報告期各期應收賬款余額與收入 1-1-343 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 的比對情況；（2）查閱發行人與主要客戶的合同，了解報告期內對客戶信用政 策的變化情況；（3）走訪了各渠道的主要客戶，了解主要客戶實際執行的信用 政策、銷量等與公司賬面記錄反映是否一致；（4）查閱分析各期末主要應收賬 款形成的主要原因。 經核查，保薦機構認為：報告期各期末，發行人應收賬款增加與公司業務發 展情況一致，符合客觀情況。 ④應收賬款周轉天數 報告期內，公司應收賬款周轉率和周轉天數如下： 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 應收賬款周轉率（次） 6.45 10.35 11.18 16.06 應收賬款周轉天數（天） 55.78 34.78 32.65 22.42 注：2016 年上半年數據為年化數據。 總體上看，公司應收賬款周轉率逐年下降，周轉天數逐年增加。其主要原因 為：報告期內，來自工程渠道業務量增長，而工程渠道的銷售模式全部為賒銷， 存在一定的賬期。 ⑤應收賬款的前五大客戶 報告期各期末應收賬款余額前五大客戶如下： 2016 年 6 月 30 日應收賬款金額前五大情況 序號 客戶名 應收賬款余額 占比 1 恒大地產 2,185.68 19.29% 2 萬科地產 1,906.97 16.83% 3 中海地產 1,305.57 11.52% 4 SC GIANT STAR SRL 972.66 8.59% 5 Kingfisher Sourcing Organisation 838.49 7.40% 合計 7,209.37 63.64% 2015 年末應收賬款金額前五大情況 序號 客戶名 應收賬款余額 占比 1 恒大地產 1,585.34 18.82% 2 萬科地產 1,362.46 16.17% 3 中海地產 1,111.81 13.20% 4 中國航空技術北京有限公司 990.00 11.75% 1-1-344 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 5 金地地產 585.97 6.96% 合計 5,635.57 66.90% 2014 年末應收賬款金額前五大情況 序號 客戶名 應收賬款余額 占比 1 恒大地產 945.73 23.27% 2 世茂地產 778.92 19.16% 3 萬科地產 437.64 10.77% 4 Kingfisher Sourcing Organisation 430.75 10.60% 5 SC GIANT STAR SRL 383.77 9.44% 合計 2,976.81 73.24% 2013 年末應收賬款金額前五大情況 序號 客戶名 應收賬款余額 占比 1 萬達地產 931.29 24.84% 2 恒大地產 793.34 21.16% 3 KingfisherSourcingOrganisation 480.52 12.82% 4 S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 280.63 7.49% 5 萬科地產 221.05 5.90% 合計 2,706.83 72.20% 注：上述關聯公司數據按合并的應收賬款借方余額披露。其中：萬達地產包括了太原萬 達廣場有限公司和武漢武昌萬達廣場投資有限公司；萬科地產包含寧波中萬置業有限公司、 南昌萬科朝陽洲房地產有限公司、蕪湖萬科萬東房地產有限公司、莆田市萬科置業有限公司、 合肥萬科皓智地產有限公司、佛山市順德區萬科城市花園房地產有限公司、杭州良渚文化村 開發有限公司、蕪湖萬科萬嘉房地產有限公司、吉林市萬科濱江房地產開發有限公司、清遠 市宏美投資有限公司、廈門市萬科馬鑾灣置業有限公司、無錫鼎安房地產有限公司、惠州市 萬科置業有限公司、秦皇島天洋祥筑房地產開發有限公司、秦皇島萬科假日風景房地產開發 有限公司、上海東苑美墅置業有限公司、佛山市南海區萬科陽光房地產有限公司、浙江南都 置業有限公司、青島廣告文化產業園開發有限公司、中山市萬科城房地產有限公司、廣州花 都雅展房地產開發有限公司、青島萬科企業有限公司、青島萬科銀盛泰投資有限公司、佛山 市南海區萬瑞投資有限公司、蕪湖萬科信達房地產有限公司、徐州萬科城置業有限公司、東 莞市萬澤房地產有限公司、徐州鼎郡置業有限公司、蘇州萬江房地產有限公司、泉州市萬科 北峰房地產有限公司、上海郡科投資管理有限公司等；世茂地產包括南京海峽城開發建設有 限公司、泉州世茂新領域置業有限公司、上海世茂佘山匯盈置業有限公司等公司。中海地產 1-1-345 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 包含南京海潤房地產開發有限公司、南京中海海浦房地產有限公司、中海鼎盛（西安）房地 產有限公司、沈陽中海興業房地產開發有限公司、天津中海地產有限公司、上海中海海富房 地產有限公司、重慶海安投資有限公司、中海發展（蘇州）有限公司和無錫中海太湖新城置 業有限公司等；金地地產包含大連榮耀房地產開發有限公司、佛山市南海區金地睿金房地產 開發有限公司、佛山市南海區金地房地產開發有限公司、湖南金麓房地產開發有限公司、沈 陽金地長青房地產開發有限公司、紹興市金地申興房地產發展有限公司、珠海市東部丹田裝 飾工程有限公司、北京金水興業房地產開發有限公司、杭州金地中天房地產發展有限公司、 云南潤安房地產開發有限公司等。 隨著工程客戶渠道市場的開拓，報告期內公司應收賬款金額前五大客戶也主 要集中為房地產工程客戶，如萬科地產、恒大地產、萬達地產、世茂地產和金地 地產。從應收賬款大客戶的變化上看，2013 年度新增應收賬款大客戶主要是 Kingfisher Sourcing Organisation；2014 年度新增應收賬款大客戶主要是世 茂地產；2015 年度新增應收賬款大客戶主要是中國航空技術北京有限公司和中 海地產。 ⑥應收賬款賬齡 報告期各期末，公司應收賬款余額的賬齡結構如下： 單位：萬元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 賬 齡 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 1 年以內 10,299.72 90.92% 7,703.30 91.45% 3,702.96 91.11% 3,715.66 99.11% 1-2 年 613.14 5.41% 442.65 5.25% 346.80 8.53% 28.33 0.76% 2-3 年 345.59 3.05% 265.96 3.16% 14.62 0.36% 3.89 0.10% 3-4 年 70.40 0.62% 11.72 0.14% - - - - 4-5 年 - - - - - - 1.03 0.03% 合計 11,328.85 100% 8,423.63 100% 4,064.38 100% 3,748.91 100.00% 注：2013 年末賬齡 4-5 年的余額系公司應收尼日利亞 Odevinda 客戶的貨款，該筆貨款 為 2009 年銷售的尾款，后續公司未再與該客戶合作，款項未收回，上述款項已核銷。 報告期各期末，公司 1 年以內的應收賬款比例分別為 99.11%、91.11%、91.45% 和 90.92%，應收賬款賬齡結構合理。 1-1-346 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 報告期末，公司一年以上的應收賬款，主要為工程客戶的質保金。 ⑦應收賬款核銷 報告期各期，公司核銷的應收賬款金額分別為 18.18 萬元、4.93 萬元、2.89 萬元和 0 萬元，均系對部分預計難以回收的貨款尾款全額核銷。 ⑧壞賬準備余額 公司應收賬款壞賬準備計提政策請參見本招股意向書“第十節 財務會計信 息”之“五、（九）”。根據上述壞賬計提政策，報告期各期末應收賬款的壞賬 準備余額如下： 單位：萬元 賬 齡 2016 年上半年 2015 年末 2014 年末 2013 年末 計提比例 1 年以內 514.99 385.16 185.15 185.78 5% 1-2 年 61.31 44.27 34.68 2.83 10% 2-3 年 103.68 79.79 4.39 1.17 30% 3-4 年 35.20 5.86 - - 50% 4-5 年 - - - 0.72 70% 合 計 715.18 515.08 224.21 190.51 2）存貨 ①存貨余額構成 報告期各期末，公司存貨構成如下表： 單位：萬元 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比 原材料 3,150.05 33.10% 2,939.62 29.20% 3,453.60 38.58% 2,720.31 50.29% 在產品 806.86 8.48% 762.22 7.57% 755.87 8.44% 677.55 12.53% 庫存商品 5,559.44 58.42% 6,365.55 63.23% 4,742.67 52.98% 2,011.06 37.18% 合計 9,516.35 100% 10,067.40 100.00% 8,952.13 100.00% 5,408.92 100.00% 公司存貨主要由原材料、庫存商品組成，兩者占存貨的比例在 90%左右。 ②存貨余額波動與主營業務收入波動的關系 報告期各期存貨余額與主營業務收入間的關系如下： 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 1-1-347 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 存貨余額（萬元） 9,516.35 10,067.40 8,952.13 5,408.92 存貨余額增長率 -5.47% 12.46% 65.51% -15.74% 主營業務收入增長率 -1.38% 47.93% -1.80% 33.24% 注：上表的主營業務收入增長率為年化數據。 報告期各期間，公司的存貨余額波動與主營業務收入波動趨勢不一致。2013 年末，公司存貨余額同比下降了 15.74%，而同期主營業務收入卻同比增長了 33.24%；2014 年末，公司存貨余額同比增長 65.51%，同期主營業務收入同比小 幅下降 1.80%；2015 年末，公司存貨余額同比增長 12.46%，同期主營業務收入 與存貨余額同向增長，但增幅高于存貨余額的增幅。 ③各期末庫存商品余額大幅增長的原因 報告期各期末，發行人存貨余額中庫存商品的情況如下： 單位：萬元 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 存貨余額 9,516.35 10,067.39 8,952.13 5,408.91 其中：庫存商品余額 5,559.44 6,365.55 4,742.66 2,074.49 占比 58.42% 63.23% 52.98% 38.35% 總體上看，報告期內，庫存商品逐年大幅增長，占全部存貨余額的比例也大 幅增長，其中 2016 年上半年末的庫存商品余額及其占比有所下降，主要系當期 完成安裝并結轉收入的庫存商品較多所致。 與經銷商渠道的小批量、多批次的生產、銷售模式不同，發行人在工程渠道 上的客戶訂單雖然也體現為定制化產品的特點，但該類客戶的單筆訂單采購數量 遠大于經銷商渠道單筆訂單的采購，且在工程渠道上，發行人對部分工程客戶的 產品銷售是包括產品安裝的，銷售收入的確認是以產品安裝完成且經客戶驗收后 確認，導致各期末存在相當數量和金額的庫存商品。因此，發行人報告期內庫存 商品的余額的波動，主要反映了各期為工程渠道客戶進行生產或儲備的庫存商 品。報告期各期末，庫存商品余額與工程渠道的收入比對如下： 單位：萬元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 金額 同比變化 金額 同比變化 金額 同比變化 金額 同比變化 期末庫存商品 5,559.44 -12.66% 6,365.55 34.22% 4,742.66 128.62% 2,074.49 89.59% 1-1-348 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 工程渠道收入 13,836.52 51.48% 18,268.30 137.37% 7,696.04 -22.00% 9,866.29 353.22% 報告期內，發行人庫存商品余額逐年持續增長，主要系工程渠道客戶收入總 體保持持續增長的反映。其中：2014 年末，在工程渠道收入同比小幅下降的情 況下，庫存商品余額進一步增加，主要原因系，2014 年度，公司獲得的地產開 發商訂單較多，并根據訂單進行了備料、生產和發貨，部分需要安裝的工程項目 根據客戶項目進度，期末尚未完成安裝或驗收，未達到收入確認條件，導致當期 末庫存商品余額增長較快。 ④各期末有明確訂單的庫存商品和普通備貨庫存商品的數量及金額 發行人產品為定制木門，因產品的多樣性的特點，公司采用訂單生產式生產。 故各期末庫存商品主要為有明確訂單的產品，部分未有明確訂單對應的庫存商 品，也主要系發行人根據主要工程或外貿客戶的年度框架性采購計劃，為保證產 品及時交貨而進行的備貨生產。報告期各期末庫存商品按照是否有訂單分類如 下： 單位：萬元 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 庫存商品 余額 占比 余額 占比 余額 占比 余額 占比 1、有明確訂單 5,197.92 93.50% 5,984.91 94.02% 4,245.45 89.52% 1,750.04 84.36% 2、普通備貨 361.52 6.50% 380.65 5.98% 497.21 10.48% 324.45 15.64% 合 計 5,559.44 100% 6,365.56 100% 4,742.66 100% 2,074.49 100% 各期末公司庫存商品中主要為有明確訂單的成品，備貨金額較少。 公司主要的產品為定制木門，因產品的多樣性的特點，公司采用訂單式生產 方式。從報告期各期末庫存商品構成看，公司期末庫存商品主要為有明確訂單的 庫存商品，占各期末庫存商品余額的比例分別為 84.36%、89.52%、94.02%和 93.50%；而普通備貨的庫存商品基本體現為線條等為訂單化生產而配套的標準化 庫存商品，其占比較小。 在有訂單的庫存商品中，來自工程渠道的庫存商品是主要構成部分，其在報 告期內的余額波動是導致庫存商品余額波動的主要原因。與經銷商渠道的小批 量、多批次的生產、銷售模式不同，公司在工程渠道上的客戶訂單雖然也體現為 定制化產品的特點，但該類客戶的單筆訂單采購數量遠大于經銷商渠道單筆訂單 的采購，且在工程渠道上，公司對部分工程客戶的產品銷售是包括產品安裝的， 1-1-349 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 銷售收入的確認是以產品安裝完成且經客戶驗收后確認，導致各期末存在一定數 量和金額的庫存商品。 報告期各期末，公司有訂單的庫存商品余額大幅增加主要與工程渠道客戶合 同數量、收入金額的變化密切相關。一方面，報告期內工程客戶的訂單大量增加， 為滿足期末工程客戶的訂單合同需求而庫存商品增加；另一方面，部分客戶合同 約定需由公司負責安裝，期末存在貨已發出但尚未完成安裝或驗收的發出商品增 加。其中 2016 年 6 月末的庫存商品余額及其占比有所下降，主要系當期完成安 裝并結轉收入的有訂單庫存商品減少所致。具體來看，報告期各期末，有明確訂 單的庫存商品的構成如下： 單位：萬元 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 余額 占比 余額 占比 余額 占比 余額 占比 1、工程渠道客戶 4,718.99 90.79% 5,066.97 84.66% 3,749.59 88.32% 1,227.77 70.16% （1）在庫商品 1,821.68 35.05% 810.46 13.54% 1,301.35 30.65% 510.50 29.17% （2）尚未完成安裝驗收 2,897.31 55.74% 4,256.51 71.12% 2,448.24 57.67% 717.27 40.99% 2、其他渠道客戶 478.93 9.21% 917.94 15.34% 495.86 11.68% 522.27 29.84% 有訂單庫存商品 5,197.92 100% 5,984.91 100% 4,245.45 100% 1,750.04 100% 可見，在有訂單的庫存商品中，工程渠道客戶是主體。 ⑤庫存商品余額增長與工程渠道收入增長間的關系 報告期各期末庫存商品余額與各期工程渠道的收入比對如下： 單位：萬元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 金額 同比變化 金額 同比變化 金額 同比變化 金額 同比變化 期末庫存商品 5,559.44 -12.66% 6,365.55 34.22% 4,742.66 128.62% 2,074.49 89.59% 工程渠道收入 13,836.52 51.48% 18,268.30 137.37% 7,696.04 -22.00% 9,866.29 353.22% 報告期內，公司庫存商品余額逐年持續增長，主要系工程渠道客戶收入總體 保持持續增長的反映。其中：2014 年末，在工程渠道收入同比小幅下降的情況 下，庫存商品余額進一步增加，主要原因系：2014 年度公司獲得的地產開發商 訂單較多，并根據訂單進行了備料、生產和發貨，部分需要安裝的工程項目根據 客戶項目進度，期末尚未完成安裝或驗收，未達到收入確認條件，導致當期末庫 存商品余額增長幅度快于工程渠道收入的增長幅度。 1-1-350 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 ⑥各期末工程渠道發出商品的期后收入確認情況 報告期前三年，在工程渠道上，發行人已發貨未安裝驗收的庫存商品在期后 的收入確認情況如下： 單位：萬元 期末工程渠道已發貨未安裝驗收 下一期間完成安裝確認收入對應結轉成本 的庫存商品余額 的庫存商品余額 2013 年 717.27 717.27 2014 年 2,448.24 2,442.47[注 1] 2015 年 4,256.51 3,949.92[注 2] 2016 年 6 月 30 日 2,897.31 1,653.57[注 2] 注 1：截止 2016 年 11 月 30 日已完成全部安裝，并全額確認收入 注 2：2015 年末和 2016 年 6 月 30 日的次年結轉成本數據為截止 2016 年 11 月 30 日數 據。 對各報告期末已發貨尚未安裝驗收的工程項目客戶，保薦機構核查了公司工 程項目管理系統，抽查了發貨記錄及期后安裝驗收確認收入資料，并期末已發貨 未安裝（或驗收）的庫存進行函證、走訪及替代測試等。報告期內，各期末的已 發貨未安裝庫存商品大部分已于下一年度經客戶驗收后確認收入并結轉成本。小 部分工程項目較長時間未完成安裝驗收并結轉成本的主要原因為個別項目工程 原因推遲安裝（驗收）。 經核查，保薦機構認為，報告期內，發行人庫存商品余額的增長主要系有明 確訂單需求的工程渠道客戶之庫存商品增長所致，是報告期內工程渠道客戶收入 快速增長的業務反映，各期末已發貨未確認收入的庫存合理、真實。 ⑦各期末存貨的庫齡情況 公司報告期各期末存貨的庫齡情況如下： 單位：萬元 2016 年 6 月 30 日 庫齡 存貨種類 合計 1-6 個月 7-12 個月 1-2 年 2 年以上 1、原材料 2,756.27 385.30 0.09 8.39 3,150.05 2、半成品 806.86 806.86 1-1-351 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 3、庫存商品 4,661.44 753.14 119.01 25.85 5,559.44 其中：（1）在庫商品 2,517.39 97.63 21.26 25.85 2,662.13 （2）尚未完成安裝驗收 2,144.05 655.51 97.75 - 2,897.31 合計 8,224.59 1,138.44 119.10 34.24 9,516.35 2015 年末 庫齡 存貨種類 合計 1-6 個月 7-12 個月 1-2 年 2 年以上 1、原材料 2,734.96 111.35 78.84 14.47 2,939.62 2、半成品 762.22 762.22 3、庫存商品 4,750.22 1,379.71 217.12 18.50 6,365.55 其中：（1）在庫商品 1,905.12 140.46 44.96 18.50 2,109.04 （2）尚未完成安裝驗收 2,845.10 1,239.25 172.16 4,256.51 合計 8,247.40 9 1,491.06 295.96 32.97 10,067.39 2014 年末 庫齡 存貨種類 合計 1-6 個月 7-12 個月 1-2 年 2 年以上 1、原材料 2,848.68 343.43 115.56 145.93 3,453.60 2、半成品 755.87 755.87 3、庫存商品 3,531.69 1,178.13 31.77 1.07 4,742.66 其中：（1）在庫商品 1,476.47 785.11 31.77 1.07 2,294.42 （2）尚未完成安裝驗收 2,055.22 393.02 2,448.24 合計 7,136.24 1,521.56 147.33 147.00 8,952.13 2013 年末 庫齡 存貨種類 合計 1-6 個月 7-12 個月 1-2 年 2 年以上 1、原材料 2,117.12 257.26 199.81 82.68 2,656.87 2、半成品 677.55 677.55 3、庫存商品 1,963.00 105.73 0.78 4.98 2,074.49 其中：（1）在庫商品 1,256.53 94.92 0.78 4.98 1,357.21 1-1-352 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 （2）尚未完成安裝驗收 706.47 10.81 717.28 合計 4,757.67 362.99 200.59 87.66 5,408.91 報告期各期末，發行人庫齡超過 2 年以上的存貨金額較小，分別為 87.66 萬 元、147.00 萬元、32.97 萬元和 28.24 萬元，庫齡結構合理。 ⑧存貨周轉率和周轉天數 報告期各期公司存貨周轉率和周轉天數如下： 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 周轉率 周轉天數 周轉率 周轉天數 周轉率 周轉天數 周轉率 周轉天數 1、原材料 14.42 24.97 14.07 25.58 8.88 40.55 9.70 37.12 2、在產品 55.96 6.43 59.27 6.07 41.62 8.65 35.80 10.06 3、庫存商品 7.36 48.89 8.10 44.45 7.46 48.28 21.16 17.01 存貨 4.48 80.29 4.73 76.10 3.69 97.48 5.61 64.19 注：2016 年上半年數據均為年化數據。 從報告期內的存貨周轉天數的變化上看，也反映了存貨余額的波動情況。 一般情況下，公司的主要原材料，如板材、軟皮、木皮儲備一個月左右的用 量備料，輔助材料油漆、膠水等基本按半個月的用量備料。 庫存商品的周轉率波動則反映了公司工程業務中帶安裝的工程業務量變化， 2014 年度公司帶安裝工程業務量增長，如工程客戶世茂地產全部為帶安裝工程， 且在 2014 年下半年業務量增長明顯，導致當期末已完工但尚未安裝完畢的庫存 商品增加。而 2015 年度，隨著公司存貨管理的加強，工程渠道客戶的產品備庫 周期較 2014 年有所下降，工程渠道的庫存商品備庫金額增長也遠較該渠道收入 和訂單的增速低，導致庫存商品周轉天數有所下降，而周轉率則相應提高。 ⑨存貨跌價準備 A、存貨周轉率較快 報告期各期，發行人與同行業可比上市公司的存貨周轉率比較如下： 發行人 德爾家居

歐派家居 2013 年度 5.70 3.65 1.14 1.24 2.04 10.35 8.26 2014 年度 4.45 2.89 0.88 1.39 1.85 10.59 9.55 2015 年度 4.77 3.31 0.69 1.12 1.65 11.71 9.10 2016 年 1-6 月 2.28 1.58 0.33 1.21 0.74 5.24 [-] 注：歐派家居相關數據取自其預披露的招股說明書，未披露 2016 年上半年 1-1-353 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 相關數據。 公司報告期各期的存貨周轉率基本高于同行業上市公司水平，公司的存貨管 理能力較強，資產運營效率較高。 B、報告期各期末存貨減值計提的原因合理、充分 發行人存貨減值測試及計提減值準備的方法為：資產負債表日，存貨采用成 本與可變現凈值孰低計量，按照單個存貨成本高于可變現凈值的差額計提存貨跌 價準備。直接用于出售的存貨，在正常生產經營過程中以該存貨的估計售價減去 估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值；需要經過加工的存貨， 在正常生產經營過程中以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發 生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值；資產負債表 日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確 定其可變現凈值，并與其對應的成本進行比較，分別確定存貨跌價準備的計提或 轉回的金額。 報告期各期末，公司存貨跌價準備余額分別為 71.85 萬元、76.79 萬元、 104.76 萬元和 82.78 萬元，具體情況如下： 單位：萬元 2013 年末計提存貨跌價準備的情況 存貨類別 減值原因 賬面余額 可變現凈值 跌價準備 原材料 部分專屬原料的尾料 49.78 0 49.78 部分成品陳舊、呆滯 8.33 0 8.33 庫存商品 售價低于可變現凈值 139.90 126.16 13.74 合計 198.01 126.16 71.85 2014 年末計提存貨跌價準備的情況 存貨類別 減值原因 賬面余額 可變現凈值 跌價準備 原材料 部分專屬原料的尾料 44.14 0 44.14 部分成品陳舊、呆滯 8.03 0 8.03 庫存商品 售價低于可變現凈值 136.98 112.36 24.62 合計 189.15 112.36 76.79 2015 年 12 月末計提存貨跌價準備的情況 1-1-354 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 存貨類別 減值原因 賬面余額 可變現凈值 跌價準備 原材料 陳舊、呆滯 65.82 0 65.82 部分成品陳舊、呆滯 0.23 0 0.23 庫存商品 售價低于可變現凈值 195.57 156.86 38.71 合計 261.63 156.77 104.76 2016 年 6 月末計提存貨跌價準備的情況 存貨類別 減值原因 賬面余額 可變現凈值 跌價準備 原材料 陳舊、呆滯 54.69 0 54.69 部分成品陳舊、呆滯 14.79 0 14.79 庫存商品 售價低于可變現凈值 37.13 23.83 13.30 合計 106.61 23.83 82.78 由于定制化木門產品的更新速度較快，公司在部分特定款式的產品生產中購 進專屬原材料，因產品更新換代出現一定數量的尾料，無法投入生產，2013 年 末和 2014 年末，公司對該部分專用物料的尾料全額計提減值準備,2015 年末和 2016 年 6 月 30 日,部分原材料由于存放時間較長,出于保護產品質量的考慮,擬 不再將該批原材料后續投入生產,做待處置處理,故對其全額計提了減值準備。 報告期內，部分標準化的部件成品因款式陳舊等原因，形成的庫存商品呆滯， 公司對該部分呆滯成品全額計提了跌價，此外出于更新換代及促銷等原因，公司 擬將部分成品以略低于成本價銷售，對該部分成品則以成本與可變現凈值之差計 提減值準備。 C、發行人各期末存貨跌價準備余額占比在與同行業上市公司中處于較高水平 報告期各期末，發行人存貨跌價準備余額占存貨余額的比例，與同行業上市 公司的比對情況如下： 單位：萬元 項目 2016 年 6 月末 2015 年度 2014 年度 2013 年度 存貨跌價準備 190.46 191.67 100.55 81.38 德爾家居 期末存貨金額 23,397.45 16,445.67 18,193.88 12,931.03 占比 0.81% 1.17% 0.55% 0.63% 美克家居 存貨跌價準備 1,211.32 1,236.08 869.10 991.75 1-1-355 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 期末存貨金額 178,417.55 175,400.23 145,060.60 111,847.35 占比 0.68% 0.70% 0.60% 0.89% 存貨跌價準備 89.68 89.68 81.00 106.48 升達林業 期末存貨金額 47,224.99 43,281.02 45,236.32 44,359.13 占比 0.19% 0.21% 0.18% 0.24% 存貨跌價準備 365.77 365.77 188.21 85.59 宜華木業 期末存貨金額 185,323.18 198,455.92 176,556.22 139,376.34 占比 0.20% 0.18% 0.11% 0.06% 存貨跌價準備 814.50 945.53 286.25 155.91 索菲亞 期末存貨金額 22,144.16 20,648.73 14,530.37 13,847.30 占比 3.68% 4.58% 1.97% 1.13% 存貨跌價準備 - 0 0 0 歐派家居 期末存貨金額 - 48,013.14 36,201.75 35,239.91 占比 - 0 0 0 存貨跌價準備 82.78 104.76 76.79 71.85 發行人 期末存貨金額 9,516.35 10,067.40 8,952.13 5,408.92 占比 0.87% 1.04% 0.86% 1.33% 注：歐派家居相關數據取自其預披露的招股說明書，未披露 2016 年上半年 相關數據。 與德爾家居、美克家居、升達林業、宜華木業和歐派家居的對比情況看，報 告期內公司的存貨跌價準備占存貨余額的比重基本上均高于上述同行業上市公 司的計提水平，主要系公司及時對部分專屬原料的尾料、部分成品陳舊和呆滯的 成品、以及售價低于可變現凈值的成品進行減值測算并計提存貨跌價準備； 與索菲亞對比，公司各期存貨跌價準備占存貨余額的比重基本上均小于索菲 亞公司，主要系索菲亞的產品定制化規模更大，對過時的原材料和成品計提較大 的存貨跌價準備。 綜上，經核查，保薦機構認為，發行人已按企業會計準則和公司會計政策規 定的存貨減值測試方法進行充分、合理的減值測試，并充分、合理地計提了存貨 跌價準備，報告期內各期末存貨減值準備計提充分、合理。 1-1-356 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 3）預付款項 報告期內，公司的預付款項主要為對原材料供應商的預付材料款、預付木門 安裝的安裝費及部分廣告費用。各期末的預付款余額分類如下： 單位：萬元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月末 2014 年末 2013 年末 預付材料款 15.83 323.21 107.23 125.87 預付廣告費 228.97 221.17 365.29 158.93 預付安裝費 383.78 825.48 419.99 108.84 其他 22.57 12.93 29.38 38.42 合計 651.15 1,382.79 921.89 432.06 由于公司的原材料，主要系根據工程渠道客戶的訂單計劃進行的備庫，故相 應報告期各期末預付材料款余額的變化，也主要受到了工程渠道業務波動的影 響，2013 年和 2014 年，公司預付材料款金額波動較為穩定，2015 年度則大幅上 升，主要由于公司工程業務的收入較 2014 年度大幅增長 137.37%，正在履行的 合同金額也大幅增長，相應各月所需采購的原材料金額也有所提高，預付材料款 相應提高；2016 年 6 月末，公司預付材料款大幅減少，主要原因為隨著合作的 深入，部分原要求預付材料款的供應商（主要為板材類供應商）授予了公司一定 的信用額度和信用期間，相應材料款性質的預付款項較上年末下降； 預付安裝費，則主要是因提供安裝服務的工程業務而支付給施工方的款項。 報告期內，公司預付安裝費金額快速增長，主要原因為公司工程客戶中需要提供 安裝服務的萬科地產、世茂地產、中海地產和金地地產等客戶業務迅速增長，已 完成生產但尚未安裝完畢的工程業務量較大，導致尚未結算的預付安裝費也大幅 增長；2016 年 6 月末，上年的在安裝項目基本均已完工結算，新增項目尚在持 續投入過程中，相對預付安裝費用較上年末有所下降。 預付廣告費主要系公司聘請品牌形象代言人的預付款項。其中“歐派”品牌 的代言合同一般兩年一簽，2012 年和 2014 年，公司與形象代言人蔣雯麗兩次簽 訂了形象代言廣告合同，故 2012 年末和 2014 年末的預付廣告費金額較高，而隨 著相關支出在報告期內的攤銷，每個代言廣告合同的次年，即 2013 年末和 2015 年末，預付廣告費用余額相應減少。2015 年度，公司新開“歐羅拉”品牌，并 聘請黃圣依作為形象代言人，與其簽訂了形象代言合同并支付了相應的代言廣告 1-1-357 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 費。2016 年 6 月末，公司預付廣告費主要系尚在攤銷期限內的蔣雯麗、黃圣依 代言費用，及部分電子商務平臺的宣傳費用構成。 截至報告期末，公司預付款項金額前五名情況如下： 單位：萬元 單位名稱 金額 賬齡 未結算原因 北京鼎盛意軒網絡營銷策劃有限公司 95.66 1 年以內 預付廣告費 上海千易志誠文化傳媒有限公司 91.32 1至2年 預付廣告費 鐘武 87.71 1 年以內 預付安裝費 吳加前 86.37 1 年以內 預付安裝費 董茂果 76.64 1 年以內 預付安裝費 小計 437.70 4）應收票據 報告期各期末，應收票據余額情況如下： 單位：萬元 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 應收票據 5,037.02 5,664.67 2,869.82 956.25 1、銀行承兌匯票 10.00 - - 65.00 2、商業承兌匯票 5,027.02 5,664.67 2,869.82 891.25 報告期內，應收票據的余額逐年增長，且以商業承兌匯票結算的貨款增長較 快，其主要原因系：報告期內工程業務量快速增長，工程客戶中以票據（主要是 商業承兌匯票）結算的金額增加明顯。2013 年度，公司工程業務開始大幅擴張， 對重要工程客戶恒大地產的結算方式為商業承兌匯票（期限均為 6 個月），導致 該期末應收票據余額增長；2014 年下半年，經協商，公司重要工程客戶萬科地 產的部分項目結算方式改為 6 個月期商業承兌匯票，而兩大工程客戶報告期內收 入的逐年增長，也相應導致了應收票據余額繼續增長。 發行人對應收商業承兌匯票的余額計提了壞賬準備，報告期末的應收商業承 兌匯票均為一年期內，計提比例為 5%，報告期各期末計提的應收商業承兌匯票 的壞賬準備為 44.56 萬元、143.49 萬元、283.23 萬元和 251.35 萬元。 5）其他應收款 報告期各期末，公司其他應收款情況如下： 1-1-358 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 單位：萬元 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 計提 余額 壞賬準備 余額 壞賬準備 余額 壞賬準備 余額 壞賬準備 比例 1 年以內 114.45 5.72 52.40 2.62 71.73 3.59 89.47 4.47 5% 1-2 年 14.26 1.43 18.21 1.82 13.30 1.33 2.46 0.25 10% 2-3 年 16.80 5.04 13.30 3.99 2.00 0.60 - - 30% 3-4 年 3.30 1.65 2.00 1.00 - - 0.30 0.15 50% 4-5 年 2.00 1.40 - - - - - - 70% 合 計 150.81 15.24 85.92 9.43 87.03 5.52 92.23 4.87 報告期內，公司其它應收款余額主要是支付給工程客戶的投標保證金和施工 押金保證金。報告期末，公司其它應收款金額前五名如下： 單位：萬元 序號 單位 余額 賬齡 內容 1 北京首創華業房地產開發有限公司 20.00 1 年以內 押金保證金 2

集團有限 按照具體訂單及價格清單結 4 戶內門 2016-3-31 方簽署的采購 公司 算 合同確定 具體內容由雙 首創經中（天津）投 按照具體合同及價格清單結 5 戶內門 2016-6-23 方簽署的采購 資有限公司 算 合同確定 2、工程銷售合同 序 對方 合同金額（元） 合同標的 簽訂日期 交貨時間 號 暫定供貨周期 35 日， 重慶中航萬科云嶺 1 8,237,846.10 戶內門工程供貨及安裝 2014-2-8 具體發貨時間以采 置業有限公司 購方下單為準 海林市鑫泰實業有 供應及安裝實木復合戶 收到采購方書面通 2 8,200,885.00 2014-8-15 限公司 內門及五金、踢腳線 知后 45 日貨到工地 民生新城鎮發展有 根據工程進展，由采 3 48,633,200.00 戶內木門供貨及安裝 2014-11-20 限公司 購合同約定 佛山市萬科投資有 根據現場進度分層 4 5,237,232.00 戶內門供貨及安裝工程 2014-12-24 限公司 分批次進場 佛山市南海區萬瑞 根據工程進展，由合 5 13,435,830.90 戶內門供貨及安裝工程 2014-11-19 投資有限公司 同清單約定 6 貴陽萬科勁嘉置業 7,642,992.00 戶內門制安工程 2015-4-28 具體發貨時間以采 1-1-498 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 有限公司 購方現場通知為準 上海郡科投資管理 具體發貨時間以采 7 11,597,835.00 戶內門供貨及安裝 2015-5-22 有限公司 購方通知為準 佛山市南海區金地 批量木門從下單到 臥室、衛生間、廚房仿 8 睿金房地產開發有 5,889,056.00 2015-5-8 貨到現場不超過 30 木紋門等 限公司 天 中海鼎盛（西安） 收到采購方通知后 9 6,779,289.27 室內門 2015-6-2 房地產有限公司 40 日貨到工地 合肥萬科瑞翔地產 具體發貨時間以采 10 5,891,837.26 戶內門供貨安裝工程 2015-4-8 有限公司 購方通知為準 重慶萬永置業有限 收到采購方通知后 11 7,462,540.64 戶內門工程 2015-1-20 公司 45 日貨到工地 廈門萬科廣場置業 由合同專用條款約 12 6,030,064.00 戶內門工程供貨及安裝 2016-2-1 有限公司 定 合肥萬科金灣地產 由合同專用條款約 13 5,609,524.32 戶內門工程供貨及安裝 2015-12-30 有限公司 定 徐州萬科城置業有 由合同專用條款約 14 5,279,490.00 戶內門工程供貨及安裝 2015-7-27 限公司 定 云南潤安房地產開 具體供貨時間以《采 15 8,276,538.60 戶內門供貨及安裝 2015-8 發有限公司 購通知單》為準 清遠市萬合房地產 由合同專用條款約 16 13,321,048.00 戶內門工程供貨及安裝 2015-8 有限公司 定 云南浙萬置業有限 由合同專用條款約 17 8,091,785.00 戶內門工程供貨及安裝 2015-9-30 公司 定 上海仲駿房地產開 以《采購通知單》為 18 7,138,205.00 戶內門供應及安裝 2015-10 發有限公司 準 蕪湖萬科信達房地 由合同專用條款約 19 5,080,698.05 戶內門工程供貨及安裝 2015-12-3 產有限公司 定 佛山市南海區萬科 由合同專用條款約 20 8,320,543.47 戶內門供貨安裝 2015-12-24 樂恒置業有限公司 定 自需方書面通知之 中海鼎盛（西安） 21 5,763,987.80 室內門 2016-2-20 日起至貨物到達指 房地產有限公司 定位置 佛山市南海區萬瑞 由合同專用條款約 22 14,805,526.20 戶內門工程供貨及安裝 2015-11-30 投資有限公司 定 徐州鼎旭置業有限 由合同專用條款約 23 5,222,725.00 戶內門工程供貨及安裝 2015-12-25 公司 定 佛山市萬科投資有 由合同專用條款約 24 6,483,240.00 戶內門供貨及安裝工程 2016-4-26 限公司 定 1-1-499 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 貴陽萬科勁嘉房地 由合同專用條款約 25 6,738,291.91 戶內門采購及安裝工程 2016-3-21 產有限公司 定 3、經銷協議 除上述銷售合同外，報告期內，公司與主要經銷商以簽訂年度加盟經銷協議 書的方式維持長期穩定的合作關系，再根據經銷商需要協商確定每一批產品的具 體采購品種、數量、交貨時間，并發貨確認銷售收入。其中，產品價格由雙方確 定的訂單價格為準。公司與主要經銷商簽訂的經銷協議如下表所示： 序 簽約方 有效年限 主要內容 號 1 楊正文 2016 年 經銷區域湖南省，經銷發行人生產的產品 2 張于 2016 年 經銷區域河北省，經銷發行人生產的產品 經銷區域山東省（青島、威海、煙臺、日照 3 山東恒泰偉業建設科技有限公司 2016 年 除外），經銷發行人生產的產品 經銷區域湖北省（天門地區除外），經銷發 4 武漢凱澤通達商貿有限公司 2016 年 行人生產的產品（不含安居標準門） 經銷區域河南省（除洛陽、三門峽地區以外）， 5 河南歐派建材有限公司 2016 年 經銷發行人生產的產品 4、其它重要銷售合同 序號 對方 簽署時間 合同數量 合同標的 合同有效期 1 羅馬尼亞巨星公司 2016 年 4 月 29 日 55000 套 室內門 2014.2.20-2018.2.20 （三）擔保合同 序 合 同 名 銀行名稱 抵押物 擔保期限 擔保金額 簽訂日期 號 稱

2015-12- 2015 年 股份有限 授 信 協 約定招商銀行股份有限公司衢州分行向發行人 17 至 2 8,960 萬元 12 月 17 公司衢州 議 提供授信額度 2016-12- 日 分行 16 中國工商 國有土地使用權證書號：江國用（2012）第 2012-8-3 最 高 額 銀行股份 113-27351 號；房屋所有權證號：江房權證字 0 至 2013 年 2 3 抵 押 合 8,290 萬元 有限公司 第 S078789 號、江房權證字第 S078790 號、江 2018-2-1 月 25 日 同 江山支行 房權證字第 S078791 號、江房權證字第 S078792 9 1-1-500 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 號、江房權證字第 S078793 號、江房權證字第 S078794 號、江房權證字第 S078795 號 （四）承兌匯票合同 序號 貸款人 合同編號 金額（萬元） 簽訂日期 1 交通銀行浙江省分行 江 A16040013 575.4841 2016-4-27 2 交通銀行浙江省分行 江 A16040014 761.9796 2016-4-27 3 交通銀行浙江省分行 江 A16040017 995.9754 2016-5-25 4 交通銀行浙江省分行 江 A16040019 557.1451 2016-6-3 5 交通銀行浙江省分行 江 A16040024 1,224.6586 2016-6-28 6 交通銀行浙江省分行 江 A16040025 1,247.2456 2016-6-28 （五）其他重要合同 序號 合同名稱 合同金額 主要內容 其他約定 授權佛山市歐鈦金門業有限公司生產的 歐派鈦鋁合金門產品 使用期限至 2016 年 12 1 240 萬元/年 鈦鋁合金門產品使用發行人擁有的“第 商標許可使用協議 月 31 日 3134909 號”、“第 11629093 號”商標 授權哈爾濱歐寶木業有限公司生產的原 暫定使用期限為 2016 協商確定，不 2 歐派原木門產品商標 木門產品使用發行人擁有的“第 10196431 年 1 月 1 日至 2017 年 低于 40 萬元 號”商標 12 月 31 日 三、公司對外擔保情況 截至本招股意向書簽署之日，發行人未對外進行擔保。 四、重大訴訟或仲裁情況 截至本招股意向書簽署之日，除本招股意向書“第十一節 管理層討論與分 析”之“五”所列明之訴訟事項外，發行人不存在其它重大訴訟或仲裁事項。 截至本招股意向書簽署之日，發行人的控股股東、實際控制人、控股子公司、 發行人的董事、監事、高級管理人員和其他核心人員均不存在作為一方當事人的 重大訴訟、仲裁事項。 發行人的控股股東、實際控制人報告期內內均不存在重大違法行為。 截至本招股意向書簽署之日，發行人的董事、監事、高級管理人員和其他核 心人員均不存在涉及刑事訴訟的情況。 1-1-501 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 第十六節 相關聲明 1-1-502 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 1-1-503 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 1-1-504 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 1-1-505 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 1-1-506 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 1-1-507 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 1-1-508 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 1-1-509 江山歐派門業股份有限公司 招股意向書 第十七節 備查文件 一、招股意向書附件 本招股意向書的附件包括下列文件，該等文件除在中國證監會指定網站上披 露外，還可在發行人和保薦人（主承銷商）辦公場所查閱。 （一）發行保薦書和發行保薦工作報告； （二）財務報表及審計報告； （三）內部控制鑒證報告； （四）經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表； （五）法律意見書及律師工作報告； （六）公司章程（草案）； （七）中國證監會核準本次發行的文件； （八）其他與本次發行有關的重要文件。 二、文件查閱方式 發行人關于本次公開發行股票并上市的所有正式法律文件，均可在以下時 間、地點供投資者查閱。 查閱時間：工作日上午 9：00－11：30，下午 2：00－5：00 查閱地點：江山市賀村鎮淤頭村淤達山自然村 8 號 發 行 人： 江山歐派門業股份有限公司 電 話： 0570-4729200 傳 真： 0570-4690830 聯 系 人： 吳水燕、鄭宏有 保薦機構： 廣發證券股份有限公司 電 話： 0571—87153609 傳 真： 0571—87153619 聯 系 人： 張每旭、吳紹鈔、勵少丹、龔泓泉、胡伊蘋 1-1-510

同興達網上申購中簽號出爐共43200個 1月17日繳款

法蘭泰克網上申購中簽號出爐共36000個 1月17日繳款

華達科技網上申購中簽號出爐共36000個 1月17日繳款

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