股份有限公司重大資產重組延期復牌公告

　　證券代碼：603555 證券簡稱：貴人鳥 公告編號：臨2017-04

　　債券代碼：122346 債券簡稱：14貴人鳥

　　貴人鳥股份有限公司重大資產重組延期復牌公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　貴人鳥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2016年12月13日披露的《貴人鳥股份有限公司重大事項停牌公告》（公告編號：臨2016-95），經公司申請，本公司股票于2016年12月12日緊急停牌，并于2016年12月13日起連續停牌。公司于2016年12月17日披露了《貴人鳥股份有限公司重大資產重組停牌公告》（公告編號：臨2016-102），擬收購威康健身管理咨詢(上海)有限公司（以下簡稱“威康健身”）100%的股權，因該事項構成重大資產重組，公司股票自2016年12月12日起停牌不超過30日。公司分別于2016年12月24日、2016年12月31日及2017年1月10日披露了有關本次重大資產重組的進展公告。

　　公司現正積極推進審計、評估、法律等盡職調查工作，因相關中介機構的工作尚未完成，重大資產重組預案等文件尚未披露，為保證公平信息披露，防止公司股價異常波動，保護廣大投資者合法權益，經公司申請，本公司股票自2017年1月11日起繼續停牌一個月。

　　一、重大資產重組情況介紹

　　公司于2016年12月16日召開的第二屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于簽訂收購有關健身休閑產業資產框架協議的議案》，擬收購威康健身100%的股權，雖然公司已和交易對方簽署了關于相關框架協議，但尚待審計機構、評估機構對標的資產做進一步核實、審計和評估，并經各方進一步協商，才能確定最終的交易價格及交易方式。根據交易標的初步財務數據及預估，本次交易的成交金額預計不低于公司最近一期經審計凈資產的50%以上，依照《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，該事項構成重大資產重組：

　　（一）主要交易對方類型、交易方式

　　本次交易初步確定以通過發行股份及支付現金的方式購買威康健身100%的股權，并存在募集配套資金的可能性。威康健身的所有股東及實際控制人均為獨立第三方，與本公司不存在關聯關系，但鑒于整體交易方式仍需經交易各方進一步協商，是否構成關聯交易，尚需根據后續方案確定，本次交易的具體方式及是否構成關聯交易等事項以公司未來經董事會、股東會審議通過并披露的重組預案為準。

　　（二）標的資產的類型

　　本次交易標的資產威康健身所處行業屬于體育業，主要營業收入來源于提供休閑健身服務，旗下擁有知名健身俱樂部品牌威爾士（WILL''''''''S），威爾士立足于健身產業，不僅僅秉承健身這一簡單理念，而是力求將健康生活方式帶來中國，將健康理念滲透到人們的工作及生活當中，為客戶啟動科學的健身模式，使健身效果事半功倍，高效的俱樂部運行環境和專業的健康知識背景將伴隨未來全新的健康生活目標。

　　二、本次重大資產重組的工作進展情況

　　公司于2016年12月16日召開的第二屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于簽訂收購有關健身休閑產業資產框架協議的議案》，雖然公司已和交易對方簽署了關于相關框架協議，但尚待審計機構、評估機構對標的資產做進一步核實、審計和評估，并經后續協商，才能確定最終的交易價格及交易方式。公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規的規定，正積極組織有關中介機構對威康健身開展審計、評估及法律等各項工作，并已召集各中介機構召開了關于本次重大資產重組項目協調會，初步明確各機構的未來工作安排。公司現已確定本次重大資產重組項目的財務顧問、法律顧問、審計和評估機構，但尚未與相關中介機構簽訂重組服務協議。同時本次交易的具體方式仍需與交易對方進一步協商，本次交易的價格以及是否需要有關部門的審核尚待法律顧問、審計機構、評估機構對標的資產做進一步核實、審計和評估。

　　三、申請延期復牌原因

　　截至本公告日，公司與有關交易各方正在積極溝通、協商本次交易的具體方式及交易價格等相關具體事項，標的資產的相關盡職調查、審計、評估等工作尚未完成，重大資產重組預案亦尚未形成，為保障相關工作的順利進行，保證公平信息披露，防止公司股價異常波動，保護廣大投資者合法權益，故公司申請股票延期復牌。

　　四、繼續停牌時間

　　本公司股票自2017年1月11日起繼續停牌一個月，如在一個月內公司無法完成重大資產重組預案等文件的披露，公司將會申請延長停牌時間并及時公告。根據現有情況，預計停牌時間自2016年12月12日起最長不超過3個月。根據上海證券交易所《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》的規定，上海證券交易所對上市公司直通披露的重大資產重組預案事后審核問詢所需的停牌時間，不計入公司重大資產重組停牌時間。

　　公司股票繼續停牌期間，將根據重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發布一次有關事項的進展情況。公司將盡力加快各項工作進度，待相關工作完成后召開董事會審議重大資產重組預案，及時公告并復牌。

　　公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　貴人鳥股份有限公司董事會