股票代碼：000008股票簡稱：神州高鐵公告編號：2017013

　　神州高鐵技術股份有限公司關于2015年重大資產重組限售股份解禁上市流通的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　（一）本次解除限售股份為神州高鐵技術股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“神州高鐵”）2015年非公開發行的股票，可上市流通數量合計為270,334,939股，占目前公司已發行股份總數的9.62%。

　　（二）由于部分解禁股份為公司董監高持有，本次限售股份解禁完成后，按照相關規定,董監高持有的合計32,208,042股股票將被自動鎖定，進入高管鎖定股。

　　（三）本次解除限售股份可上市流通日為2017年2月6日。

　　一、本次解除限售股份取得的基本情況

　　根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核準廣東寶利來投資股份有限公司向王志全等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2015]58號），神州高鐵向王志全等89名交易對方發行股份及支付現金購買其持有的北京新聯鐵集團股份有限公司（以下簡稱“新聯鐵”）100%股權，并同時募集配套資金，公司共計新增發行180,442,328股股份(轉增前)。上述股份于2015年2月6日在深圳證券交易所上市，股份性質為有限售條件流通股。

　　公司于2015年3月、2015年9月分別實施了每10股轉增4.5股和每10股轉增20股的利潤分配方案，詳情參見公司2015年3月7日、2015年9月18日分別披露于巨潮資訊網的《2014年年度資本公積金轉增股本實施公告》（公告編號：2015026）和《2015年半年度權益分派實施公告》（公告編號：2015111），王志全等89名交易對方持有的上述限售股份由180,442,328股自動變為784,924,128股。

　　按照相關約定，上述限售股份中176,982,128股已于2016年2月15日解除限售并上市流通，詳情參見公司2016年2月5日披露于巨潮資訊網的《關于重大資產重組限售股份解禁上市流通的提示性公告》（公告編號：2016022）。

　　二、本次解除限售股份的股東在發行中的承諾及履行情況

　　本次解除限售股份涉及王志全、石崢映、王利群等73名股東，其余股東由于限售期不同，不構成本次可解除限售的情形。

　　1、股份限售承諾履行情況

　　公司在股份限售期間實施了轉增，上述股東獲得的新增股份亦同樣遵守了上述限售期約定。

　　2、業績承諾實現情況

　　（1）根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于北京新聯鐵科技發展有限公司2014年度盈利預測實現情況的專項審核報告》（信會師報字[2015]第210084號），2014年度新聯鐵實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤為14,489.12萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤金額為14,219.39萬元，實現了2014年不低于130,000萬元的盈利預測。因此，王志全等60名股東完成了2014年業績承諾，無需就該年度對公司進行補償。

　　（2）根據大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于北京新聯鐵科技股份有限公司2015年度盈利預測實現情況審核報告》（大信專審字[2016]第1-00849號），2015年度新聯鐵實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤為21,464.77萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤金額為20,295.28萬元，實現了2015年不低于16,900萬元的盈利預測。因此,王志全等60名股東完成了2015年業績承諾，無需就該年度對公司進行補償。

　　3、其它承諾履行情況

　　三、本次解除限售股份上市流通情況

　　1、本次解除限售股份可上市流通日為2017年2月6日；

　　2、本次可上市流通的股份總數為270,334,939股，占公司已發行股份總數的9.62%；

　　3、本次申請解除股份限售的股東合計73名，包括67名自然人股東及6名法人股東，其中豪石九鼎、古九鼎、鴻泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎為一致行動人，合計持有公司188,210,574股股份，占公司已發行股份總數的6.70%，本次全部解除限售；

　　4、本次解除限售股份上市流通具體情況如下：

　　注：上述部分股東為公司2016年限制性股票激勵計劃的激勵對象，因此，其持有的限售股份總數包含本次發行涉及的限售股及股權激勵的限制性股票。

　　四、本次限售股份上市流通前后股本變動結構表

　　注：鑒于公司兩次重大資產重組同時辦理解禁及上市流通事宜，故上述股本變動表為公司兩次重大資產重組所涉及的限售股份同時上市流通前后的變動情況。其中本次重大資產重組所涉及解禁股份數量為270,334,939股，由于解禁股份部分為公司董監高持有，按照相關規定進行董監高持股限售后新增高管鎖定股32,208,042股，實際上市流通股份數量為238,126,897股；后次重大資產重組涉及解禁股份數量為259,405,882股。

　　五、獨立財務顧問核查意見

　　經核查，獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司就公司本次限售股份上市流通事項發表核查意見如下：

　　（1）上市公司本次限售股份解除限售數量、上市流通時間符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等相關法律法規和規范性文件的要求；

　　（2）本次解除限售的股份持有人嚴格履行了本次重大資產重組的相關承諾；

　　（3）上市公司與本次限售股份相關的信息披露真實、準確、完整；

　　（4）華泰聯合證券對神州高鐵本次解除限售股份并上市流通事項無異議。

　　1、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人不存在對公司的非經營性資金占用情況；

　　2、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司對該股東的違規擔保情況；

　　3、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人不存在違規買賣公司股票的行為。

　　1、公司非公開發行的限售股份解除限售申請表；

　　2、公司非公開發行的限售股份解除限售確認書；

　　3、華泰聯合證券有限責任公司關于神州高鐵技術股份有限公司限售股份解禁并上市流通之核查意見；

　　4、深圳證券交易所要求的其他文件。

　　神州高鐵技術股份有限公司董事會