股票簡稱：江山歐派 股票代碼：603208

江山歐派門業(yè)股份有限公司

首次公開發(fā)行A股股票上市公告書

說明: 橫式組合-全稱

（廣東省廣州市天河區(qū)天河北路183-187號大都會廣場

本公司股票將于2017年2月10日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資

者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目

跟風“炒新”，應當審慎決策、理性投資。

第一節(jié) 重要聲明與提示

江山歐派門業(yè)股份有限公司（以下簡稱“江山歐派”、“公司”或“發(fā)行人”）及

全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或

重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

上海證券交易所、其他政府機關對公司股票上市及有關事項的意見，均不表

明對公司的任何保證。

公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內(nèi)容，請投資者查

閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的公司招股說明書全文。

如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與公司首次公開發(fā)行股

票招股說明書中的相同。

一、關于變更公司股票簡稱的說明

公司在發(fā)行上市過程中股票簡稱為“

”，后經(jīng)公司慎重考慮，認為“江

山歐派”更能突出公司的地域性特征，更加契合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，故公司股票

簡稱為“江山歐派”。

二、本次發(fā)行的相關重要承諾的說明

（一）本公司股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員直接或間接持股自愿鎖定的

1、吳水根（發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事長）、王忠（發(fā)行人的股

東、董事、高級管理人員）、吳水燕（發(fā)行人的股東、董事、高級管理人員）承

（1）除在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市時將持有的部分股份公開發(fā)售（如

有）外，自發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他

人管理本人直接或間接持有的發(fā)行人本次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由

發(fā)行人回購該部分股份；（2）發(fā)行人上市后6個月內(nèi)，如發(fā)行人股票連續(xù)20個

交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，本人

直接或間接持有發(fā)行人股票的鎖定期限自動延長6個月（若上述期間公司發(fā)生派

發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為的，則上述價格

將進行相應調(diào)整）；（3）除上述鎖定期外，在本人擔任發(fā)行人董事、監(jiān)事或高級

管理人員的期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人直接或間接持有的發(fā)行人股份數(shù)的

25%；在離任后的6個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所直接或間接持有的發(fā)行人股份。

2、其他股東蘇州周原

中心（有限合伙）、蘇州泰合鼎銀投資中心（有

限合伙）承諾：除在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市時將持有的部分股份公開發(fā)售

（如有）外，自發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市之日起12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委

托他人管理本人直接或間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購本人直接或間

接持有的發(fā)行人股份。

（二）關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏方面的承

如公司招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是

否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構成重大、實質(zhì)影響的，公司董事會將在證券監(jiān)管部

門或司法機關依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內(nèi)，制訂股份回

購方案并提交公司股東大會審議批準，公司將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股

（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項的，回購的

股份包括首次公開發(fā)行的全部新股及其派生股份，發(fā)行價格將相應進行除權、除

息調(diào)整），回購價格為屆時二級市場交易價格與發(fā)行價格的孰高者。

本公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證

券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。

對于首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售的原限售股份，本公司將在證券

監(jiān)管部門或司法機關依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內(nèi)，要求

公司控股股東制訂股份購回方案并予以公告。

未來如公司新聘董事、監(jiān)事、高級管理人員，需待擬聘任人員明確表示同意

并愿意督促本公司持續(xù)履行上述承諾的意見后，本公司方可聘任。

本公司和相關各方應在公司本次公開發(fā)行股票的招股說明書有虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏被證券監(jiān)管部門或司法機關認定的當日就該等事項進行

公告，并在前述公告后每5個交易日定期公告相應的回購新股、購回股份、賠償

損失的方案的制訂和進展情況。

若公司上述回購新股、賠償損失承諾未及時履行，將采取以下約束措施：

a.本公司將在中國證券監(jiān)督管理委員會指定信息披露媒體上公開說明未履

b.如本公司未能按照承諾回購首次公開發(fā)行的全部新股，不足部分將全部由

控股股東購回。如控股股東未按照其作出的承諾購回，本公司將在控股股東逾期

后20個工作日內(nèi)督促其履行購回義務，對其采取必要的法律行動（包括但不限

于提起訴訟），并及時披露進展情況；

c.如本公司未能按照承諾賠償投資者損失，不足部分將全部由控股股東賠

償。如控股股東未按照其作出的承諾賠償投資者損失，本公司將在控股股東逾期

后20個工作日內(nèi)督促其履行賠償義務，對其采取必要的法律行動（包括但不限

于提起訴訟），并及時披露進展情況。

2、控股股東、實際控制人吳水根承諾

發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證

券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。

如發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人

是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構成重大、實質(zhì)影響的，本人將在證券監(jiān)管部門或

司法機關依法對上述事實作出認定或處罰決定后五個工作日內(nèi)，督促發(fā)行人依法

回購首次公開發(fā)行的全部新股(包括首次公開發(fā)行的全部新股及因送股、資本公

積金轉(zhuǎn)增股本等形成的該等新股之派生股份)，以及，本人將依法購回首次公開

發(fā)行股票時本人公開發(fā)售的股份（若發(fā)行人股票有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增

股本等除權、除息事項的，購回的股份包括原限售股份及其派生股份，發(fā)行價格

將相應進行除權、除息調(diào)整），購回價格為屆時二級市場交易價格與發(fā)行價格的

本人和相關各方應在公司本次公開發(fā)行股票的招股說明書有虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏被證券監(jiān)管部門或司法機關認定的當日就該等事項進行公

告，并在前述公告后每5個交易日定期公告相應的回購新股、購回股份、賠償損

失的方案的制訂和進展情況。

本人同意接受以下約束措施：

如本人未按已作出的承諾購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份，或者本人未按已作出的

承諾依法賠償投資者損失的，本人將在中國證劵監(jiān)督管理委員會指定信息披露媒

體上公開說明未履行承諾的具體原因，且發(fā)行人有權按照本人對投資者的應賠償

金額相應扣減其應向本人派發(fā)的分紅并直接支付給投資者，作為本人對投資者的

3、董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾

發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證

券交易中遭受損失的，全體董事、監(jiān)事、高級管理人員將依法賠償投資者損失。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不因職務變更、離職等原因而抗辯或拒絕履行上

若未履行上述承諾，接受如下約束措施：如本人未按承諾依法賠償投資者損

失，發(fā)行人有權按照本人對投資者的應賠償金額相應扣減應支付給本人的稅后工

資、獎金、津貼等報酬并直接支付給投資者，作為本人對投資者的賠償。

（1）保薦機構的承諾

本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性

陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

制作、出具的公開募集及上市文件存在虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并因此給投資者造成直接損失的，

就上述事項向投資者承擔連帶賠償責任，但

能夠證明自己沒有過錯的除

股份有限公司承諾：因其為公司首次公開發(fā)行股票制作、出

具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行

本所及經(jīng)辦律師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的法律意見

書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經(jīng)辦律師對發(fā)行人在招股說明書中引用的

法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容無異議，確認招股說明書不致因上述內(nèi)容而出

現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應

因本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，在該等違法事實經(jīng)依法認定后，將依法

本所及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的審

計報告、內(nèi)部控制鑒證報告及經(jīng)本所核驗的非經(jīng)常性損益明細表無矛盾之處。本

所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在招股說明書中引用的審計報告、內(nèi)部控制鑒證報

告及經(jīng)本所核驗的非經(jīng)常性損益明細表的內(nèi)容無異議，確認招股說明書不致因上

述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整

性承擔相應的法律責任。

因本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，如能證明本所沒有

（4）資產(chǎn)評估機構承諾

本機構承諾為發(fā)行人首次公開發(fā)行所制作、出具的文件不存在虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏。本機構為發(fā)行人首次公開發(fā)行所制作、出具的文件如有

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者

損失。證監(jiān)會認定無責任的除外。

（三）穩(wěn)定股價的承諾

（1）啟動股價穩(wěn)定措施的條件

自公司股票上市之日起36個月內(nèi)，公司股票出現(xiàn)持續(xù)20個交易日成交均價

低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)（若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與

公司上一會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)不具可比性的，上述股票收盤價應做相

應調(diào)整，下同）時，公司將啟動穩(wěn)定股價預案，并保證該等股價穩(wěn)定措施實施后，

公司的股權分布仍符合上市條件。

（2）股價穩(wěn)定具體方案的實施程序

公司應當在前述穩(wěn)定股價措施的啟動條件成立之日起的五個工作日內(nèi)制訂

或要求控股股東提出穩(wěn)定公司股價的具體方案，在履行完畢相關內(nèi)部決策程序和

外部審批/備案程序（如需）后實施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。

公司股價穩(wěn)定措施實施完畢及承諾履行完畢之日起兩個交易日內(nèi)，公司應將股價

穩(wěn)定措施實施情況予以公告。

公司股價穩(wěn)定措施實施完畢及承諾履行完畢后，如公司股票價格再度觸發(fā)啟

動條件，除出現(xiàn)穩(wěn)定股價方案的終止情形外，本公司、控股股東/實際控制人、

董事、高級管理人員等相關責任主體將繼續(xù)按照上述承諾履行相關義務。自穩(wěn)定

股價具體方案公告之日起90個自然日內(nèi)，若穩(wěn)定股價方案的終止條件未能實現(xiàn)，

則公司董事會制訂的穩(wěn)定股價方案即刻自動重新生效，本公司、控股股東、董事、

高級管理人員等相關責任主體繼續(xù)履行穩(wěn)定股價方案；或者公司董事會即刻提出

并實施新的穩(wěn)定股價方案，直至穩(wěn)定股價方案終止的條件實現(xiàn)。

（3）穩(wěn)定股價的具體措施

在不影響公司股票上市條件前提下，將推出以下一項或多項股價穩(wěn)定措施：

1、公司回購公司股票；2、公司控股股東、實際控制人吳水根增持公司股票；3、

公司董事、高級管理人員增持公司股票；4、其他證券監(jiān)管部門認可的方式。

本公司將自穩(wěn)定股價方案公告之日起90個自然日內(nèi)通過上海證券交易所以

集中競價的交易方式回購公司社會公眾股份，回購價格不高于公司最近一期經(jīng)審

計的每股凈資產(chǎn)，回購股份數(shù)量不超過公司股份總數(shù)的2%，回購后公司的股權

分布應當符合上市條件，回購行為及信息披露、回購后的股份處置應當符合《公

司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

本公司全體董事（獨立董事除外）承諾，在本公司就回購股份事宜召開的董

事會上，對公司回購股份方案的相關決議投贊成票。

本公司控股股東、實際控制人吳水根、與實際控制人存在關聯(lián)關系的公司股

東王忠、吳水燕承諾，在本公司就回購股份事宜召開的股東大會上，對公司回購

股份方案的相關決議投贊成票。

②控股股東、實際控制人吳水根增持

本公司控股股東、實際控制人吳水根及與其存在關聯(lián)關系的公司股東王忠、

吳水燕，將自穩(wěn)定股價方案公告之日起90個自然日內(nèi)通過上海證券交易所以集

中競價交易方式增持本公司社會公眾股份，增持價格不高于本公司最近一期經(jīng)審

計的每股凈資產(chǎn)，增持股份數(shù)量不超過公司股份總數(shù)的0.5%，增持計劃完成后

的6個月內(nèi)將不出售所增持的股份，增持后本公司的股權分布應當符合上市條

件，增持股份行為及信息披露應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、

③董事、高級管理人員增持

本公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員將自穩(wěn)定股價方案公告之日起

90個自然日內(nèi)通過上海證券交易所以集中競價交易方式增持本公司社會公眾股

份，增持價格不高于本公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)，用于增持公司股份的

資金不少于其本人上一年度自本公司領取的現(xiàn)金薪酬的三分之一、不超過二分之

一，增持計劃完成后的6個月內(nèi)將不出售所增持的股份，增持后本公司的股權分

布應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合《公司法》、《證券法》

及其他相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

未來如公司新聘董事（獨立董事除外）、高級管理人員，需待擬聘任人員作

出接受公司股價穩(wěn)定措施及相關具體方案約束的承諾后，本公司方可聘任。

（4）穩(wěn)定股價方案的終止情形

自穩(wěn)定股價方案公告之日起90個自然日內(nèi)，若出現(xiàn)以下任一情形，則視為

本次股價穩(wěn)定措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩(wěn)定股價方案終止執(zhí)行：

①公司股票連續(xù)10個交易日的收盤價均高于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈

②繼續(xù)回購或增持公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件；

③控股股東、董事、高級管理人員等相關責任主體繼續(xù)增持發(fā)行人股份將導

致其和/或其一致行動人（依上市公司收購相關管理規(guī)則項下所界定）觸發(fā)要約

收購且不符合法定的免于發(fā)出要約申請情形或豁免要約方式增持股份情形的。

（5）未履行穩(wěn)定股價方案的約束措施

若公司董事會制訂的穩(wěn)定公司股價具體方案涉及公司控股股東/實際控制人

增持公司股票，而吳水根未能履行穩(wěn)定公司股價的承諾，則公司有權自穩(wěn)定股價

方案公告之日起90個自然日屆滿后將公司對吳水根的現(xiàn)金分紅予以扣留，直至

若公司董事會制訂的穩(wěn)定公司股價具體方案涉及公司董事、高級管理人員增

持公司股票，而董事、高級管理人員未能履行穩(wěn)定公司股價的承諾，則公司有權

自穩(wěn)定股價方案公告之日起90個自然日屆滿后將其可自公司領取的現(xiàn)金薪酬予

以扣留，直至其履行增持義務。

（四）公司發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向

1、控股股東（實際控制人）吳水根、與實際控制人存在關聯(lián)關系且在公司

擔任董事、高級管理人員的公司股東王忠和吳水燕的持股意向及減持意向

①本人所持公司股自鎖定期滿后的二十四個月內(nèi)減持的，合計減持數(shù)量不超

過公司本次公開發(fā)行后總股本的4%，減持價格（因派發(fā)現(xiàn)金股利、送股、轉(zhuǎn)增

股本、增發(fā)新股等原因進行除權、除息的，須按照上海證券交易所的有關規(guī)定作

復權處理）不低于公司首次公開發(fā)行股票時的發(fā)行價；

②在前款二十四個月期限屆滿后，本人減持公司股份時，將以不低于公司最

近一個會計年度經(jīng)審計的除權后每股凈資產(chǎn)的價格進行減持；

③本人減持公司股份時，將提前三個交易日通過公司予以公告，并按相關法

律、法規(guī)、規(guī)范性文件及上海證券交易所規(guī)則要求及時履行信息披露義務；

④如通過非二級市場集中競價交易的方式直接或間接出售公司股份，本人不

將所持公司股份（包括通過其他方式控制的股份）轉(zhuǎn)讓給與公司從事相同、相似

業(yè)務或其他與公司存在競爭關系的第三方。如擬進行該等轉(zhuǎn)讓，將事先向公司董

事會報告，在董事會決議同意該等轉(zhuǎn)讓后，方可轉(zhuǎn)讓；

a. 若因本人未履行上述承諾，造成投資者和公司損失的，本人將依法賠償

b. 若本人未履行上述承諾事項，本人將及時進行公告并向投資者道歉，并

將在公司定期報告中披露本人關于上述承諾的履行情況以及未履行承諾時的補

c.若本人未履行上述承諾事項，本人持有的公司股份的鎖定期限將自動延長

2、 持股5%以上的公司股東周原九鼎及其關聯(lián)方泰合鼎銀的持股意向及減

①本企業(yè)所持公司股票自公司股票上市之日起十二個月鎖定期滿后的二十

四個月內(nèi)，本企業(yè)擬減持所持公司全部股票；

②本企業(yè)減持公司股票時，減持價格不低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計的

③本企業(yè)減持公司股份時，將提前三個交易日通過公司予以公告，并按相關

法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及上海證券交易所規(guī)則要求及時履行信息披露義務；

a. 若因本企業(yè)未履行上述承諾，造成投資者和公司損失的，本企業(yè)將依法

b. 若本企業(yè)未履行上述承諾事項，本企業(yè)將及時進行公告并向投資者道歉，

并將在公司定期報告中披露本企業(yè)關于上述承諾的履行情況以及未履行承諾時

c.若本企業(yè)未履行上述承諾事項，本企業(yè)持有的公司股份的鎖定期限將自動

（五）未能履行承諾時的約束措施

1、本公司關于未履行承諾的約束措施

本公司將嚴格履行本公司就首次公開發(fā)行股票并上市所作出的所有公開承

諾事項，積極接受社會監(jiān)督。

①如本公司非因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄�開承諾事項的，需提出并履行

新的承諾（相關承諾需按法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定履行相關審批程序）并接

a.在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因

并向股東和社會公眾投資者道歉；

b.不得進行公開再融資；

c.對該等未履行承諾的行為負有個人責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員，公

司不得將其作為股權激勵對象，或調(diào)整出已開始實施的股權激勵方案的行權名

單；視情節(jié)輕重，公司可以對未履行股價穩(wěn)定措施的董事及高級管理人員，采取

扣減績效薪酬、降薪、降職、停職、撤職等處罰措施。

②如本公司因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄�開承諾事項的，需提出并履行新

的承諾（相關承諾需按法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定履行相關審批程序）并接受

a. 在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原

b. 盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，并提交股東大會審

議，盡可能地保護本公司投資者利益。

2、控股股東、實際控制人關于未履行承諾的約束措施

控股股東將嚴格履行本人就公司首次公開發(fā)行股票并上市所作出的所有公

開承諾事項，積極接受社會監(jiān)督。

①如本人非因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄�開承諾事項的，需提出并履行新

的承諾并接受如下約束措施：

a. 在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因

并向股東和社會公眾投資者道歉；

b. 不得轉(zhuǎn)讓公司股份（因繼承、被強制執(zhí)行、上市公司重組、為履行保護

投資者利益承諾等必須轉(zhuǎn)股的情形除外）；

c. 暫不領取公司分配利潤中歸屬于本人的部分；

d. 主動申請調(diào)減或停發(fā)薪酬或津貼，不將自身作為股權激勵對象，或調(diào)整

出已開始實施的股權激勵方案的行權名單；

e. 主動申請調(diào)減或停發(fā)薪酬或津貼；

f. 如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有。

②如本人因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄�開承諾事項的，需提出并履行新的

承諾并接受如下約束措施：

a. 在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原

b. 盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護本公

3、全體董事、監(jiān)事、高管關于未履行承諾的約束措施

全體董事、監(jiān)事、高管就公司首次公開發(fā)行股票并上市所作出的所有公開承

諾事項，積極接受社會監(jiān)督。

①如本人非因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄�開承諾事項的，需提出并履行新

的承諾并接受如下約束措施：

a. 如本人持有公司股份，則將不得轉(zhuǎn)讓公司股份（但因被強制執(zhí)行、為履

行保護投資者利益承諾等必須轉(zhuǎn)股的情形除外）；且暫不領取公司分配利潤中歸

b. 主動申請調(diào)減或停發(fā)薪酬或津貼、不將自身作為股權激勵對象，或調(diào)整

出已開始實施的股權激勵方案的行權名單；接受公司視情節(jié)輕重對自身未履行股

價穩(wěn)定措施而采取扣減績效薪酬、降薪、降職、停職、撤職等處罰措施；

c. 主動申請調(diào)減或停發(fā)薪酬或津貼；

d. 如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有。

②如本人因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄�開承諾事項的，需提出并履行新的

承諾并接受如下約束措施：

a. 在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原

b. 盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護本公

（六）中介機構核查意見

保薦機構、發(fā)行人律師經(jīng)核查認為：相關法人的承諾均已履行了決策程序，

自然人的承諾均系本人真實意思表示，承諾內(nèi)容合法、合理，失信約束或補救措

三、本次發(fā)行前滾存利潤的分配安排

如果公司首次公開發(fā)行股票的申請獲得批準并成功發(fā)行，則公司上市發(fā)行前

滾存的未分配利潤將由公司新老股東共享。

四、本次發(fā)行上市后的股利分配政策

公司本次發(fā)行上市后利潤分配政策如下：

公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性

和穩(wěn)定性，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的

公司的利潤分配方案由董事會根據(jù)公司業(yè)務發(fā)展情況、經(jīng)營業(yè)績擬定并提請

股東大會審議批準。公司可以采取現(xiàn)金或股票等方式分配利潤，但在具備現(xiàn)金分

紅條件下，應當優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配；在不違反中國證監(jiān)會、證券交

易所有關規(guī)定的前提下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅，中期現(xiàn)金分紅無須審計；

公司每年分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的百分之二十,具體比

例由董事會根據(jù)公司實際情況制定后提交股東大會審議通過。公司在確定以現(xiàn)金

分配利潤的具體金額時，應充分考慮未來經(jīng)營活動和投資活動的影響以及公司現(xiàn)

金存量情況，并充分關注社會資金成本、銀行信貸和債權融資環(huán)境，以確保分配

方案符合全體股東的整體利益；

如以現(xiàn)金方式分配利潤后仍有可供分配的利潤且董事會認為以股票方式分

配利潤符合全體股東的整體利益時，公司可以股票方式分配利潤；公司在確定以

股票方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是

否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模相適應，并考慮對未來債權融資成本的影響，以確保分

配方案符合全體股東的整體利益；

存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司在進行利潤分配時，應當扣減該股

東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

五、本公司特別提醒投資者關注“風險因素”中的下列風險：

（一）市場競爭加劇的風險

隨著我國城鎮(zhèn)化步伐的加快和居民收入水平逐步提高，木門產(chǎn)品作為一種建

材裝飾類終端消費產(chǎn)品，市場潛力大，但行業(yè)內(nèi)參與市場競爭的企業(yè)眾多，市場

集中度較低，行業(yè)競爭較為激烈。目前，行業(yè)內(nèi)初步達到工廠化生產(chǎn)木門的企業(yè)

約6,000家，行業(yè)集中度不高，整個行業(yè)內(nèi)區(qū)域性品牌比較多，全國性的強勢品

牌較少。從建材裝飾行業(yè)的發(fā)展經(jīng)驗來看，隨著市場競爭的日益加劇，市場整合

不可避免，缺乏核心競爭力的廠商將逐步退出木門市場，市場份額將向?qū)嵙�較強

的企業(yè)集中。雖然公司是木門行業(yè)的領軍企業(yè)，擁有較強的渠道優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢

和規(guī)模化生產(chǎn)優(yōu)勢，但仍面臨行業(yè)競爭激烈的風險。

此外，一些多元化經(jīng)營的建材裝飾類企業(yè)已經(jīng)開始或計劃涉足木門行業(yè)，這

將給木門行業(yè)帶來新的、多層次的市場競爭。這些企業(yè)如果在原有品牌延伸、木

建設上取得突破，會使公司面臨市場競爭進一步加劇的風

（二）經(jīng)銷商管理風險

公司內(nèi)銷市場主要采用經(jīng)銷商模式。產(chǎn)品銷售給經(jīng)銷商后，由經(jīng)銷商自建專

賣店或發(fā)展二級經(jīng)銷商面向終端消費者。該模式有利于公司借助經(jīng)銷商完善國內(nèi)

市場網(wǎng)點布局，節(jié)約投資資金，分散營銷網(wǎng)絡建設投資的風險，促進了公司業(yè)務

的快速成長。截至報告期末，公司共計發(fā)展有319家經(jīng)銷商，初步形成了覆蓋全

國31個省區(qū)的經(jīng)銷商銷售網(wǎng)絡布局。

由于經(jīng)銷商數(shù)量多，地域分布廣，增加了公司對銷售渠道管理的難度，如果

部分經(jīng)銷商違反公司規(guī)定，將對公司的品牌和市場開拓產(chǎn)生不利影響；此外，如

果公司管理及服務水平的提升無法跟上經(jīng)銷商業(yè)務發(fā)展的速度，則可能出現(xiàn)對部

分經(jīng)銷商服務滯后，也將對公司品牌形象和經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

多年來，公司不斷進行經(jīng)銷商管理制度的改革，目前已初步建立并形成了單

列經(jīng)銷商、規(guī)模經(jīng)銷商和普通經(jīng)銷商并存的多層次的經(jīng)銷商管理體系。在這種多

層次經(jīng)銷商管理體系下，在距離公司較遠、經(jīng)濟發(fā)展水平較高的地區(qū)，公司著力

發(fā)展了一批規(guī)模經(jīng)銷商，并將這些區(qū)域的市場開發(fā)、維護及品牌宣傳和推廣工作

交由當?shù)匾?guī)模經(jīng)銷商負責，由規(guī)模經(jīng)銷商通過發(fā)展二級經(jīng)銷商對當?shù)厥袌鲞M行更

深入、更細致的耕耘和精細化管理。規(guī)模經(jīng)銷商管理模式推廣，縮小了公司對路

途較遠地區(qū)的經(jīng)銷商管理幅度，但同時也加大了公司對當?shù)匾?guī)模經(jīng)銷商的管理風

險。如果個別地區(qū)的規(guī)模經(jīng)銷商不認可公司的產(chǎn)品、品牌、服務，或者違反公司

產(chǎn)品經(jīng)銷管理制度，或者因其對當?shù)貐^(qū)域市場的管理和經(jīng)營不善，則公司存在短

期內(nèi)在該區(qū)域內(nèi)銷售業(yè)績下滑的風險。

（三）本公司品牌、注冊商標被侵權、侵害的風險

消費者在選擇木門產(chǎn)品時，除產(chǎn)品質(zhì)量外，還依賴于產(chǎn)品品牌美譽度和完善

的營銷售后服務體系。因此，本公司的品牌“歐派OUPAI”木門以及以“歐派

OUPAI”為主的注冊商標是本公司最重要的無形資產(chǎn)之一。如果公司的上述注冊

商標受到他人侵權，他人的侵權行為將對公司的品牌及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

報告期內(nèi)，公司許可佛山市歐鈦金門業(yè)有限公司使用注冊號為“第3134909

號”和“第11629093號”商標生產(chǎn)、銷售“歐派”品牌鈦鋁合金門產(chǎn)品，許可哈爾濱

歐寶木業(yè)有限公司使用注冊號為“第10196431號”的商標生產(chǎn)、銷售“歐派”品牌

實木門，雖然公司對該等企業(yè)所生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量制定有明確的管理措施，但如果

該等企業(yè)因產(chǎn)品質(zhì)量問題等原因?qū)е孪�費者對其投訴，則對公司“歐派”品牌造成

間接傷害，進而影響公司整體的品牌形象。

此外，目前國內(nèi)以“歐派”兩字作為商品品牌的企業(yè)眾多，如在櫥柜行業(yè)的歐

派家居集團股份有限公司、電動車領域的上海歐派電動車有限公司等等。發(fā)行人

已取得其主要業(yè)務有關的“歐派”字樣相應商標專有權，但報告期內(nèi)發(fā)行人在與歐

派家居集團股份有限公司等公司的若干項商標上存在數(shù)起尚未了結的商標行政

訴訟案件。發(fā)行人認為：該等商標糾紛對發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務及未來業(yè)務發(fā)展并無重

大影響，但是，不排除因他人經(jīng)營等活動可能致使發(fā)行人所有的“歐派”商標之品

牌價值遭受損害，從而對發(fā)行人產(chǎn)品銷售產(chǎn)生負面影響。

木門行業(yè)作為建材裝飾行業(yè)的重要組成部分，內(nèi)需市場主要來源于消費者對

木門產(chǎn)品的存量更新需求和增量置業(yè)需求，其中增量置業(yè)需求與

明顯的關聯(lián)度，報告期內(nèi)，公司部分下游大客戶為

行業(yè)的波動也將通過產(chǎn)業(yè)傳導影響到木門行業(yè)發(fā)展，從而影響公司的經(jīng)營業(yè)績。

行業(yè)出現(xiàn)大幅波動，將會影響到廣大購房者的置業(yè)需求，

從而降低對木門產(chǎn)品的需求；此外，

開發(fā)商也存在因行業(yè)波動而減少、推

遲建設項目的情形，從而也將影響公司經(jīng)營業(yè)績。

（五）原材料價格上漲和人力成本上升的風險

報告期各期，公司生產(chǎn)成本中直接材料的成本占比分別為69.73%、68.39%、

70.57%和68.38%，直接材料成本占比較高，因此原材料采購單價的波動對公司

生產(chǎn)成本將產(chǎn)生較大的影響。公司原材料采購的主要類別有板材、PVC皮、木

皮、油漆、五金配件等，各類別的原材料品種、規(guī)格繁多，各品種、規(guī)格原材料

采購價格波動各異，但總體上看，報告期內(nèi)，公司主要原材料采購單價呈持續(xù)上

漲趨勢。此外，公司生產(chǎn)所需的原材料大部分屬于林業(yè)資源類產(chǎn)品，隨著國家不

斷加強對林業(yè)資源的保護，未來上述主要林業(yè)資源類的原材料價格仍有可能保持

持續(xù)上漲態(tài)勢，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

報告期內(nèi)，公司人力資源成本逐年上升。未來，隨著公司業(yè)務的持續(xù)擴張和

國民經(jīng)濟發(fā)展水平的持續(xù)增長，公司人力資源成本仍將保持持續(xù)上升的態(tài)勢，從

而影響公司經(jīng)營業(yè)績水平。

六、填補被攤薄即期回報的措施及承諾

（一）本次募集資金到位后對發(fā)行人即期回報的影響

公司首次公開發(fā)行股票前總股本為 6,060.61萬股，本次發(fā)行不超過2,021

萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于 25%。

本次發(fā)行完成后，公司的股本和凈資產(chǎn)規(guī)模短期內(nèi)都有較大幅度的增加，但

募集資金投資項目的使用及其帶來的積極影響是長期的，短期內(nèi)募投項目實現(xiàn)的

收益增長可能落后于公司股本的擴張和凈資產(chǎn)規(guī)模的擴張。本次發(fā)行在短期內(nèi)存

在攤薄公司每股收益及凈資產(chǎn)收益率，即攤薄即期回報的風險。

（二）本次發(fā)行的必要性和合理性

1、募集資金投資項目的必要性

本次發(fā)行募集資金投資于“年產(chǎn)30萬套實木復合門項目”、“年產(chǎn)30萬套模

壓門項目”、“年產(chǎn)20.5萬件定制柜類產(chǎn)品項目”、“營銷網(wǎng)絡建設項目”、“補充流

動資金”五個項目，募集資金投資項目達產(chǎn)后，能夠緩解產(chǎn)能不足，完善產(chǎn)品結

構，為公司戰(zhàn)略規(guī)劃提供基礎，增強公司市場競爭力，鞏固公司的行業(yè)地位。

2、募集資金投資項目的合理性

本次募集資金投資項目的投資規(guī)模、內(nèi)部收益率和投資回報期等的測算經(jīng)過

了充分縝密的論證，綜合考慮了市場情況、客戶需求、現(xiàn)有經(jīng)驗等因素，具有合

（三）本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系以及公司從事募投項目

在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系

公司自2006成立以來，一直從事木門行業(yè)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務。根

據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》，公司所處行業(yè)屬于家具制造業(yè)（代碼：C21）。公

司本次募集資金計劃用于“年產(chǎn)30萬套實木復合門項目”、“年產(chǎn)30萬套模壓門

項目”、“年產(chǎn)20.5萬件定制柜類產(chǎn)品項目”、“營銷網(wǎng)絡建設項目”、“補充流動資

金”五個項目，資金投向與公司所屬行業(yè)一致。項目的實施有利于公司的長遠發(fā)

展并對經(jīng)營業(yè)績起到較大的促進作用。其中“年產(chǎn)30萬套實木復合門項目”、“年

產(chǎn)30萬套模壓門項目”為公司目前主要產(chǎn)品實木復合門和模壓門項目，上述產(chǎn)品

是目前公司利潤的主要來源；“年產(chǎn)20.5萬件定制柜類產(chǎn)品項目 ”主要以公司現(xiàn)

有重要大客戶工程客戶為基礎，將木制產(chǎn)品進一步深化應用，拓展公司產(chǎn)品線品

種，切入全屋木制產(chǎn)品定制領域。報告期內(nèi)，公司多次擴產(chǎn)以解決產(chǎn)能瓶頸對公

司綜合競爭力提升的制約，但因下游市場空間巨大，公司現(xiàn)有產(chǎn)能仍無法滿足日

益增長的市場需求。此外，相比傳統(tǒng)家居制品及家具制造企業(yè)，公司的整體規(guī)模

仍然較小，競爭能力有待提高。募投項目“補充公司流動資金項目”有利于公司避

免因流動資金不足導致的發(fā)展速度放緩，有利于公司業(yè)務規(guī)模的進一步擴展、加

大公司的規(guī)模優(yōu)勢、提高公司的綜合競爭實力。

2、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

公司在木門行業(yè)深耕多年，通過內(nèi)部培養(yǎng)、外部招聘、競爭上崗的多種方式

儲備了管理、生產(chǎn)、銷售等各種領域優(yōu)秀人才。未來公司將根據(jù)募集資金投資項

目，加強人力資源建設，建立合理的人力資源發(fā)展機制，制定人力資源總體發(fā)展

規(guī)劃，優(yōu)化現(xiàn)有人力資源整體布局，并根據(jù)各募集資金投資項目的產(chǎn)品特點、運

營模式，對儲備人員進行培訓，保證相關人員能夠勝任相關工作。

公司經(jīng)過多年的研發(fā)積累，已逐步形成自身的核心技術，形成多項授權保護

的專利技術，并實現(xiàn)多項技術的科技成果轉(zhuǎn)化。公司已擁有發(fā)明專利6項，實用

新型33項，外觀專利47項，主要的非專利核心技術6項。未來公司將進一步加

大研發(fā)投入，加強與國內(nèi)外科研機構合作，進行持續(xù)不斷的技術研發(fā)與產(chǎn)品創(chuàng)新，

公司經(jīng)過多年拓展經(jīng)營，已建立經(jīng)銷商渠道、工程客戶渠道、外貿(mào)公司渠道

和出口渠道四大營銷渠道，截止報告期末，公司在經(jīng)銷商渠道已建立了涵蓋全國

31個省區(qū)的經(jīng)銷商網(wǎng)絡，與319家經(jīng)銷商達成合作關系；在工程客戶渠道與國

內(nèi)多家知名的地產(chǎn)開發(fā)商（如萬科地產(chǎn)、恒大地產(chǎn)、世貿(mào)地產(chǎn)等）建立了長期的

戰(zhàn)略合伙關系，外貿(mào)公司渠道和出口渠道也分別與境內(nèi)外知名家居企業(yè)和貿(mào)易商

建立了長期穩(wěn)定的合作關系。

（四）公司填補即期回報的具體措施

本次發(fā)行可能導致投資者的即期回報被攤薄，為進一步落實《國務院辦公廳

關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)

[2013]110號）的相關規(guī)定，優(yōu)化投資回報機制，維護中小投資者合法權益，公

司擬采取多種措施以提升公司的盈利能力，增強公司的持續(xù)回報能力，具體措施

1、實施公司發(fā)展戰(zhàn)略，提升核心競爭力。

立足于木門行業(yè)，公司將秉承“打造世界一流制門企業(yè)，爭創(chuàng)中國木門第一

品牌”的經(jīng)營理念，依靠公司營銷渠道優(yōu)勢、規(guī)模化生產(chǎn)優(yōu)勢、良好的品牌知名

度、產(chǎn)品研發(fā)創(chuàng)新能力，做大做強歐派品牌，為客戶創(chuàng)造合格滿意的木門。

2、強化募集資金管理，提高募集資金使用效率。

公司已制定《募集資金使用管理制度》，募集資金到位后將存放于董事會指

定的專項賬戶中。公司將定期檢查募集資金使用情況，確保募集資金得到合法合

規(guī)使用。本公司將通過有效運用本次募集資金，改善融資結構，提升盈利水平，

進一步加快既有項目效益的釋放，增厚未來收益，增強可持續(xù)發(fā)展能力，以填補

股東即期回報下降的影響。

3、完善公司治理和加大人才引進，為企業(yè)發(fā)展提供制度保障和人才保障。

公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)和規(guī)范

性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事

會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決

策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合

法權益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員及

公司財務的監(jiān)督權和檢察權，為公司發(fā)展提供制度保障。本公司治理結構完善，

各項制度健全，經(jīng)營管理團隊具有多年的木門行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，諳熟精細化管理，

能夠及時把握行業(yè)趨勢，抓住市場機遇。公司將不斷大力引進人才力度，完善激

勵機制，吸引和培養(yǎng)了一大批優(yōu)秀人才，進一步加強內(nèi)部管理流程制度建設，為

公司的發(fā)展壯大提供強有力的人才和制度保障。

4、加大市場推廣力度，深化區(qū)域營銷網(wǎng)絡建設。

公司業(yè)務規(guī)模的不斷擴大、產(chǎn)品種類的日益增加及銷售覆蓋區(qū)域的逐漸增

多，對營銷網(wǎng)絡的建設和市場推廣能力提出了更高的要求。公司將吸收優(yōu)秀的營

銷團隊、優(yōu)化木門銷售的各個環(huán)節(jié)、建立高效的營銷網(wǎng)絡、加快國內(nèi)營銷網(wǎng)點布

局，從而提升公司的整體競爭力，使得公司產(chǎn)品收入和利潤得到快速增長，以更

5、加強技術創(chuàng)新，適時推出具有市場競爭力的產(chǎn)品。

對產(chǎn)品研發(fā)的高度重視是公司內(nèi)生增長的重要原動力。未來，公司將依靠自

身先進的木門科研和技術平臺，通過自主研發(fā)、合作開發(fā)等方式加強技術創(chuàng)新，

適時推出具有競爭力的產(chǎn)品，以增加公司盈利增長點，提升公司持續(xù)盈利能力。

6、保持和優(yōu)化利潤分配制度，強化投資回報機制。

為完善利潤分配政策，推動公司建立更為科學、持續(xù)、穩(wěn)定的股東回報機制，

增加利潤分配決策政策透明度和可操作性，公司根據(jù)中國證監(jiān)會的要求，制定了

《公司章程（草案）》，對分紅政策進行了明確，確保公司股東特別是中小股東的

為進一步細化有關利潤分配決策程序和分配政策條款，增強現(xiàn)金分紅的透明

度和可操作性，公司于2014年第三次臨時股東大會通過了《江山歐派門業(yè)股份

有限公司未來分紅回報規(guī)劃》，建立了健全有效的股東回報機制。公司將重視對

投資者的合理回報，保持利潤分配政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性。

（五）關于填補即期回報措施的承諾

公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾

“（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采

用其他方式損害公司利益。

（二）承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。

（三）承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

（四）承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)

（五）承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情

況相掛鉤。（公司目前并無擬公布的公司股權激勵事項，此后如若適用，將按此

此外，公司控股股東、實際控制人明確承諾，不會越權干預公司經(jīng)營管理活

動，不會侵占公司利益。”

雖然本公司為應對即期回報被攤薄風險而制定了填補回報措施，但所制定的

填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。投資者不應據(jù)此進行投資決策，

投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（六）保薦機構核查意見

保薦機構查閱了公司針對首次公開發(fā)行股票攤薄即期回報的影響分析及填

補措施相關事項所形成的董事會決議，對公司的董事、高級管理人員進行了訪談，

獲取了公司董事、高級管理人員關于填補被攤薄即期回報保障措施的書面承諾。

經(jīng)核查，保薦機構認為：發(fā)行人關于本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響分析具

備合理性，發(fā)行人填補即期回報的措施及董事、高級管理人員所做出相關承諾事

項符合《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的

意見》（國發(fā)[2014]17 號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者

合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）和《關于首發(fā)及再融資、重

大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告

[2015]31 號）等相關文件中關于保護中小投資者合法權益的精神及要求。

七、財務報告審計截止日后主要財務信息及經(jīng)營情況

公司對財務報告審計截止日后的主要財務信息進行了披露。公司在招股說明

書中所披露的 2016年前三季度財務信息未經(jīng)審計，但已經(jīng)天健會計師事務所（特

殊普通合伙）審閱。 根據(jù)《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務

報告審計截止日后主要財務信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》，本公司截至 2016

年 9 月 30 日的主要財務信息如下：

1、合并資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)

歸屬于母公司股東權益

歸屬于母公司普通股股東的凈

扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母

公司普通股股東的凈利潤

歸屬于母公司普通股股東的凈

扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母

公司普通股股東的凈利潤

3、合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物

現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物

現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額

4、非經(jīng)常性損益項目情況

非流動性資產(chǎn)處置損益

計入當期損益的政府補助

其他營業(yè)外收入和支出

截至 2016 年 9 月 30 日，公司的主要經(jīng)營情況正常，未出現(xiàn)重大變動。

八、2016年度公司經(jīng)營業(yè)績預計

2016年，公司經(jīng)營狀況穩(wěn)定，所處行業(yè)內(nèi)外環(huán)境未發(fā)生重大不利變化，預

計2016年營業(yè)收入在66,000.00萬元至68,000.00萬元左右，營業(yè)收入同比增加

0.41%-3.46%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤在9,000

萬元至9,500.00萬元左右，同比增長2.98%-8.7%。本次業(yè)績預計未經(jīng)注冊會計

師審計，亦不構成公司對2016年度的業(yè)績預測及利潤承諾。

公司預計2016年全年利潤時所依據(jù)的各種假設具有不確定性，若公司實際

經(jīng)營情況與上述預計發(fā)生較大變化，公司將根據(jù)實際情況及時進行披露。請投資

第二節(jié) 股票上市情況

一、股票發(fā)行上市審核情況

（一）編制上市公告書的法律依據(jù)

本上市公告書系根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》

和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律法規(guī)規(guī)定，按照上海證券交易所

《股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》編制而成，旨在向投資者提供有關公司首次

公開發(fā)行A股股票上市的基本情況。

（二）股票發(fā)行的核準部門和文號

公司首次公開發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）已經(jīng)中國證券監(jiān)督管

理委員會“證監(jiān)許可〔2017〕34號”文核準。

本次發(fā)行采用網(wǎng)下向符合條件的投資者詢價配售和網(wǎng)上按市值申購方式向

社會公眾投資者定價發(fā)行相結合的方式。

（三）證券交易所同意股票上市文件的文號

公司A股股票上市已經(jīng)上海證券交易所“自律監(jiān)管決定書[2017]33號”文批

公司發(fā)行的A股股票在上海證券交易所上市，證券簡稱“江山歐派”，股票

代碼“603208”。本次網(wǎng)上網(wǎng)下公開發(fā)行的合計2,021萬股股票將于2017年2月

（一）上市地點：上海證券交易所

（二）上市時間：2017年2月10日

（三）股票簡稱：江山歐派

（四）股票代碼：603208

（五）本次發(fā)行完成后總股本：8,081.61萬股

（六）本次A股公開發(fā)行的股票數(shù)量：2,021萬股，均為新股發(fā)行，無老股

（七）本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數(shù)量：2,021萬股

（八）發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限：參見本上市公告書之“第一

節(jié) 重要聲明與提示”

（九）發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：參見本上市公告書之“第一

節(jié) 重要聲明與提示”

（十）本次上市股份的其他鎖定安排：參見本上市公告書之“第一節(jié) 重要聲

（十一）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

（十二）上市保薦機構：

第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實際控制人情況

江山歐派門業(yè)股份有限公司

江山市賀村鎮(zhèn)淤頭村淤達山自然村8號

木門的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務

鋁木復合門窗、木制門、裝飾材料的加工、安裝、銷售

（憑有效木竹經(jīng)營加工核準證經(jīng)營）；家具、五金銷售；

貨物進出口（法律法規(guī)限制的除外，應當取得許可證的

（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員

注：系指本次發(fā)行前公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股情況。

二、控股股東及實際控制人的基本情況

發(fā)行人的控股股東、實際控制人為吳水根。本次發(fā)行前，吳水根持有發(fā)行人

吳水根，男，中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：

月歐派有限設立起至股份公司設立日擔任歐派有限董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理，股

份公司設立后任公司董事長。

（一）本次發(fā)行前后公司股本結構變動情況

本次發(fā)行前，公司總股本6,060.61萬股，本次共發(fā)行不超過2,021萬股，占

發(fā)行后該公司總股本的25%。本次發(fā)行前后的股本結構及股東持股情況如下：

自上市之日起鎖定36個月

自上市之日起鎖定36個月

自上市之日起鎖定36個月

自上市之日起鎖定12個月

自上市之日起鎖定12個月

注：本次發(fā)行前公司股東所持股份的鎖定期限自股票上市之日起計算。詳細鎖定安排參

見本上市公告書“第一節(jié) 重要聲明與提示”之“一、本次發(fā)行的相關重要承諾的說明”之“（一）

本公司股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員直接或間接持股自愿鎖定的承諾”。

（二）前十名股東情況

本次發(fā)行后、上市前股東戶數(shù)為21,153戶，持股數(shù)量前十名的股東情況如下：

蘇州泰合鼎銀投資中心（有限合伙）

天然氣集團公司企業(yè)年金計劃

股份有限公司企業(yè)年金計

股份有限公司企業(yè)年金計

股份有限公司企業(yè)年金計

第四節(jié) 股票發(fā)行情況

1、發(fā)行股票的種類：人民幣普通股（A股）；

2、每股面值：1.00元；

3、擬發(fā)行股數(shù)：公司本次擬公開發(fā)行股票數(shù)量不超過2,021萬股，不低于

發(fā)行后總股本的25%。本次發(fā)行全部為新股發(fā)行，原股東不公開發(fā)售股份；

4、每股發(fā)行價：24.83元/股；

5、市盈率：22.99倍（每股收益按照2015年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益

前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）；

6、發(fā)行前每股凈資產(chǎn)：6.42元/股（按經(jīng)審計的2016年6月30日歸屬母公

司所有者權益除以本次發(fā)行前股本計算）；

7、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：10.34元/股（按經(jīng)審計的2016年6月30日歸屬母

公司所有者權益與本次公開發(fā)行新股募集資金凈額之和除以本次發(fā)行后總股本

8、市凈率：2.40（按照每股發(fā)行價除以發(fā)行后每股凈資產(chǎn)）；

9、發(fā)行方式：網(wǎng)下向投資者詢價配售與網(wǎng)上按市值申購定價發(fā)行相結合的

方式或中國證監(jiān)會等監(jiān)管機關認可的其他發(fā)行方式；其中，網(wǎng)下最終發(fā)行數(shù)量為

202.10萬股，網(wǎng)上最終發(fā)行數(shù)量為1,818.90萬股。

10、發(fā)行對象：符合資格并在上海證券交易所開戶的境內(nèi)自然人、法人等投

資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）；

11、承銷方式：余股包銷；

12、募集資金總額：501,814,300.00元；天健會計師事務所（特殊普通合伙）

已于2017年2月6日對公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進行了審驗，并

出具了“天健驗【2017】30號”《驗資報告》；

14、本次發(fā)行費用：

用于本次發(fā)行的信息披露費用

股份登記、發(fā)行上市手續(xù)費及材料制作費

第五節(jié) 財務會計資料

并及母公司資產(chǎn)負債表，2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的合并

及母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及母公司股東權益變動表以及

財務報表附注，上述數(shù)據(jù)已經(jīng)天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具

了“天健審【2016】7508號”審計報告，審計意見的類型為標準無保留審計意見。

2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月財務會計數(shù)據(jù)及有關的分析說明

請詳見本公司已刊登的招股說明書，本上市公告書中不再披露，敬請投資者注意。

2016年1-9月財務報表的相關財務信息未經(jīng)審計，但已經(jīng)申報會計師審閱，

并已在招股說明書中披露，敬請投資者注意。

（一）會計師對公司2016年1-9月財務報表的審閱意見

天健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2016年1-9月財務報告進行了審

閱，并出具了無保留結論的《審閱報告》 (天健審〔2016〕第8112號)。審閱意

見如下：“根據(jù)我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信財務報表沒有

按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，未能在所有重大方面公允反映被審閱單位的財務

狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。”

（二）公司2016年1-9月主要財務信息

發(fā)行人2016年1-9月合并財務報表未經(jīng)審計，但已經(jīng)申報會計師審閱，主

1、合并資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)

歸屬于母公司股東權益

歸屬于母公司普通股股東的凈

扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母

公司普通股股東的凈利潤

歸屬于母公司普通股股東的凈

扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母

公司普通股股東的凈利潤

3、合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物

現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物

現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額

4、非經(jīng)常性損益情況

非流動性資產(chǎn)處置損益

計入當期損益的政府補助

其他營業(yè)外收入和支出

（三）2016年度公司經(jīng)營業(yè)績預計

2016年，公司經(jīng)營狀況穩(wěn)定，所處行業(yè)內(nèi)外環(huán)境未發(fā)生重大不利變化，預

計2016年營業(yè)收入在66,000.00萬元至68,000.00萬元左右，營業(yè)收入同比增加

0.41%-3.46%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤在9,000

萬元至9,500.00萬元左右，同比增長2.98%-8.7%。本次業(yè)績預計未經(jīng)注冊會計

師審計，亦不構成公司對2016年度的業(yè)績預測及利潤承諾。

公司預計2016年全年利潤時所依據(jù)的各種假設具有不確定性，若公司實際

經(jīng)營情況與上述預計發(fā)生較大變化，公司將根據(jù)實際情況及時進行披露。請投資

第六節(jié) 其他重要事項

一、募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的安排

根據(jù)有關法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013

年修訂）》要求，本公司已與保薦機構

股份有限公司及專戶存儲募集資

股份有限公司江山支行、

江山支行簽訂《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。

（一）募集資金專戶開設情況

股份有限公司江山支行

賬戶名稱：江山歐派門業(yè)股份有限公司

用途：年產(chǎn)20.5萬件定制柜類產(chǎn)品項目

股份有限公司江山支行

賬戶名稱：江山歐派門業(yè)股份有限公司

用途：年產(chǎn)30萬套實木復合門項目

股份有限公司江山支行

賬戶名稱：江山歐派門業(yè)股份有限公司

用途：營銷網(wǎng)絡建設項目

股份有限公司衢州江山支行

賬戶名稱：江山歐派門業(yè)股份有限公司

用途：年產(chǎn)30萬套模壓門項目

股份有限公司衢州江山支行

賬戶名稱：江山歐派門業(yè)股份有限公司

（二）募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議主要內(nèi)容

公司簡稱為“甲方”，開戶銀行簡稱為“乙方”，

1、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結算辦法》、《人

民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。甲方應當遵守《上海證券交

易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)的規(guī)定以及甲方

制定的募集資金管理制度。

2、丙方作為甲方的保薦人，應當依據(jù)有關規(guī)定指定保薦代表人或其他工作

人員對甲方募集資金使用情況進行監(jiān)督。

丙方承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上海證券交易所上市公

司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲

方募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續(xù)督導工作。

丙方可以采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權。甲方和乙方應當配

合丙方的調(diào)查與查詢。丙方應當每半年對甲方募集資金的存放與使用情況進行一

次現(xiàn)場檢查。甲方應當嚴格按照有關規(guī)定和審批制度，妥善管理和使用募集資金，

并建立每筆募集資金使用的記賬記錄（包括但不限于審批單據(jù)、銀行劃款憑證、

公司記賬憑證等內(nèi)容）。

3、甲方授權丙方指定的保薦代表人張每旭、吳紹鈔可以隨時到乙方查詢、

復印甲方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的

保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；

丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法

身份證明和單位介紹信。

4、乙方按月（每月3日前）向甲方出具真實、準確、完整的專戶對賬單，

5、甲方1次或12個月以內(nèi)累計從專戶支取的金額超過5000萬元且達到發(fā)

行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，

甲方應當及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

6、丙方有權根據(jù)有關規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，

應當將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協(xié)議第十二條的要求書面通知更換

后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

7、乙方連續(xù)三次未及時向甲方出具對賬單，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶

情形的，甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專

戶。但甲方應在終止本協(xié)議前另行確定募集資金專戶，并督促新的募集資金專戶

開戶銀行與甲方及丙方另行簽署募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。

8、丙方發(fā)現(xiàn)甲方、乙方未按約定履行本協(xié)議的，應當在知悉有關事實后及

時向上海證券交易所書面報告。

9、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位

公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

（三）開戶銀行承諾事項

開戶銀行已承諾：在《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》生效前，未獲得保

股份有限公司的書面同意，將不接受江山歐派門業(yè)股份有限公司

從募集資金專戶支取資金的申請。

公司在招股意向書刊登日（2017年1月16日）至上市公告書刊登前，沒有

發(fā)生可能對公司有較大影響的重要事項，具體如下：

（一）公司主營業(yè)務發(fā)展目標進展情況正常。

（二）公司所處行業(yè)和市場未發(fā)生重大變化。

（三）除正常經(jīng)營活動簽訂的銷售、采購、借款等商務合同外，公司未訂立

其他對公司資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的重要合同。

（四）公司與關聯(lián)方未發(fā)生重大關聯(lián)交易。

（五）公司未進行重大投資。

（六）公司未發(fā)生重大資產(chǎn)（或股權）購買、出售及置換。

（七）公司住所沒有變更。

（八）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員沒有變化。

（九）公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項。

（十）公司未發(fā)生除正常經(jīng)營業(yè)務之外的重大對外擔保等或有事項。

（十一）公司的財務狀況和經(jīng)營成果未發(fā)生重大變化。

（十二）公司未召開董事會、監(jiān)事會或股東大會。

（十三）公司未發(fā)生其他應披露的重大事項。

第七節(jié) 上市保薦機構及其意見

一、上市保薦機構基本情況

保薦人（主承銷商）：

地址：廣州市天河區(qū)天河北路183-187號大都會廣場43樓（4301-4316房）

保薦代表人：張每旭、吳紹鈔

其他聯(lián)系人：勵少丹、胡伊蘋

二、上市保薦機構的推薦意見

上市保薦機構認為，發(fā)行人申請股票上市符合《中華人民共和國公司法》、

《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法

規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人股票已具備公開上市的條件。

股份有限公司同意推薦

江山歐派門業(yè)股份有限公司的股票在上海證券交易所上市。

[此頁無正文，為發(fā)行人關于《江山歐派門業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行A股股

票上市公告書》之蓋章頁]

[此頁無正文，為主承銷商/保薦機構關于《江山歐派門業(yè)股份有限公司首次公開

發(fā)行A股股票上市公告書》之蓋章頁]

[上市]歐派股份:江山歐派首次公開發(fā)行A股股票上市公告書