證券代碼： 000533 證券簡(jiǎn)稱(chēng)： 萬(wàn)家樂(lè) 公告編號(hào)： 201 7-003
廣東萬(wàn)家樂(lè)股份有限公司
關(guān)于擬收購(gòu)和增資浙江翰晟攜創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。
（一） 2017 年 1 月 11 日，廣東萬(wàn)家樂(lè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)家樂(lè)”或“公司”）與浙江翰晟攜創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”或“浙江翰晟”）及其全體股東簽訂了《廣東萬(wàn)家樂(lè)股份有限公司與浙江翰晟攜創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司及其全體股東之投資框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”）。公司擬收購(gòu)標(biāo)的公司部分股權(quán)并向其增資，本次交易將分兩步進(jìn)行，公司擬通過(guò)現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)的方式取得標(biāo)的公司 50%股權(quán)（即 2,500 萬(wàn)元注冊(cè)資本），同時(shí)以增資的方式取得標(biāo)的公司 1,250 萬(wàn)元的注冊(cè)資本，收購(gòu)股權(quán)和增資標(biāo)的公司完成后萬(wàn)家樂(lè)將持有標(biāo)的公司 60%的股權(quán)。
經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)預(yù)估，截至 2016 年 11 月 30 日的標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值的預(yù)估值不高于人民幣 6.08 億元。公司擬使用自有資金不超過(guò)人民幣 3.04 億元收購(gòu)標(biāo)的公司的 50%股權(quán)，并擬使用自有資金不超過(guò)人民幣 1.52 億元認(rèn)繳標(biāo)的公司新增的 1,250 萬(wàn)元注冊(cè)資本。股權(quán)收購(gòu)及增資價(jià)款的支付方式、支付期限及支付條件、股權(quán)的交割等按照本協(xié)議確定的原則另行協(xié)商并在正式協(xié)議進(jìn)行約定。
（二）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
（三）本次交易尚需提交公司董事會(huì)審議。根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次交易涉及的金額在董事會(huì)決策權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
（四）公司已聘請(qǐng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）和坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司為本次交易的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)，對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，待后續(xù)相關(guān)審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告出具后，公司將與相關(guān)方簽署正式的《股權(quán)收購(gòu)和增資協(xié)議》，并召開(kāi)董事會(huì)審議本次交易。
二、交易對(duì)方的基本情況
本次交易對(duì)方為標(biāo)的公司的兩名自然人股東，情況如下：
住所：湖北省石首市橫溝市振興大道******
最近三年任職情況：
2013 年 2 月至今任金華市思俊貿(mào)易有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理； 2015 年 2月至今任浙江翰晟執(zhí)行董事， 2015 年 7 月至今任弘信控股有限公司總裁。
住所：杭州市下城區(qū)胭脂新村******
最近三年任職情況：
2013 年 1 月至 2015 年 1 月在杭州聚塑華貿(mào)易有限公司任副總經(jīng)理， 2015年 2 月至今任浙江翰晟總經(jīng)理。
交易對(duì)方（標(biāo)的公司現(xiàn)股東陳環(huán)和林國(guó)平）與上市公司及上市公司前十名股東之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
名稱(chēng)：浙江翰晟攜創(chuàng)有限公司
住所：杭州市下城區(qū)環(huán)城北路 92 號(hào) 720 室
類(lèi)型：有限責(zé)任公司
法定代表人：陳環(huán)
注冊(cè)資本： 5,000 萬(wàn)元人民幣
經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資；服務(wù)：企業(yè)管理咨詢(xún)，經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)（除商品中介），承辦會(huì)展，供應(yīng)鏈管理的技術(shù)開(kāi)發(fā)；批發(fā)、零售：煤炭（除儲(chǔ)存），燃料油（除成品油），化工產(chǎn)品（除化學(xué)危險(xiǎn)品及易制毒化學(xué)品），礦產(chǎn)品（除專(zhuān)控），有色金屬，日用品，電子產(chǎn)品，建筑材料，紡織原料，木材，木制品，紙張，紙漿，機(jī)械設(shè)備及配件，五金交電，工藝美術(shù)品，塑料制品，汽車(chē)，醫(yī)療器械（限一類(lèi)、二類(lèi)） ,初級(jí)食用農(nóng)產(chǎn)品（除食品、藥品）；批發(fā)：預(yù)包裝食品兼散裝食品，酒類(lèi)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口（國(guó)家法律、法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外，國(guó)家法律、法規(guī)限制的項(xiàng)目取得許可證后方可經(jīng)營(yíng)）。
截至本公告披露日，標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表，其中陳環(huán)持有標(biāo)的公司 90%股權(quán)，為標(biāo)的公司實(shí)際控制人。
序號(hào) 股東 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（％） 實(shí)繳金額（萬(wàn)元） 實(shí)繳比例（％）
截至公告披露日 ，標(biāo)的公司不存在股東資金占用和為其股東進(jìn)行擔(dān)保的情形，不存在重大或有負(fù)債。
4、主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)情況
標(biāo)的公司是一家從事大宗商品貿(mào)易和供應(yīng)鏈管理服務(wù)相結(jié)合的企業(yè)，主營(yíng)石化、金屬等大宗商品貿(mào)易和圍繞大宗商品貿(mào)易項(xiàng)下的供應(yīng)鏈管理服務(wù)。標(biāo)的公司股東在傳統(tǒng)聚酯化工行業(yè)領(lǐng)域長(zhǎng)期精耕細(xì)作，具備良好的客戶(hù)基礎(chǔ)，標(biāo)的公司擁有順暢的
營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，利用在深耕細(xì)分行業(yè)和部分商品購(gòu)銷(xiāo)規(guī)模上的優(yōu)勢(shì)，有著較強(qiáng)的談判能力獲得成本較低的商品，將商品從生產(chǎn)方和供給方安全、高效地轉(zhuǎn)移給下游需求者，通過(guò)對(duì)商品進(jìn)行時(shí)間、空間的轉(zhuǎn)換創(chuàng)造利潤(rùn)。在開(kāi)展貿(mào)易業(yè)務(wù)過(guò)程中上下游客戶(hù)在供應(yīng)鏈上存在需求，標(biāo)的公司利用自身在渠道、信息和資金上的優(yōu)勢(shì)，形成以現(xiàn)貨貿(mào)易和上下游中小客戶(hù)需求相結(jié)合的供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)。
標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)的主要產(chǎn)品包括：聚酯類(lèi)（ PTA、乙二醇、 PET），塑化產(chǎn)品（ PP、 PE、 PVC）；苯乙烯等芳烴產(chǎn)品，以及甲醇等液化產(chǎn)品；鎳鐵、銅等金屬材料。
標(biāo)的公司基于以產(chǎn)業(yè)為基礎(chǔ)、以服務(wù)和管理為核心的經(jīng)營(yíng)理念，與生產(chǎn)商、客戶(hù)和貿(mào)易商建立了較為全面穩(wěn)定的合作關(guān)系，渠道資源較為豐富，包括與上游國(guó)內(nèi)供應(yīng)商的逸盛石化、恒逸石化、海倫石化、中石油、珠海 BP 等生產(chǎn)型企業(yè)建立了良性的業(yè)務(wù)采購(gòu)關(guān)系；與下游客戶(hù)桐昆集團(tuán)、新鳳鳴集團(tuán)、恒逸集團(tuán)、三房巷集團(tuán)、恒力化纖、盛虹化纖等形成長(zhǎng)期穩(wěn)定的供應(yīng)關(guān)系；與國(guó)內(nèi)主要貿(mào)易公司萬(wàn)向資源、浙江物產(chǎn)化工、遠(yuǎn)大物產(chǎn)、廈門(mén)國(guó)貿(mào)、廈門(mén)象嶼等和國(guó)外主要貿(mào)易商美國(guó)三廣能源、日本伊藤忠商事會(huì)社、日本丸紅商事會(huì)社、日本三菱商事會(huì)社等以及國(guó)外化工巨頭公司日本三菱化學(xué)、韓國(guó) SK 集團(tuán)等保持良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。
5、標(biāo)的公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)
（ 1 ）服務(wù)優(yōu)勢(shì)
標(biāo)的公司通過(guò)優(yōu)質(zhì)的供應(yīng)鏈管理服務(wù)增強(qiáng)客戶(hù)粘性，根據(jù)下游客戶(hù)的生產(chǎn)需要和采購(gòu)周期，標(biāo)的公司結(jié)合對(duì)產(chǎn)業(yè)的供求和盈利關(guān)系研究，在風(fēng)險(xiǎn)可控的情況下，預(yù)先采購(gòu)部分貨物，保障對(duì)下游客戶(hù)穩(wěn)定的供應(yīng)關(guān)系，并在商品價(jià)格走好時(shí)進(jìn)行分批銷(xiāo)售，獲取價(jià)差利潤(rùn)。同時(shí)基于對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和價(jià)格波動(dòng)的理解，部分采用現(xiàn)貨與期貨相結(jié)合的模式，有效的防止了現(xiàn)貨需求下降及產(chǎn)品價(jià)格帶來(lái)的敞口風(fēng)險(xiǎn)，保障標(biāo)的公司利潤(rùn)的穩(wěn)定性和持續(xù)性。
另外，標(biāo)的公司通過(guò)供應(yīng)鏈管理服務(wù)解決下游工廠(chǎng)對(duì)采購(gòu)管理的需求，提供資金、物流、信息等綜合性的服務(wù)。同時(shí)標(biāo)的公司還提供物流優(yōu)化模式，基于規(guī)模和區(qū)域優(yōu)勢(shì)，通過(guò)資源的最優(yōu)配置，節(jié)約行業(yè)的物流成本，為客戶(hù)提供綜合服務(wù)。
（2）渠道優(yōu)勢(shì)
標(biāo)的公司股東在行業(yè)內(nèi)長(zhǎng)期從事大宗商品貿(mào)易和供應(yīng)鏈管理服務(wù)，標(biāo)的公司已經(jīng)與供應(yīng)商和客戶(hù)建立起長(zhǎng)期而穩(wěn)定的上下游采購(gòu)和銷(xiāo)售的合作關(guān)系。 標(biāo)的公司確立了 “ 以客戶(hù)為中心，以風(fēng)險(xiǎn)管理為核心” 的經(jīng)營(yíng)理念，不斷加強(qiáng)與客戶(hù)的粘性和增加粘性客戶(hù)的數(shù)量，布局以終端用戶(hù)為主的分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)。同時(shí)，利用掌握的各項(xiàng)資源，為上游供應(yīng)商提供渠道的價(jià)值，為客戶(hù)管理庫(kù)存和成本，并且通過(guò)各項(xiàng)要素的優(yōu)化配置產(chǎn)生額外價(jià)值，整合優(yōu)化物流資源為客戶(hù)節(jié)省運(yùn)輸成本。
（3）人才優(yōu)勢(shì)
作為大宗商品交易商，需要大量熟悉供應(yīng)鏈管理、金融、財(cái)務(wù)、法律、信息技術(shù)等方面的高素質(zhì)、復(fù)合型人才，人力資源是企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的重要組成部分，是保持企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)和不斷發(fā)展的關(guān)鍵要素。經(jīng)過(guò)發(fā)展積累，標(biāo)的公司采用內(nèi)部培養(yǎng)加外部引進(jìn)相結(jié)合的方式，已聚集了石化、能源等行業(yè)現(xiàn)貨領(lǐng)域的高素質(zhì)優(yōu)秀管理、研究人才，目前標(biāo)的公司人員結(jié)構(gòu)合理，專(zhuān)業(yè)特長(zhǎng)覆蓋了標(biāo)的公司主要的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
四、協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議當(dāng)事人
甲方：廣東萬(wàn)家樂(lè)股份有限公司
乙方二：林國(guó)平
丙方：浙江翰晟攜創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司
乙方一、乙方二方合稱(chēng)為 “ 乙方” ，乙方為丙方的全部現(xiàn)有股東，合計(jì)持有丙方 100%的股權(quán)。
（二）交易內(nèi)容
本次交易將分為以下兩步進(jìn)行：
1 、第一步：股權(quán)收購(gòu)
甲方按照本協(xié)議約定的丙方估值收購(gòu)乙方所持的丙方 50%股權(quán)，其中甲方收購(gòu)乙方一、乙方二持有的丙方股權(quán)的比例分別為 40%、 10%。
本步驟股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅降墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)變更為：甲方累計(jì)持有丙方 50%的股權(quán)， 乙方一持有丙方 50%的股權(quán)。
2、第二步：增資
在完成上述第一步交易后，丙方增加注冊(cè)資本人民幣 1 ,250 萬(wàn)元（大寫(xiě)：壹仟貳佰伍拾萬(wàn)元整），全部由甲方以現(xiàn)金人民幣認(rèn)購(gòu)， 乙方同意放棄增資權(quán)，認(rèn)購(gòu)價(jià)格按后續(xù)第二條約定的丙方估值進(jìn)行，超出注冊(cè)資本的部分作為溢價(jià)計(jì)入丙方的資本公積。
增資完成后，丙方的注冊(cè)資本變更為人民幣 6,250 萬(wàn)元（大寫(xiě)：陸仟貳佰伍拾萬(wàn)元整），且股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：甲方持有丙方 60%的股權(quán)，乙方一持有丙方40%的股權(quán)。
就上述股權(quán)投資的各個(gè)具體交易步驟，各方確認(rèn)將在本協(xié)議簽署后按照本協(xié)議確定的原則另行協(xié)商，并簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議，各個(gè)步驟所涉交易的具體實(shí)施時(shí)間與交易細(xì)節(jié)由各方在正式協(xié)議中進(jìn)行約定。
（三）丙方估值
丙方估值按甲方聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)丙方截至 2016 年11 月 30 日的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的評(píng)估值確定，預(yù)計(jì)估值不高于人民幣 6.08 億元。
（四）標(biāo)的公司董事會(huì)和管理人員的組成安排
股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資完成后， 各方應(yīng)保證丙方根據(jù)以下原則改選標(biāo)的公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層，并同時(shí)修改丙方公司章程，具體條款由各方在正式協(xié)議中進(jìn)行約定：
1 、董事會(huì)組成原則：董事會(huì)由 5 名董事組成，甲方有權(quán)提名占全體董事人數(shù) 50%以上的董事，且董事長(zhǎng)應(yīng)由甲方提名的董事?lián)�。董事�?huì)決議的全部事項(xiàng)均須經(jīng) 50%以上董事同意，方可通過(guò)，對(duì)于審議丙方增加或者減少注冊(cè)資本及發(fā)行公司債券的方案，以及丙方合并、分立、解散或者變更丙方公司形式的方案事項(xiàng)，需全體董事一致同意；
2、監(jiān)事會(huì)組成原則：監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，甲方有權(quán)提名占全體監(jiān)事人
數(shù)不少于 50 %以上的監(jiān)事，且監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)由甲方提名的監(jiān)事?lián)危?/p>
3、股東會(huì)議事原則：丙方股東應(yīng)根據(jù)其持有的股權(quán)在股東會(huì)上行使表決權(quán)。股東會(huì)決議事項(xiàng)均應(yīng)經(jīng)甲方投票贊成方能通過(guò)。
（五）保障條款
1 、甲方將自行聘請(qǐng)專(zhuān)項(xiàng)顧問(wèn)開(kāi)展對(duì)丙方的法律、財(cái)務(wù)、商務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)狀況等方面的盡職調(diào)查、 會(huì)計(jì)審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估工作， 甲方、 丙方將會(huì)給予積極配合。
2、自本協(xié)議簽署之日起至簽署正式收購(gòu)協(xié)議期間，未經(jīng)甲方同意， 乙方不得以任何方式與其他第三方就其股權(quán)處置事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商或談判。本協(xié)議簽訂后至正式協(xié)議簽訂期間， 丙方不得進(jìn)行利潤(rùn)分配以及薪酬收入方案變更等，期間如丙方擬進(jìn)行重大固定資產(chǎn)投資、重大負(fù)債等行為的， 應(yīng)提前知會(huì)甲方，并征得甲方同意。
3、 乙方將對(duì)丙方2016年、 2017年、 2018年、 2019年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)作承諾，具體承諾業(yè)績(jī)金額待《審計(jì)報(bào)告》和《評(píng)估報(bào)告》出具后確定，并將不低于后續(xù)出具《評(píng)估報(bào)告》中的2016年、 2017年、 2018年、 2019年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)。 若相應(yīng)年度丙方實(shí)際完成的凈利潤(rùn)額低于承諾的凈利潤(rùn)的， 乙方承諾將向甲方作業(yè)績(jī)補(bǔ)償，具體細(xì)節(jié)將在后續(xù)的正式協(xié)議中明確。
4、 乙方保證對(duì)其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)擁有完整的所有權(quán)和處置權(quán)，并且保證所轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何瑕疵及權(quán)屬爭(zhēng)議。因 乙方持有的丙方股權(quán)存在權(quán)利受限情形導(dǎo)致本次轉(zhuǎn)讓不能過(guò)戶(hù)的， 甲方有權(quán)解除合同、要求返還相應(yīng)已經(jīng)支付的交易價(jià)款（含意向金） ，同時(shí)要求乙方、 丙方賠償損失。
5、乙方保證所持丙方股權(quán)未作過(guò)任何形式的對(duì)外擔(dān)保，包括但不限于在該股權(quán)上設(shè)置質(zhì)押、或任何影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股東權(quán)利行使的限制或義務(wù)； 丙方也未被或?qū)⒈蝗魏斡袡?quán)機(jī)構(gòu)采取查封等強(qiáng)制性措施。
6、 乙方、 丙方保證丙方及其資產(chǎn)未對(duì)外提供任何形式或者實(shí)質(zhì)意義上的擔(dān)保。
7、 乙方、 丙方應(yīng)如實(shí)披露丙方存在的包括但不限于工商、稅務(wù)、環(huán)保、勞動(dòng)與社會(huì)保障、質(zhì)檢、海關(guān)等政府行政部門(mén)的處罰。 乙方、 丙方承諾如果丙方因本次交易完成前的行政處罰及所有依照法律法規(guī)應(yīng)該承擔(dān)的相關(guān)支出，由 乙方、丙方承擔(dān)責(zé)任和相關(guān)支出。
8、在甲方進(jìn)行內(nèi)部決策程序和審批流程前， 丙方應(yīng)完成轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部決
策程序和審批流程，并將相關(guān)的決策程序相關(guān)文件原件轉(zhuǎn)交給甲方。
9、甲方同意，本次交易完成后，乙方一可以將其所持有的部分丙方股權(quán)用于丙方核心人員的激勵(lì)，相關(guān)股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)由乙方一與丙方另行協(xié)商確定。
1 、本協(xié)議生效后的三個(gè)月的期間為“排他期”。在排他期內(nèi)，乙方承諾，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，乙方不得與第三方以任何方式就本框架協(xié)議書(shū)約定的交易事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商或者談判。
2、排他期屆滿(mǎn)，雙方仍不能簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議的，本框架協(xié)議終止。雙方互不追究對(duì)方責(zé)任。
（七）協(xié)議的正式簽署
1 、各方約定，待下列先決條件全部獲得滿(mǎn)足之日起五日內(nèi)，各方應(yīng)正式簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議：
（ 1 ）甲方已完成對(duì)丙方及相關(guān)企業(yè)的盡職調(diào)查工作，未發(fā)現(xiàn)存在對(duì)本次交易有實(shí)質(zhì)性影響的重大障礙（或發(fā)現(xiàn)該等重大障礙但經(jīng)各方友好協(xié)商得以解決）；資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)已完成對(duì)丙方的評(píng)估并出具評(píng)估報(bào)告，且評(píng)估結(jié)果與本框架協(xié)議第二條約定的丙方估值不存在 10%以上的差異；
（2）各方根據(jù)本框架協(xié)議的內(nèi)容， 就擬簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議的主要條款已達(dá)成一致。
2、若一方違反上述約定拒絕簽署正式協(xié)議的，守約方有權(quán)追究違約責(zé)任。
（八） 協(xié)議的生效、變更、終止
1 、 本協(xié)議自各方簽署之日起成立并生效。
2、 在本協(xié)議生效后本次交易完成前的任何時(shí)間，出現(xiàn)以下情形之一的，經(jīng)甲方以書(shū)面形式通知其他方后，本協(xié)議終止：
（ 1 ） 丙方為債權(quán)人的利益進(jìn)行總體轉(zhuǎn)讓?zhuān)虮教崞鸹蜥槍?duì)丙方提起任何
法律程序，以期宣告丙方進(jìn)入破產(chǎn)程序，或以期就破產(chǎn)、資不抵債或重組而根據(jù)
任何法律進(jìn)行清算、結(jié)業(yè)、重組或其債務(wù)的重整；
（2） 如果出現(xiàn)了任何使乙方或丙方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的陳述、保證與承諾的事件或事項(xiàng)，且在甲方要求的合理期限內(nèi)未予糾正。
3、 經(jīng)各方一致書(shū)面同意，可終止本協(xié)議。
（九） 違約責(zé)任
自本協(xié)議簽署后，除發(fā)生本協(xié)議所約定的協(xié)議終止等導(dǎo)致本協(xié)議所約定的任一步驟交易無(wú)法完成的情況，或者不可抗力外，各方必須按照本協(xié)議的約定推進(jìn)并完成本次交易 。否則視同違約，違約方應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，違約金不低于未完成交易金額 5%的違約金。
（十） 爭(zhēng)議解決
本協(xié)議受中國(guó)法律管轄與解釋。本協(xié)議項(xiàng)下所產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，首先應(yīng)在爭(zhēng)議各方之間協(xié)商解決。協(xié)商不成的任何一方有權(quán)將爭(zhēng)議提交華南國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)現(xiàn)行的仲裁規(guī)則仲裁。
五、涉及收購(gòu)的其他安排
本協(xié)議生效后，標(biāo)的公司與其員工之間的勞動(dòng)合同不因本次交易的實(shí)施而發(fā)生解除、終止，本次交易不涉及職工安置問(wèn)題。
為保證標(biāo)的公司持續(xù)發(fā)展和持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，交易對(duì)方陳環(huán)、林國(guó)平承諾在原有執(zhí)行性職務(wù)不發(fā)生改變的情況下，自交割日起五年內(nèi)應(yīng)確保其在標(biāo)的公司持續(xù)任職，標(biāo)的公司中除交易對(duì)方外的主要管理人員或核心人員承諾自交割日起三年內(nèi)應(yīng)確保其在標(biāo)的公司持續(xù)任職。交易對(duì)方承諾將在本協(xié)議簽訂之日同時(shí)簽訂不競(jìng)爭(zhēng)承諾，承諾自標(biāo)的公司離職后五年內(nèi)不得在受讓方、標(biāo)的公司以外從事與受讓方及標(biāo)的公司相同或類(lèi)似的業(yè)務(wù)或通過(guò)直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體從事該等業(yè)務(wù)。
六、交易的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
（一）交易的目的
1 、 本次交易為上市公司受讓浙江翰晟部分股權(quán)并向其增資，并使其成為上市公司的控股子公司，其交易目的系充實(shí)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，創(chuàng)造新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。
2、本次交易標(biāo)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為大宗商品貿(mào)易以及供應(yīng)鏈管理服務(wù)業(yè)務(wù)，公司通過(guò)收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)，共享其先進(jìn)的供應(yīng)鏈管理模式和風(fēng)控機(jī)制，對(duì)上市公司傳統(tǒng)的供銷(xiāo)體系進(jìn)行優(yōu)化，提升原有業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)能力。同時(shí)公司通過(guò)自身的資金實(shí)力和資信平臺(tái)有助于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)雙方的業(yè)務(wù)互補(bǔ)協(xié)同。
3、本次交易將使上市公司獲得大宗商品貿(mào)易和供應(yīng)鏈管理領(lǐng)域的管理人才和運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，實(shí)現(xiàn)供應(yīng)鏈管理領(lǐng)域的業(yè)務(wù)開(kāi)拓，降低進(jìn)入新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的管理、運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。本次交易完成后，萬(wàn)家樂(lè)將繼續(xù)保持標(biāo)的公司的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)地位，給予原有管理層充分的發(fā)展空間，并通過(guò)業(yè)績(jī)承諾措施約束和激勵(lì)標(biāo)的公司核心管理人員；同時(shí)上市公司將指導(dǎo)、協(xié)助標(biāo)的公司加強(qiáng)自身制度建設(shè)及執(zhí)行，完善治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)規(guī)范化管理，實(shí)現(xiàn)雙方的管理協(xié)同。
（二）存在的風(fēng)險(xiǎn)
1 、 業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司開(kāi)展大宗商品貿(mào)易和供應(yīng)鏈管理服務(wù)業(yè)務(wù)，能否與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行資源優(yōu)化整合，最大化地發(fā)揮互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)，存在一定的不確定性。公司管理層未來(lái)將找準(zhǔn)大宗商品貿(mào)易和供應(yīng)鏈管理服務(wù)定位，挖掘相互契合點(diǎn)，提高協(xié)同效應(yīng)，提高經(jīng)營(yíng)管理水平。
2、利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司原股東對(duì)公司的業(yè)績(jī)承諾完成與否存在不確定性。
3、獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)
本次收購(gòu)事項(xiàng)存在最終因雙方未達(dá)成一致意見(jiàn)而無(wú)法簽署正式的《股權(quán)收購(gòu)和增資協(xié)議》的風(fēng)險(xiǎn)。
本次收購(gòu)事項(xiàng)需在完成有關(guān)審計(jì)評(píng)估后交由公司董事會(huì)審議和標(biāo)的公司股東會(huì)審議通過(guò)，存在一定審批風(fēng)險(xiǎn)。
（三）本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響
本次交易完成后，標(biāo)的公司將納入公司合并報(bào)表范圍，公司業(yè)務(wù)規(guī)模將得以擴(kuò)大，持續(xù)盈利能力將得到提高。
公司將根據(jù)有關(guān)規(guī)定及時(shí)對(duì)本次交易的審議、協(xié)議簽署和其他進(jìn)展或變化情況履行信息披露義務(wù)。
廣東萬(wàn)家樂(lè)股份有限公司董事會(huì)二〇一七年一月十一日