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\u00A0\u00A0發行人聲明

\u00A0\u00A0本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于巨潮網站（www.cninfo.com.cn）。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

\u00A0\u00A0投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

\u00A0\u00A0發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

\u00A0\u00A0公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

\u00A0\u00A0保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。

\u00A0\u00A0中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

\u00A0\u00A0第一節 重大事項提示

\u00A0\u00A0發行人提醒投資者對下列事項給予特別關注，并仔細閱讀招股說明書中有關內容：

\u00A0\u00A0一、股份限制流通及自愿鎖定承諾

\u00A0\u00A01、公司控股股東和實際控制人馬禮斌承諾，自公司首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的上市前已發行的公司股份，也不由公司回購該等股份。

\u00A0\u00A02、公司股東盛和正道承諾，自公司首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的上市前已發行的公司股份，也不由公司回購該等股份。

\u00A0\u00A0公司股東魏來金、張開宇承諾，自公司首次公開發行股票并上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的上市前已發行的公司股份，也不由公司回購該等股份。

\u00A0\u00A0公司股東鼎鋒明道、廣發信德、珠海康遠承諾，自公司首次公開發行股票并上市之日起十二個月內且其持有公司股票之日（以完成工商變更登記手續之日起為基準日，即分別為2014年9月30日、2014年12月30日、2014年12月30日）起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的上市前已發行的公司股份，也不由公司回購該等股份。

\u00A0\u00A03、公司董事、監事、高級管理人員馬禮斌、馬瑜霖、魏來金、張開宇、魏茂芝承諾，在上述承諾的限售期屆滿后，在公司擔任董事、監事、高級管理人員期間，將向公司申報其直接或間接持有的公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份比例不超過其直接或間接所持公司股份總數的25%。自離職后半年內不轉讓其直接或間接持有的公司股份，自申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份不得超過其直接或間接持有的公司股份總數的50%。因公司進行權益分派等導致其直接或間接持有本公司股份發生變化的，仍應遵守上述規定。

\u00A0\u00A04、公司控股股東和實際控制人、董事及高級管理人員馬禮斌、馬瑜霖、魏來金、張開宇、魏茂芝承諾，其直接或間接所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。公司股票上市后六個月內如公司股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，其直接或間接持有的公司股票的鎖定期限自動延長六個月。若公司股票在此期間發生除權、除息的，發行價格將作相應調整。其不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。

\u00A0\u00A0二、上市后三年內穩定股價承諾

\u00A0\u00A0為保護投資者利益，進一步明確上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定股價的具體措施，公司制定了《廣東皮阿諾科學藝術家居股份有限公司上市后三年內穩定股價的預案》，如果公司首次公開發行上市后三年內公司股價（指收盤價）出現低于上一年度末經審計的每股凈資產（若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司上一會計年度末經審計的每股凈資產不具可比性的，上述每股凈資產應做相應調整，下同）的情況時，公司、控股股東和實際控制人、董事（不包括獨立董事）及高級管理人員承諾啟動穩定股價措施，具體措施詳見招股說明書之“重大事項提示”之“三、關于實施上市后三年內穩定公司股價預案的承諾”。

\u00A0\u00A0三、投資者賠償及股份回購承諾

\u00A0\u00A0（一）公司相關承諾

\u00A0\u00A0公司承諾，如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將依法回購首次公開發行的全部新股。公司董事會應當在前述行為被依法認定后5日內制定股份回購預案（預案內容包括回購股份數量、價格區間、完成時間等信息），并提交股東大會審議通過。公司已發行尚未上市的，回購價格為發行價并加算銀行同期存款利息；公司已上市的，回購價格根據公司股票發行價格加計銀行同期活期存款利息和市場價格孰高確定，若公司在該期間內發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價應相應作除權除息處理；股份回購義務需在股東大會作出決議之日起3個月內完成。在實施上述股份回購時，如法律法規、公司章程等另有規定的從其規定。

\u00A0\u00A0如公司本次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。

\u00A0\u00A0（二）股東相關承諾

\u00A0\u00A0公司股東馬禮斌、魏來金承諾，如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將督促公司依法回購首次公開發行的全部新股，并依法購回公司首次公開發行股票時股東公開發售的股份（如有），公司已發行尚未上市的，回購價格為發行價并加算銀行同期存款利息；公司已上市的，回購價格根據公司股票發行價格加計銀行同期活期存款利息和市場價格孰高確定，股份回購義務需在股東大會作出決議之日起3個月內完成。在實施上述股份購回時，如法律法規、公司章程等另有規定的從其規定。

\u00A0\u00A0如公司本次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。

\u00A0\u00A0本人承諾不因職務變更、離職等原因而放棄履行已作出的承諾。

\u00A0\u00A0（三）公司全體董事、監事、高級管理人員關于賠償投資者損失的承諾

\u00A0\u00A0公司全體董事、監事、高級管理人員承諾，如公司本次公開發行股票的招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并因此給投資者造成直接損失的，本人將依法賠償投資者損失。

\u00A0\u00A0本人承諾不因職務變更、離職等原因而放棄履行已作出的承諾。

\u00A0\u00A0（四）發行人中介機構關于賠償投資者損失的承諾

\u00A0\u00A01、保薦機構承諾

\u00A0\u00A0如因發行人招股書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，長城證券將依法賠償投資者損失，但是長城證券能夠證明自己沒有過錯的除外。

\u00A0\u00A0如因長城證券為本次首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給投資者造成損失的，長城證券將依法賠償投資者損失，但是長城證券能夠證明自己沒有過錯的除外。

\u00A0\u00A02、發行人會計師承諾

\u00A0\u00A0立信及簽字注冊會計師已閱讀本次首次公開發行制作的招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與立信出具的審計報告、內部控制鑒證報告及經立信核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。

\u00A0\u00A0立信及簽字注冊會計師對招股說明書及其摘要中引用的審計報告、內部控制鑒證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

\u00A0\u00A0立信為本次首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

\u00A0\u00A03、發行人律師承諾

\u00A0\u00A0如因國浩為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，經司法機關生效判決認定后，國浩將依法賠償投資者因本所制作、出具的文件所載內容有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而遭受的損失。

\u00A0\u00A04、發行人資產評估機構承諾

\u00A0\u00A0如因銀信出具文件的執業行為存在過錯，違反了法律法規、本行業的業務標準和執業規范以及誠信公允的原則，從而導致相關文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并由此給基于對該等文件的合理信賴而將其用于發行人股票投資決策的投資者造成損失的，銀信將依照相關法律法規的規定對該等投資者承擔相應的民事賠償責任。

\u00A0\u00A0四、持股意向承諾

\u00A0\u00A0（一）公司控股股東和實際控制人承諾

\u00A0\u00A0公司控股股東和實際控制人馬禮斌承諾：本人直接、間接持有的本次發行前的公司股份在承諾的鎖定期屆滿后，在滿足以下條件的前提下，方可進行減持：

\u00A0\u00A01、上述鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形，如有鎖定延長期，則順延；

\u00A0\u00A02、如發生本人需向投資者進行賠償的情形，本人已經承擔賠償責任；本人直接、間接持有的本次公開發行前的公司股份在承諾的鎖定期滿后減持的，將提前3個交易日向公司提交減持原因、減持數量、未來減持計劃、減持對公司治理結構及持續經營影響的說明，并由公司在減持前3個交易日予以公告。對于本人直接、間接持有的本次公開發行前的公司股份，本人將嚴格遵守已做出的關于所持公司股份流通限制及自愿鎖定的承諾，在鎖定期內不予以出售；如本人在上述鎖定期滿后兩年內減持本人直接、間接持有的本次公開發行前的公司股份，每年轉讓的股份不超過本人持有的公司股份的15%，且減持價格不低于本次發行的發行價，如自公司首次公開發行股票至上述減持公告之日公司發生過派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價格應相應調整；

\u00A0\u00A03、本人減持公司股票時，將依照《公司法》、《證券法》、中國證監會和深交所的相關規定執行；本人不因職務變更、離職等原因，而放棄履行上述承諾。

\u00A0\u00A0（二）公司發行前持股5%以上的其他股東承諾

\u00A0\u00A0公司發行前持股5%以上的其他股東盛和正道、魏來金承諾：

\u00A0\u00A0本人/本合伙企業直接、間接持有的本次公開發行前的公司股份在承諾的鎖定期滿后減持的，將提前3個交易日向公司提交減持原因、減持數量、未來減持計劃、減持對公司治理結構及持續經營影響的說明，并由公司在減持前3個交易日予以公告。對于本人/本合伙企業直接、間接持有的本次公開發行前的公司股份，本人/本合伙企業將嚴格遵守已做出的關于所持公司股份流通限制及自愿鎖定的承諾，在鎖定期內不予以出售；如本人/本合伙企業在上述鎖定期滿后兩年內減持本人/本合伙企業直接、間接持有的本次公開發行前的公司股份，每年轉讓的股份不超過本人/本合伙企業持有的公司股份的25%，且減持價格不低于本次發行的發行價，如自公司首次公開發行股票至上述減持公告之日公司發生過派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價格應相應調整；同時，作為董事的股東魏來金承諾，本人不因職務變更、離職等原因，而放棄履行上述承諾。

\u00A0\u00A0公司發行前持股5%以上的其他股東廣發信德及其員工跟投平臺珠海康遠承諾：

\u00A0\u00A0本公司/本合伙企業直接、間接持有的本次公開發行前的公司股份在承諾的鎖定期滿后減持的，將提前3個交易日向公司提交減持原因、減持數量、未來減持計劃、減持對公司治理結構及持續經營影響的說明，并由公司在減持前3個交易日予以公告。對于本公司/本合伙企業直接、間接持有的本次公開發行前的公司股份，本公司/本合伙企業將嚴格遵守已做出的關于所持公司股份流通限制及自愿鎖定的承諾，在鎖定期內不予以出售；本公司/本合伙企業有意在鎖定期滿后12個月內減持完畢，但不排除根據本公司/本合伙企業自身資金需求、實現投資收益、公司股票價格波動等情況調整減持時間的可能性。

\u00A0\u00A0五、關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾

\u00A0\u00A0公司首次公開發行股票并上市后，公司的總股本和凈資產均將有較大幅度的增加，但本次募集資金項目的建設及產生效益還需要一定時間，公司的凈利潤可能難以實現同步大幅增長，本次發行將攤薄即期回報。

\u00A0\u00A0（一）發行人關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾

\u00A0\u00A0公司承諾通過如下措施努力提升經營水平，增加未來收益，以填補被攤薄的即期回報：

\u00A0\u00A01、公司現有業務板塊運營狀況，發展態勢，面臨的主要風險及改進措施

\u00A0\u00A0（1）公司現有業務板塊運營情況及發展態勢

\u00A0\u00A0公司專注于定制廚柜、定制衣柜及其配套家居產品的個性化定制和設計安裝服務，最近三年，公司經營狀況良好，營業收入和凈利潤穩定增長，成長性明顯。公司最近三年的營業收入分別為50,293.25萬元、51,201.03萬元和63,038.28萬元，近三年的復合增長率為11.96%；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6,419.26萬元、6,852.81萬元和8,753.99萬元，近三年的復合增長率為16.78%。

\u00A0\u00A0公司作為中國定制家居行業的領軍品牌之一，在當前偏緊的經濟形勢下，與國內同行業公司相比較，公司報告期內業務發展穩健、盈利能力較強、財務結構合理、資產質量優良，今后公司將繼續圍繞全屋定制戰略，保持穩健作風，進一步提升公司的競爭優勢，增強公司經營管理水平，確保財務狀況持續穩定健康，盈利水平進一步提高。

\u00A0\u00A0（2）公司面臨的主要風險及改進措施

\u00A0\u00A0在當前偏緊的經濟形勢下，特別是國家對于房地產行業的宏觀調控政策，短期內對公司所處定制家居行業形成一定的沖擊，公司2015年度收入與利潤的增速也略有下降，公司也面臨著如招股說明書之“第四節 風險因素”所述之經營、管理、市場等各類風險。

\u00A0\u00A0針對上述風險，公司承諾以下應對與改進措施：

\u00A0\u00A0①進一步細化公司的進銷存管理，嚴控采購成本、人力成本；

\u00A0\u00A0②圍繞全屋定制戰略苦練內功，不斷豐富公司產品種類，在穩步推進主要銷售模式即經銷模式的前提下，積極尋求在大宗工程領域、二次裝修領域、存量房地產市場的零售業務機會，進一步增強公司在細分領域的市場競爭力；

\u00A0\u00A0③進一步完善法人治理架構，加強風險管理和內控機制建設，使公司內控機制全面覆蓋公司運營的各層面和各環節，形成有效的管理體系，以此應對因經營規模進一步擴大給公司帶來的各種管理風險；

\u00A0\u00A0④本次公開發行募集資金到位后，公司將嚴格按照法律法規的規定，確保募集資金專戶儲存、專項使用，并努力提高募集資金的使用效率。

\u00A0\u00A02、提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的其他具體措施

\u00A0\u00A0（1）公司將通過加大信息化投入、引進優秀管理人才等手段進一步提高公司管理水平和運營效率；

\u00A0\u00A0（2）公司將立足于定制家居領域，不斷的深耕細作，并利用本次募投項目的投建，使公司經營規模進一步擴大，市場占有率進一步提高，持續的提高公司未來的營業收入規模，增厚公司的每股收益，更好地回報投資者；

\u00A0\u00A0（3）本次發行上市后，公司將嚴格依照相關法律法規、公司章程、分紅回報規劃的規定，完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制，制定明確的回報規劃，充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利，給予廣大投資者合理的回報。

\u00A0\u00A03、其他關于填補被攤薄即期回報合理可行的具體措施

\u00A0\u00A0公司未來將根據中國證監會、證券交易所等監管機構出臺的具體細則及要求，并參照上市公司較為通行的慣例，積極落實《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等文件的內容，繼續補充、修訂、完善公司投資者權益保護的各項制度并予以實施。

\u00A0\u00A0（二）發行人全體董事、高級管理人員關于填補被攤薄即期回報措施得以切實履行的承諾

\u00A0\u00A0公司全體董事、高級管理人員對公司上述填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行做出承諾如下：

\u00A0\u00A01、本人承諾將不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

\u00A0\u00A02、本人將嚴格自律并積極使公司采取實際有效措施，對公司董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；

\u00A0\u00A03、本人將不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

\u00A0\u00A04、本人將積極促使由公司董事會或薪酬委員會制定、修改的薪酬制度與上述公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

\u00A0\u00A05、本人將積極促使公司未來制定、修改的股權激勵的行權條件與上述公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

\u00A0\u00A06、本人將根據未來中國證監會、證券交易所等監管機構出臺的相關規定，積極采取一切必要、合理措施，使上述公司填補回報措施能夠得到有效的實施；

\u00A0\u00A07、如本人未能履行上述承諾，本人將積極采取措施，使上述承諾能夠重新得到履行并使上述公司填補回報措施能夠得到有效的實施，并在中國證監會指定網站上公開說明未能履行上述承諾的具體原因，并向股東及公眾投資者道歉。

\u00A0\u00A0六、本次發行前未分配利潤的處理及未來三年股利分配計劃

\u00A0\u00A02015年2月2日，經發行人2014年度股東大會審議通過，若公司本次首次公開發行股票（A股）并上市方案經中國證監會核準并得以實施，公司首次公開發行股票并上市前滾存的未分配利潤，由新老股東按發行后的持股比例共享。

\u00A0\u00A0公司2014年度股東大會審議通過了《廣東皮阿諾科學藝術家居股份有限公司上市后股東分紅回報規劃》，公司上市后三年的分紅回報規劃如下：

\u00A0\u00A0公司上市后三年內，在公司當年盈利、累計未分配利潤為正、滿足公司正常生產經營的資金需求及審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告情況下，在足額預留盈余公積金以后，公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的20%。如有重大投資計劃或重大現金支出安排，公司采用現金分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的15%。具體比例由董事會根據公司實際情況制定后提交股東大會審議通過。

\u00A0\u00A0七、發行后公司股利分配政策

\u00A0\u00A0根據公司上市后適用的《公司章程（草案）》，本次發行上市后公司利潤分配政策如下：

\u00A0\u00A01、利潤分配的原則和形式：公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性，利潤分配注重對股東合理的投資回報，按照同股同權、同股同利的原則，利潤分配不得超過累計可分配利潤范圍。公司遵循重視對投資者的合理回報并兼顧公司當年的實際經營情況和可持續發展的原則，采用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將積極采取現金方式分配股利，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。

\u00A0\u00A02、現金分紅的比例與時間：公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的15%。如有重大投資計劃或重大現金支出安排，公司采用現金分配的利潤不少于本次利潤分配的 10%。重大投資計劃或重大現金支出計劃是指公司未來十二個月內擬建設項目、對外投資、收購資產或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

\u00A0\u00A0（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

\u00A0\u00A0（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

\u00A0\u00A0（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

\u00A0\u00A0公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

\u00A0\u00A0八、未能履行承諾的約束措施

\u00A0\u00A0為本次首次公開發行股票并上市，公司各責任主體出具了前述相關公開承諾。如在實際執行過程中，上述責任主體違反首次公開發行股票并上市時已作出的公開承諾的，則采取或接受以下約束措施：

\u00A0\u00A0（一）關于穩定股價承諾的約束措施

\u00A0\u00A01、公司自愿接受主管機關對其上述股價穩定措施的制定、實施等進行監督，并承擔法律責任。

\u00A0\u00A02、在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如發行人、控股股東和實際控制人、董事（不包括獨立董事）、高級管理人員未按照上述預案采取穩定股價的具體措施的，將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；如果控股股東和實際控制人、董事（不包括獨立董事）、高級管理人員未履行上述增持承諾的，則發行人可將其增持義務觸發當年及后一年度的現金分紅（如有），以及當年薪酬的50%予以扣留，同時其持有的公司股份將不得轉讓，直至其按上述預案的規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢時為止。

\u00A0\u00A03、公司應及時對穩定股價措施和實施方案進行公告，并將在定期報告中披露公司及其控股股東和實際控制人、董事、高級管理人員關于股價穩定措施的履行情況，及未履行股價穩定措施時的補救及改正情況。

\u00A0\u00A04、公司將提示及督促公司未來新聘任的董事（不包括獨立董事）、高級管理人員履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的關于股價穩定措施的相應承諾要求。

\u00A0\u00A0（二）關于股份回購與賠償承諾的約束措施

\u00A0\u00A01、如公司違反股份回購與賠償相關承諾，公司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開就未履行上述回購股份及賠償損失措施向股東和社會公眾投資者道歉，并依法向投資者進行賠償，并將在定期報告中披露公司關于回購股份、賠償損失等承諾的履行情況以及未履行承諾時的補救及改正情況；

\u00A0\u00A02、如公司全體董事、監事及高級管理人員違反股份回購與賠償相關承諾，將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開就未履行上述賠償損失措施向公司股東和社會公眾投資者道歉，由公司在定期報告中披露其關于賠償損失承諾的履行情況以及未履行承諾時的補救及改正情況，并以其在違反上述承諾事實認定當年度及以后年度通過其持有公司股份所獲得的現金分紅，以及上年度自公司領取薪酬總和的100%或津貼作為上述承諾的履約擔保，且其所持的公司股份不得轉讓，直至按上述承諾采取相應的賠償措施并實施完畢時為止。

\u00A0\u00A0（三）關于發行前持股5%以上股東減持意向承諾的約束措施

\u00A0\u00A0公司發行前持股5%以上的股東馬禮斌、魏來金、盛和正道、廣發信德及其員工跟投平臺珠海康遠已就公司發行上市后的減持意向出具承諾，并承諾遵守如下約束措施：

\u00A0\u00A0本人/本公司/本合伙企業如未履行上述承諾出售股票，應將該部分出售股票所取得的收益，上繳公司所有；如本人/本公司/本合伙企業未上繳上述出售股票所獲收益歸公司所有，公司可扣留本人/本公司/本合伙企業當年薪酬及以后年度現金分紅直至履行上繳上述收益的承諾。

\u00A0\u00A0九、主要風險因素

\u00A0\u00A0（一）主要原材料價格波動帶來的風險

\u00A0\u00A0公司生產所需的主要原材料包括板材、臺面、五金配件和外購廚電等，最近三年，直接材料占公司主營業務成本的比重較高，分別為71.11%、71.03%、74.06%，直接材料價格的波動對公司生產成本的影響較大。報告期內，公司主要原材料市場價格基本平穩。為了減少主要原材料價格波動對公司營業成本的影響，公司一方面通過采購成本控制、建立與供應商長期合作機制等手段來規避主要原材料價格波動的風險；另一方面通過不斷改進生產工藝技術，提高生產的自動化水平，提高材料利用率，減少材料損耗率，以此降低主要原材料價格波動對產品成本的影響程度。未來如果公司主要原材料價格出現大幅波動，導致公司生產成本發生較大變化，將對公司利潤水平造成不利影響。

\u00A0\u00A0（二）市場競爭加劇帶來的風險

\u00A0\u00A0經過多年的經營積累，公司經營規模不斷擴大，產品設計、生產能力以及銷售能力不斷增強，售后服務水平持續提升，公司皮阿諾品牌已位列中國廚柜行業十大品牌之一，公司亦發展成為中國廚衛百強企業、廚柜十強領軍企業之一。由于定制廚柜行業市場容量較大、發展前景良好，部分傳統家具、地板等領域的企業相繼進入，導致行業市場競爭開始加劇。隨著行業發展日益成熟，定制廚柜行業面臨的市場競爭已經逐步由發展之初的價格競爭轉變為品牌、營銷等方面的綜合競爭。公司雖然目前已具備較強的市場競爭力，但如果不能在品牌、營銷、渠道建設、產品設計、定制服務、信息化應用水平等方面不斷創新和增強，并推出適應市場需求、符合市場發展潮流的新產品，公司面臨的市場競爭風險將會加大，可能在日益激烈的競爭中處于不利地位。

\u00A0\u00A0（三）房地產宏觀調控帶來的風險

\u00A0\u00A02010年以來，為了保持房地產市場的平穩健康發展，遏制投機性需求，抑制部分城市房價過快上漲的勢頭，國家先后出臺了一系列房地產調控政策，導致我國房地產行業發展速度放緩。定制家居行業的發展與房地產行業的發展具有一定的相關性，國家對于房地產行業的宏觀調控政策會對作為定制家居行業細分市場的定制廚柜、定制衣柜行業產生一定的影響。公司所處定制廚柜、定制衣柜行業屬于新興的家居行業細分市場，整體家居產品的消費不局限于新建商品住宅的裝修，還包括存量新房的一次裝修、存量住宅的二次裝修等，在我國處于快速發展階段，行業增速較快，市場容量較大，報告期內公司經營業績呈持續增長趨勢，房地產行業發展速度的放緩未對公司經營業績產生明顯不利影響。未來如果房地產行業景氣度持續下降，從而最終影響到定制家居行業的發展，將對公司未來的生產經營產生負面影響。

\u00A0\u00A0（四）稅收政策變化帶來的風險

\u00A0\u00A0根據2008年1月1日起實施的《企業所得稅法》的規定，國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15%的稅率征收企業所得稅。根據廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局和廣東省地方稅務局的聯合認定，公司取得了編號為GR201244000741的高新技術企業證書，公司自2012年度起，連續三年享受減按15%的稅率繳納企業所得稅的優惠政策。2015年10月10日，公司通過廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局和廣東省地方稅務局高新技術企業復審，取得編號為GF201544000337的《高新技術企業證書》，有效期三年，2015年至2017年享受15.00%的所得稅優惠稅率。

\u00A0\u00A0公司最近三年享受的所得稅稅收優惠分別為767.28萬元、805.64萬元、921.81萬元，分別占公司稅后利潤的11.95%、11.76%、10.53%。

\u00A0\u00A0如果國家對高新技術企業的稅收優惠政策發生變化，或者公司未來不能繼續獲得高新技術企業認定，將會對公司未來的經營業績產生不利影響。

\u00A0\u00A0（五）經銷商穩定性帶來的風險

\u00A0\u00A0報告期內，公司的銷售模式以經銷模式為主，最近三年，公司通過經銷模式實現的收入分別為40,083.12萬元、40,980.01萬元、50,601.51萬元，占公司主營業務收入的比例分別為80.45%、81.41%、81.69%。在可預見的未來，公司仍將保持以經銷模式為主的銷售模式，因此能否維持經銷商體系的穩定性和經銷商的持續發展是公司面臨的重要風險。盡管公司經過多年的發展已經與主要的經銷商建立了穩定的業務關系，但倘若主要經銷商在未來經營活動中與公司的發展戰略相違背，或經銷商不能穩定持續成長，使雙方未能保持穩定和持續的合作，可能會對公司的未來發展造成不利影響。

\u00A0\u00A0（六）實際控制人持股集中和不當控制帶來的風險

\u00A0\u00A0公司現任董事長及總經理馬禮斌先生自創建公司起一直為公司控股股東和實際控制人，馬禮斌直接和間接持有公司發行前81.95%的股份，占絕對控股地位。本次發行后公司的實際控制人馬禮斌仍將處于絕對控股地位。雖然公司按照現代企業制度建立起較完善的法人治理結構以防范實際控制人侵害公司其他股東或公司利益情況的發生，但仍然不能完全杜絕馬禮斌利用其控股股東地位，通過行使表決權或其他方式，對公司業務經營、投資決策、人事安排、利潤分配等方面實施影響和控制，進而有可能存在損害到公司及公司其他股東利益的風險。

\u00A0\u00A0（七）經營業績季度間不均衡帶來的風險

\u00A0\u00A0定制家居行業的銷售呈現一定的季節性特征，該特征主要由春節假期、風俗習慣及各地氣候差異等因素影響。由于春節假期處于每年的第一季度，導致消費者在該時段進行房屋裝修的意愿較低；春節假期前后，工人及員工假期會影響公司接單、生產、運輸等各個環節，亦會對定制家居企業的銷售產生影響；此外，上半年我國北方地區較為寒冷，南方地區則受“回南天”影響，家庭裝修更多集中在下半年進行。受上述因素的影響，公司的營業收入和利潤呈現季節性波動的特征，銷售旺季一般在下半年。

\u00A0\u00A0最近三年，公司上半年的營業收入占全年營業收入的比例分別為38.66%、35.30%、33.51%，上半年凈利潤占全年凈利潤的比例分別為32.79%、20.39%、17.83%。雖然公司積極鼓勵經銷商在上半年通過讓利促銷等方式提高產品銷量，但該等季節性波動仍會對公司上半年的財務指標產生一定的不利影響。

\u00A0\u00A0十、關于招股說明書財務報告審計截止日后經營狀況的說明及2017年一季度業績預期情況

\u00A0\u00A0財務報告審計截止日（2016年12月31日）至本招股說明書摘要簽署日，公司生產經營狀況正常，經營模式、主要原材料采購規模、采購價格、主要產品的生產、銷售規模及銷售價格、主要客戶及供應商的構成、公司適用的稅收政策等主要經營狀況均未發生重大變化。

\u00A0\u00A0公司預計2017年一季度營業收入區間為8,000萬元至8,500萬元，較上年同期增長16.55%至23.84%；預計歸屬于母公司所有者的凈利潤區間為100萬元至500萬元，與上年同期相比扭虧為盈，公司所處的定制家居行業存在明顯的季節性因素影響，一季度為銷售淡季且受春節放假因素影響，一般利潤較低。

\u00A0\u00A0上述有關公司2017年一季度業績的預期僅為公司對業績的展望，并不構成公司的盈利預測。

\u00A0\u00A0第二節 本次發行概況

\u00A0\u00A0第三節 發行人基本情況

\u00A0\u00A0一、發行人基本資料

\u00A0\u00A0二、發行人歷史沿革及改制重組情況

\u00A0\u00A0（一）設立方式

\u00A0\u00A0公司前身為2005年6月設立的新山川，根據立信會計師事務所出具的“信會師報字[2014]第310317號”《審計報告》，新山川截至2014年2月28日的凈資產為130,691,379.68元，各發起人同意將上述凈資產全部投入股份公司，其中42,750,000.00元折為總股本4,275萬股，余額87,941,379.68元計入資本公積。股份公司設立時的注冊資本為4,275萬元，業經立信會計師事務所“信會師報字[2014]第310352號”《驗資報告》驗證。

\u00A0\u00A0公司發起人于2014年5月8日召開股份公司創立大會，一致同意整體變更設立廣東皮阿諾科學藝術家居股份有限公司。

\u00A0\u00A02014年5月26日，股份公司取得了中山市工商行政管理局核發的注冊號為442000000241313的《企業法人營業執照》，注冊資本為4,275萬元，法定代表人為馬禮斌。

\u00A0\u00A0（二）發起人及其投入資產的內容

\u00A0\u00A0本公司是由新山川整體變更而來，其發起人為馬禮斌、盛和正道、魏來金、張開宇，其中馬禮斌為主要發起人。發起人投入的資產即為中山市新山川實業有限公司的全部資產。

\u00A0\u00A0三、發行人股本情況

\u00A0\u00A0（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排

\u00A0\u00A01、公司目前總股本為4,653.66萬股。

\u00A0\u00A02、本次擬向社會公眾公開發行不超過1,560萬股人民幣普通股，占公司發行后總股本的比例不低于25%，發行后公司總股本不超過6,213.66萬股。

\u00A0\u00A03、本次發行前，全體股東已按照法律法規和上市規則的要求就所持股份的流通限制和鎖定安排事項作出了書面承諾，詳細情況請見本招股說明書摘要“第一節 重大事項提示”之“一、股份限制流通及自愿鎖定承諾”。

\u00A0\u00A0（二）股東的持股數量和比例

\u00A0\u00A0本次發行前，公司共有七名股東，持股情況如下：

\u00A0\u00A0（三）本次發行前各股東間的關聯關系

\u00A0\u00A0本次發行前，除馬禮斌與馬瑜霖系兄妹關系，馬禮斌、馬瑜霖與黃霞系表兄妹、表姐妹關系，珠海康遠系廣發信德員工跟投合伙平臺外，公司各股東均各自獨立，不存在關聯關系。

\u00A0\u00A0四、發行人的主營業務與行業競爭情況

\u00A0\u00A0（一）公司主營業務及產品

\u00A0\u00A0公司專業從事定制廚柜、衣柜及其配套家居產品的設計、生產和銷售，是國內定制家居行業的領軍品牌之一。公司致力于通過科學藝術設計為消費者提供個性化的家居裝修解決方案，是科學藝術家居的倡導者和定制家居的踐行者。

\u00A0\u00A0經過多年的發展，公司憑借突出的產品設計能力和市場開拓能力，取得了良好的市場口碑和較高的品牌知名度，已成為國內領先的定制廚柜、衣柜及其配套家居產品企業之一。公司各產品系列均具有不同的風格定位與文化內涵，產品風格體系豐富，能夠滿足不同客戶多樣化的消費需求。公司將憑借在定制廚柜、定制衣柜行業積累的專業優勢與品牌形象，逐步將科學藝術家居方式延伸至定制家居的其他領域，致力于成為國內一流的綜合型現代定制家居一體化服務供應商。

\u00A0\u00A0（二）產品銷售模式

\u00A0\u00A0公司設置直營中心、營銷中心、工程中心，負責市場運作及銷售管理工作，其中：直營中心統一管理直營專賣店的經營工作；營銷中心統一管理經銷商銷售渠道的各項工作；工程中心負責管理大宗用戶類業務的各項工作。此外，公司設置衣柜事業部，負責定制衣柜及其配套家居產品的市場開拓、業務管理等相關工作。

\u00A0\u00A0公司采用以經銷模式為主，直營模式、大宗用戶模式為輔的銷售模式。報告期內，公司經銷銷售模式實現的收入占公司主營業務銷售收入的比例在80%以上。

\u00A0\u00A0（三）主要原材料情況

\u00A0\u00A0公司主要產品使用的原材料種類較多，主要原材料包括板材、臺面、廚電、五金配件、功能配件、油漆等。

\u00A0\u00A0（四）行業競爭狀況及發行人在行業中的競爭地位

\u00A0\u00A01、行業競爭狀況

\u00A0\u00A0定制廚柜、定制衣柜等定制家居產品通過個性化設計與工業化、標準化、規模化生產相結合，產品的生產效率更高、產品質量更好、更加節省空間，其市場定位及盈利空間相對通用型家具產品更高，行業正處于行業快速發展階段，行業內部競爭總體還處于初級階段，市場集中度相對較低。

\u00A0\u00A0在定制廚柜領域，隨著消費者的認同度不斷提高，新進入者不斷加入，行業市場競爭日趨激烈，整個市場的競爭態勢已經從產品價格的單一競爭逐步進入以品牌、網絡、服務等多方面的綜合水平競爭，定制廚柜的市場逐步向行業中的優勢企業集中。目前，我國定制廚柜行業主要企業包括歐派、博洛尼家居用品（北京）股份有限公司、志邦廚柜股份有限公司、廈門金牌廚柜股份有限公司、南京我樂家居股份有限公司、本公司等。

\u00A0\u00A0隨著居民消費結構的升級和對定制衣柜認知的深入，定制衣柜行業進入競爭整合階段。目前，定制衣柜行業主要企業包括

、廣東頂固集創家居股份有限公司、本公司等。

\u00A0\u00A02、發行人的競爭優勢

\u00A0\u00A0（1）品牌優勢

\u00A0\u00A0公司自成立以來，始終專注于定制廚柜、定制衣柜等定制家具領域，堅持自主品牌與原創設計，為全國工商聯家具裝飾業商會櫥柜專業委員會執行會長和衣柜專業委員會副會長、中國五金制品協會廚房設備分會執行會長。

\u00A0\u00A0近幾年，公司或公司品牌、產品獲得的主要榮譽情況如下：

\u00A0\u00A0（2）研發優勢

\u00A0\u00A0經過多年的發展，公司已經從科研立項、科技經費申請、研發績效考核、科技成果轉化等方面，建立了完善的研發管理體系。在自有研發設計的基礎上，公司還積極構建“產-學-研”平臺，成立了科學藝術廚房研究院。公司不斷推出創新產品，引領市場消費風尚。截至本招股說明書摘要簽署日，公司共獲得專利86項，其中發明專利2項、實用新型專利16項、外觀設計專利68項。公司產品設計先后獲得“中國櫥柜行業時尚設計金獎”、“中國衣柜行業誠信服務時尚設計金獎”，廚柜烤漆印花工藝獲得“

材料流通協會科學技術獎”。

\u00A0\u00A0（3）營銷服務網絡優勢

\u00A0\u00A0公司基于定制廚柜、定制衣柜獨特的定制化生產經營模式，推行以市場為導向的市場戰略，制定了以連鎖經銷為主、經銷與直營相結合的渠道發展模式，在營銷渠道方面深耕細作，經過多年來的發展，建立了與公司緊密合作、共同成長、遍布全國的營銷服務網絡。截至2016年12月31日，公司廚柜類經銷商數量為591家，經銷商門店數量為658家；衣柜類經銷商數量為290家，經銷商門店數量為296家。同時，公司在重慶市及中山市設立了5家直營專賣店。目前公司定制廚柜、衣柜及其配套家居產品已完成了全國性的銷售網絡布局，為公司的快速發展奠定了堅實的市場基礎。

\u00A0\u00A0（4）生產制造優勢

\u00A0\u00A0公司采用“標準件+非標件”相結合的復合生產模式，引進先進的柔性生產線，標準件規模化生產，非標件柔性化制造，兼顧個性化和高質量的同時形成規模生產，提升產品性價比。

\u00A0\u00A0在生產管理上，公司制定了詳細的管理文件，規范了生產過程各環節，包括優化設計、板材利用率、生產效率、產品質量控制等，進一步提升制造和工藝基礎，提高產品質量。

\u00A0\u00A0（5）信息化技術應用優勢

\u00A0\u00A0公司充分發揮信息技術的滲透性和創新性優勢，引進SAP企業資源計劃系統、“造易解決之道”訂單管理系統、3D在線設計電子商務系統等，構建了符合公司精益管理、柔性生產特點的信息化系統，并不斷摸索、研究和優化，實現了公司定制廚柜、定制衣柜產品個性化設計、規模化及標準化生產的一體化，對公司訂單管理、工藝技術流程等進行了再造，在生產和服務的各個環節不斷提高自動化、智能水平，提高產品質量，縮短生產周期。信息技術管理系統的全面應用對公司生產制造和經營管理形成了重要的技術支撐，形成了公司的信息技術優勢。

\u00A0\u00A0（6）經營團隊和管理優勢

\u00A0\u00A0公司擁有一支敬業務實的經營管理團隊，核心管理層團隊在定制家居行業有較長工作經驗，對定制家居行業具有深刻的洞察和理解，對該行業的發展動態有著準確的把握。公司擁有一支生產、銷售、技術研發、產品設計等專業人才隊伍，能較好的把握不同客戶及項目的消費偏好，并藉此開發出具有較強客戶系統針對性的營銷、服務流程。同時，公司在行業人才的招聘、引進、培養、激勵等方面有著獨到的系統方法，并以此構筑了公司的經營團隊和管理優勢。

\u00A0\u00A0五、發行人的資產權屬情況

\u00A0\u00A0公司由新山川整體變更設立，新山川全部資產和負債均由公司承繼。公司合法擁有獨立完整的研發、供應、生產、銷售系統及配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利的所有權或使用權。

\u00A0\u00A01、截至本招股說明書摘要簽署日，公司擁有自有房屋建筑物20處，建筑面積共計106,224.26平方米，其中中山市阜沙鎮面積50,269.25平方米的廠房和面積共計1,376.58平方米的18套房屋已取得產權證書；天津市靜海區一號廠房于2015年10月完工，截至本招股說明書摘要簽署日，該廠房已完成竣工驗收，正在辦理房產產權證書；

\u00A0\u00A02、截至本招股說明書摘要簽署日，公司及下屬子公司共擁有2宗土地使用權，合計總面積為172,107.50平方米，已取得產權證書，其中中山阜沙33,333.30平方米的國有土地使用權已抵押給中國

股份有限公司中山城北支行。該2宗土地使用權全部為公司及下屬子公司以出讓方式取得。

\u00A0\u00A03、截至招股說明書摘要簽署日，公司擁有國內注冊登記的商標52項。

\u00A0\u00A04、截至招股說明書摘要簽署日，公司擁有授權專利共計86項。

\u00A0\u00A0六、同業競爭與關聯交易

\u00A0\u00A0（一）同業競爭

\u00A0\u00A0公司主營業務為定制廚柜、定制衣柜及其配套家居產品的設計、生產和銷售。

\u00A0\u00A0截至本招股說明書摘要簽署日，公司控股股東和實際控制人馬禮斌除控制本公司、盛和正道及參股新地創建房產、中贛投資外，未控股和參股其他企業，亦未以任何形式直接或間接從事與本公司相同或相似的業務。本公司不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間同業競爭的情形。同時公司控股股東和實際控制人馬禮斌已出具了《關于避免同業競爭的承諾》。

\u00A0\u00A0（二）關聯交易情況

\u00A0\u00A01、經常性關聯交易

\u00A0\u00A0（1）銷售商品或提供勞務

\u00A0\u00A0單位：萬元

\u00A0\u00A0注：2014年2月公司將持有的德宏廚衛44%股權對外轉讓，德宏廚衛不再為公司關聯方。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，關聯方股權轉讓后12個月內發生的交易仍作為關聯交易披露。下同。2015年度公司向德宏廚衛銷售商品1,023.40萬元，占同類交易金額的2.00%,其中1-2月份向德宏廚衛銷售商品146.34萬元作為關聯交易披露，占同類交易金額的0.29%。2016年度公司向德宏廚衛銷售商品963.66萬元，占同類交易金額的1.53%。

\u00A0\u00A0（2）購買商品或接受勞務

\u00A0\u00A0單位：萬元

\u00A0\u00A0注：2015年度公司向森王家居采購商品875.08萬元，占同類交易金額的3.52%,其中1-2月份向森王家居采購商品54.74萬元作為關聯交易披露，占同類交易金額的0.22%。 2016年度公司向森王家居采購商品936.54萬元，占同類交易金額的2.80%。

\u00A0\u00A0（3）關聯擔保情況

\u00A0\u00A02012年12月31日，公司控股股東、實際控制人馬禮斌先生及其妻子胡展琳女士，持有公司5%以上股權的股東魏來金先生及其妻子程艷女士與中國工商銀行股份有限公司中山城北支行簽訂了合同編號為“2013年[20110269G]字第[67902301]號”的最高額保證合同，合同約定，馬禮斌夫婦及魏來金夫婦承擔保證責任的方式為連帶責任保證，所擔保的主債權為自2013年1月1日至2023年1月1日期間，在人民幣6,000.00萬元的最高余額內，中國工商銀行股份有限公司中山城北支行依據與公司簽訂的本外幣借款合同、外匯轉貸款合同等金融衍生類產品協議以及其他文件而享有的對債務人的債權，不論該債權在上述期間屆滿時是否已經到期。截至本招股說明書摘要簽署日，本公司已結清上述最高額保證合同項下的融資。經債權人、保證人充分協商，同意自2016年10月13日，終止履行合同編號為“2013年[20110269G]字第[67902301]號”的最高額保證合同。

\u00A0\u00A0（4）其他經常性關聯交易

\u00A0\u00A0最近三年，公司與領鋒電器之間存在采購、品牌使用等經常性關聯交易，具體如下：

\u00A0\u00A0①采購電熱水器

\u00A0\u00A0領鋒電器主要業務為生產銷售電熱水器， 報告期內公司曾于2014年向領鋒電器零星采購電熱水器用于公司主營業務促銷活動，采購金額為27.74萬元。關聯交易均按市場公允價格執行。公司未來擬不再與領鋒電器發生此類采購交易。

\u00A0\u00A0②商標使用

\u00A0\u00A0報告期內，領鋒電器持續使用公司與電熱水器相關的“ ”（注冊號5893734）商標。為規范商標使用，公司與領鋒電器簽署了《商標使用許可合同》，合同約定許可使用期限為2014年7月1日起至2017年6月30日，三年的商標許可使用費分別按領鋒電器營業額的0%、1%、1.5%計算收取；合同期滿，領鋒電器應停止使用該商標。

\u00A0\u00A0③商標與專利轉讓

\u00A0\u00A0登記在公司名下的部分商標和專利與領鋒電器的商號/產品有關，實際由領鋒電器使用，包括4項商標、6項與電熱水器相關的專利。

\u00A0\u00A0公司已與領鋒電器簽署了上述4項商標的無償轉讓合同，截至本招股說明書摘要簽署日，相關商標的轉讓事宜已經辦理完畢。截至本招股說明書摘要簽署日，上述6項專利已無償轉讓給領鋒電器。

\u00A0\u00A02、偶發性關聯交易

\u00A0\u00A02014年、2015年，公司與萬事達工程之間發生關聯采購6.84萬元、0.20萬元，系公司向萬事達工程采購零星材料及零星加工。交易均按市場公允價格執行。

\u00A0\u00A0公司控股股東、實際控制人馬禮斌名下4項商標與公司的商號/產品有關，公司已與馬禮斌簽署了無償受讓上述商標的合同，截至本招股說明書摘要簽署日，公司已獲得國家工商行政管理總局商標局出具的《商標轉讓證明》。

\u00A0\u00A03、關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

\u00A0\u00A0公司與關聯方之間存在的經常性關聯交易以購銷活動為主，交易價格公允，且占營業成本或營業收入的比例較低，對公司的財務狀況和經營成果無重大影響。

\u00A0\u00A04、獨立董事對關聯交易發表的意見

\u00A0\u00A0針對本公司發生的關聯交易事項，獨立董事對上述關聯交易履行的審議程序的合法性和交易價格的公允性發表了如下意見：“皮阿諾報告期內與關聯方發生的關聯交易遵循了平等、自愿、等價、有償的原則，關聯交易定價公允，不存在損害公司及其他股東利益的情況。”

\u00A0\u00A0七、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的基本情況

\u00A0\u00A0八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況

\u00A0\u00A0本公司自設立以來，實際控制人一直為馬禮斌，實際控制人沒有發生變更。截至本招股說明書摘要簽署日，馬禮斌直接持有公司68.90%的股份，通過盛和正道間接持有公司13.05%的股份，合計持有公司81.95%的股份。

\u00A0\u00A0馬禮斌先生：中國國籍，無境外永久居留權，身份證號360102197012******，北京大學北大國際MBA畢業。

\u00A0\u00A0九、發行人財務會計信息

\u00A0\u00A0（一）財務會計報表

\u00A0\u00A01、合并資產負債表

\u00A0\u00A0單位：元

\u00A0\u00A02、合并利潤表

\u00A0\u00A0單位：元

\u00A0\u00A03、合并現金流量表

\u00A0\u00A0單位：元

\u00A0\u00A0（二）非經常性損益

\u00A0\u00A0公司非經常性損益如下：

\u00A0\u00A0單位：萬元

\u00A0\u00A0注：為股份支付產生的損益金額。

\u00A0\u00A0報告期內，非經常性損益占當期凈利潤的比例分別為5.99%、8.98%和4.18%，對公司經營成果影響較小，公司盈利能力對非經常性損益不存在重大依賴。

\u00A0\u00A0（三）報告期內主要財務指標

\u00A0\u00A01、凈資產收益率和每股收益

\u00A0\u00A02、其他主要財務指標

\u00A0\u00A0十、管理層討論與分析

\u00A0\u00A0（一）財務狀況分析

\u00A0\u00A0公司近年來一直致力于定制廚柜、衣柜及其配套家居產品的研發、生產和銷售，隨著業務規模的擴大，報告期內公司流動資產、非流動資產及總資產均增長迅速。最近三年公司流動資產、非流動資產、總資產年均復合增長率分別達到42.71%、12.64%、28.35%。經營規模和資產規模增長趨勢良好，表明公司經營管理能力較強、成長性良好。

\u00A0\u00A0（二）盈利能力分析

\u00A0\u00A0報告期內，公司經營狀況良好，營業收入和利潤持續增長，成長性良好。公司最近三年的營業收入分別為50,293.25萬元、51,201.03萬元、63,038.28萬元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6,419.26萬元、6,852.81萬元、8,753.99萬元；扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤分別為6,034.85萬元、6,237.49萬元、8,388.34萬元。業績呈穩健增長趨勢。

\u00A0\u00A0報告期內，營業利潤為公司利潤總額的主要來源，最近三年，營業利潤占利潤總額的比重分別為88.40%、90.99%、95.75%，公司經營成果主要來自主營業務。

\u00A0\u00A0公司經過近幾年的不斷積累，已步入快速成長期，公司在產品品牌、創新能力、制造工藝、信息化應用及銷售服務網絡、團隊管理等諸方面的優勢得以顯現。隨著國家城鎮化產業政策的進一步深入，人民生活水平的不斷提高，消費者對定制家居產品的個性化需求日益增長，將引發定制家居行業的快速發展，市場空間將更加廣闊。公司未來經營成果有望繼續保持穩定增長趨勢。

\u00A0\u00A0（三）現金流量分析

\u00A0\u00A01、經營活動現金流分析

\u00A0\u00A0最近三年，公司銷售商品、提供勞務收到的現金與各期含增值稅營業收入的比例分別為90.85%、101.11%、91.93%；公司經營活動產生的現金流量凈額與各期凈利潤的比例分別為58.96%、187.43%、112.63%，受益于公司經銷模式下先款后貨的收款政策，公司報告期內銷售收入回款總體狀況良好，經營活動獲取現金的能力較強。

\u00A0\u00A02015年公司經營活動產生的現金流量凈額與當期凈利潤的比例較上年大幅提升，主要原因為：公司2015年加強了收款的管理，在公司銷售規模保持穩中有升的基礎上，應收款項保持穩定，同時期末訂單量增加，預收賬款也較2014年末有所增加；由于2015年末訂單數量較2014年末有所上升，公司年末需增加材料采購，同時2015年末公司付款賬期有所延長，以上因素使得公司2015年末的應付材料款余額較2014年末余額大幅增加。

\u00A0\u00A02016年公司經營活動產生的現金流量凈額與當期凈利潤的比例從2015年的187.43%下降到112.63%，主要系2016年公司大宗業務快速發展，大宗收入占比提升，導致應收賬款、應收票據有所增長。2016年應收賬款、應收票據合計較2015年增加3,671.14萬元，占營業收入的比例從2015年的9.44%提升至2016年的13.49%。

\u00A0\u00A02、投資活動現金流分析

\u00A0\u00A0最近三年，公司投資活動產生的現金流量凈額分別為-3,421.90萬元、-3,893.82萬元、-2,755.64萬元，主要系購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金，資產的購建為公司后續發展提供了堅實的物質基礎和保障。

\u00A0\u00A03、籌資活動現金流分析

\u00A0\u00A0最近三年，公司籌資活動產生的現金流量凈額分別為4,543.61萬元、-81.53萬元、-1,861.46萬元。2014年籌資活動產生的現金流量凈額較高，，主要原因為新增股東對公司的增資擴股。2016年籌資活動產生的現金流量為公司分配的現金股利。

\u00A0\u00A0十一、最近三年的股利分配情況

\u00A0\u00A0報告期內，公司股利分配均為現金分紅，具體情況如下：

\u00A0\u00A0根據公司2014年度股東大會審議通過的上市后適用的《公司章程（草案）》，本次發行上市后公司利潤分配政策如下：

\u00A0\u00A0（1）利潤分配的原則和形式：公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性，利潤分配注重對股東合理的投資回報，按照同股同權、同股同利的原則，利潤分配不得超過累計可分配利潤范圍。公司遵循重視對投資者的合理回報并兼顧公司當年的實際經營情況和可持續發展的原則，采用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將積極采取現金方式分配股利，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。

\u00A0\u00A0（2）現金分紅的比例：公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的15%。如有重大投資計劃或重大現金支出安排，公司采用現金分配的利潤不少于本次利潤分配的 10%。重大投資計劃或重大現金支出計劃是指公司未來十二個月內擬建設項目、對外投資、收購資產或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分不同情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策。

\u00A0\u00A0為了明確本次發行后對股東的分紅回報，進一步細化《公司章程》（上市草案）中關于股利分配原則的條款，增加股利分配決策透明度和可操作性，便于股東對公司經營和分配進行監督，公司制定了未來分紅回報規劃（上市后三年），并對未來三年的股利分配進行了計劃。

\u00A0\u00A0根據公司2014年度股東大會決議，為兼顧新老股東的利益，在本次發行完成后，由本公司新老股東共同享有本次首次公開發行股票前的滾存的未分配利潤。

\u00A0\u00A0十二、發行人控股子公司基本情況

\u00A0\u00A0（一）天津皮阿諾基本情況

\u00A0\u00A0為建設華北生產基地，公司于2012年4月投資設立天津皮阿諾，注冊資本300萬元，公司持有其100%股權。截至目前該公司已取得土地使用權，正在建設生產廠房。

\u00A0\u00A0截至2016年12月31日，該公司的總資產為11,508.01萬元，凈資產為-263.40萬元， 2016年度凈利潤為-279.53萬元（財務數據經立信會計師事務所審計）。

\u00A0\u00A0（二）捷迅家居基本情況

\u00A0\u00A0為更好的服務大宗用戶模式的安裝業務，公司于2016年7月28日設立捷迅家居，注冊資本為200萬元，公司持有其100%股權。

\u00A0\u00A0截至2016年12月31日，該公司的總資產為0.27萬元，凈資產為-8.35萬元， 2016年度凈利潤為-8.35萬元（財務數據經立信會計師事務所審計）。

\u00A0\u00A0第四節 募集資金運用

\u00A0\u00A0一、本次募集資金金額及投資項目

\u00A0\u00A0經股東大會批準，公司本次擬向社會公眾公開發行人民幣普通股不超過1,560萬股，實際募集資金扣除發行費用后的凈額全部用于公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金，公司擬投入以下項目：

\u00A0\u00A0單位：萬元

\u00A0\u00A0注：公司以出讓方式取得了位于中山市阜沙鎮上南村和天津市靜海縣經濟開發區靜霸公路聯絡線東側的二宗土地使用權，用于本次募集資金投資項目的土地使用權成本分別為944.10萬元和1,573.13萬元，該部分資金已由自有資金投入，不再使用本次募集資金進行投入。

\u00A0\u00A0本次發行上市募集資金到位前，公司可根據項目建設需要適當以自籌資金先行投入；本次發行上市募集資金到位后，公司將嚴格按照有關的制度使用募集資金，募集資金可用于置換前期投入募集資金投資項目的自籌資金以及支付項目剩余款項，若本次發行實際募集資金低于募集資金項目投資額，公司將通過自籌資金解決。

\u00A0\u00A0二、本次募集資金投資項目情況

\u00A0\u00A0（一）中山阜沙產能擴建項目

\u00A0\u00A0項目預計投資總額為15,430.93萬元，計劃在中山市阜沙鎮上南村建造生產廠房50,625平方米，其中包含廠房、倉庫等生產設施。通過本項目的建設，公司將增加4萬套定制廚柜/年以及4萬套定制衣柜/年的產能，包括新建生產車間、配套工程設施及購置生產設備等。項目將迅速擴大公司產能規模，提高生產效率，提升公司在定制廚柜產品市場的競爭力和市場占有率。本項目計劃建設期為24個月，投產當年生產負荷達到設計能力的50%，第二年達到設計能力的70%，第三年達到設計能力的100%。

\u00A0\u00A0本項目經濟效益良好，項目建成達產后年銷售收入39,628.11萬元，年凈利潤5,609.34 萬元，稅后投資回收期（含建設期）5.19年。

\u00A0\u00A0（二）天津靜海產能建設項目一期

\u00A0\u00A0項目預計投資總額為20,422.30萬元，計劃在天津市靜海縣經濟開發區建造生產廠房54,578.43平方米，其中包含廠房、倉庫等生產設施及職工宿舍等生活配套。通過本項目的建設，公司將增加8萬套定制廚柜/年以及5萬套定制衣柜/年的產能。本項目計劃建設期為24個月，投產當年生產負荷達到設計能力的50%，第二年達到設計能力的70%，第三年達到設計能力的100%。項目由公司全資子公司天津皮阿諾實施。

\u00A0\u00A0項目完全達產后年銷售收入69,014.79萬元，年凈利潤9,709.33萬元，稅后投資回收期（含建設期）4.68年。

\u00A0\u00A0（三）一體化信息管理系統建設項目

\u00A0\u00A0項目預計投資總額為2,898.92萬元，公司擬采用智能化商務運營決策系統（BI），加載原有的訂單管理系統（造易解決之道）、企業資源計劃系統（SAP），再通過增設采購供應端及客戶需求端管理平臺，以及對信息化基礎建設的改造升級，形成一套在整個公司（包括母公司及所屬各分支公司）范圍內運作的具有統一集成、靈活、高效、協同、多維分析的信息管理系統平臺，使其成為公司重要的經營決策和管理工具。本項目計劃建設期為24個月，由公司實施。

\u00A0\u00A0本項目建設完成并投入運行后，信息系統本身不直接產生經濟收入，但通過該系統的運行，將大幅度提高公司決策能力和運營管理效率，提升信息、數據收集和分析能力，強化業務操作透明度和公司監管縱深，為公司業務的持續快速擴張提供強力支撐。

\u00A0\u00A0（四）補充流動資金

\u00A0\u00A0公司擬使用10,000.00萬元募集資金補充流動資金，用于支持公司生產經營資金需要。本次補充流動資金將有效滿足公司經營規模迅速擴張所帶來的資金需求，增強公司的資金實力并提升公司的市場競爭力。

\u00A0\u00A0第五節 風險因素及其他重要事項

\u00A0\u00A0一、風險因素

\u00A0\u00A0本公司除了在本招股書摘要“重大事項提示”所披露的風險之外還具有如下風險：

\u00A0\u00A0（一）注冊商標被侵犯、產品設計被模仿帶來的風險

\u00A0\u00A0公司注冊的■商標為廣東省著名商標，皮阿諾品牌廚柜是國內定制廚柜行業的十大品牌之一，公司高度重視皮阿諾品牌的推廣、使用和維護。但由于定制廚柜行業市場容量較大、發展前景良好，一些家具、地板、衣柜等企業相繼進入，小型定制廚柜企業的新進入者設計和創新能力較低，侵權意識薄弱，模仿抄襲成為行業中絕大部分中小定制廚柜企業研發設計的主要手段。如果一些無品牌的生產企業或手工作坊冒牌生產銷售本公司產品，將導致公司注冊商標被侵犯、產品設計被模仿，公司經濟利益將受到損害，公司品牌形象將受到影響，從而對公司生產經營帶來不利影響。

\u00A0\u00A0（二）自主研發設計不能持續創新帶來的風險

\u00A0\u00A0公司是行業內較早意識到研發設計創新重要性的企業之一，并始終如一地堅持產品的自主研發設計。經過多年的發展，公司已在科研立項、科技經費申請、研發績效考核、科技成果轉化等方面，建立了完善的研發管理體系。公司的產品設計也先后獲得“中國櫥柜行業時尚設計金獎”、“中國衣柜行業誠信服務時尚設計金獎”，廚柜烤漆印花工藝獲得“中國建筑材料流通協會科學技術獎”。如果公司不能保持研發設計的持續創新能力，公司的核心競爭力將無法繼續維持，從而對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

\u00A0\u00A0（三）勞動力價格上漲帶來的風險

\u00A0\u00A0公司位于廣東省中山市，具備良好的產業工人聚集效應。近年來，隨著宏觀經濟形勢的變化，人力資源成本呈逐年上升趨勢。同時，隨著國家地區經濟發展政策的不斷調整，南下廣東的外出務工人員較以往減少，珠三角區域一度出現用工荒，可能造成公司階段性用工短缺，不得不通過提高人力資源成本吸引勞動力。公司通過加強內部管理、提高生產自動化水平等方式來控制勞動力成本的上升，若未來國內勞動力成本不斷上升或出現用工短缺等情形，公司將面臨一定的人力資源成本風險，將對公司的生產經營造成不利影響。

\u00A0\u00A0（四）公司債權因涉訴帶來的回收風險

\u00A0\u00A0報告期內，公司與1家原經銷商、2家原大宗客戶之間存在訴訟，訴訟原因主要系對方拖欠公司借款或貨款，涉訴債權金額共計613.57萬元，占公司截至2016年12月31日經審計的凈資產比重為1.61%。如果公司勝訴但對方無可執行資產或公司敗訴，上述債權存在無法收回或無法全額收回的風險，為此公司將積極應訴。同時為了進一步降低上述債權無法收回或無法全額收回對公司生產經營的影響，公司已對上述債權全額計提了壞賬準備。未來公司將通過甄選優質客戶、加強回款管理、進一步健全公司內部管理機制等措施降低和杜絕該等風險的持續發生及對公司生產經營的影響。

\u00A0\u00A0（五）凈資產收益率下降帶來的風險

\u00A0\u00A0本次發行后，公司的凈資產在現有基礎上將大幅增長，同時，由于募集資金投資項目需要一定的建設周期，在短期內難以全部產生效益。盡管公司生產經營將繼續保持良好發展態勢，但因本次股票發行，短期內凈利潤增長幅度將小于凈資產增長幅度，可能導致凈資產收益率下降。

\u00A0\u00A0（六）募投項目實施出現偏差帶來的風險

\u00A0\u00A0本次募集資金投資項目可行性分析是基于當前的國內外市場環境、公司的設計能力和生產能力、市場未來拓展情況等因素做出。雖然公司對這些項目的技術、市場、管理等方面進行了慎重、充分的調研和論證，在決策過程中綜合考慮了各方面的情況，并在技術、資質、人才等方面做了充分準備，認為募集資金投資項目有利于解決公司產能瓶頸、拓寬市場領域、增強公司未來的持續盈利能力，但項目在實施過程中可能受到市場環境變化、產業政策變化等因素的影響，致使項目的開始盈利時間和實際盈利水平與公司的預測出現差異，從而影響項目的投資收益。如果投資項目不能順利實施，或實施后由于市場開拓不力投資收益無法達到預期，公司將會面臨投資項目失敗的風險。

\u00A0\u00A0（七）募投項目新增產能不能及時消化帶來的風險

\u00A0\u00A0隨著公司募集資金投資項目的建成，公司的產能將迅速擴大，定制廚柜、定制衣柜將新增年產21萬套左右的產能，將滿足公司未來幾年業務增長的需求。

\u00A0\u00A0公司募集資金投資項目已經經過充分的可行性研究論證，具有廣闊的市場前景。但公司本次發行募集資金投資項目的可行性分析是基于當前國內市場環境、發展趨勢、產品價格、原料供應和工藝技術水平等因素，由于市場情況不斷發展變化，如果出現市場容量增速低于預期，或公司市場開拓不力等情況，則可能面臨新增產能不能被及時消化的風險。

\u00A0\u00A0（八）業務規模快速擴大帶來的管理風險

\u00A0\u00A0報告期內公司業務規模一直保持穩定增長，經營業績得到快速提升，公司組織架構和管理體系日益完善，公司已積累了較豐富的經營管理經驗。本次發行后，公司凈資產將大幅增加，公司業務將持續擴大，經營規模大幅擴張，對公司的經營管理能力、技術能力、市場營銷能力、內控能力等提出更高的要求，因此，公司面臨業務規模快速擴大帶來的管理風險。

\u00A0\u00A0二、重大商務合同

\u00A0\u00A0公司通過與不同區域的經銷商簽署經銷合同銷售本公司的產品。截至本招股說明書簽署日，公司正在履行的重要合同主要包括：產品經銷合同6份，大宗用戶類工程合同4份，原材料采購合同14份，抵押合同1份，以及承銷、保薦協議各1份。

\u00A0\u00A0三、其他重要事項

\u00A0\u00A0截至本招股說明書摘要簽署日，本公司不存在對外擔保事項。

\u00A0\u00A0截至本招股說明書摘要簽署日，公司訴鮑新濤、皮阿諾櫥柜（北京）有限責任公司、鮑新紅民間借貸糾紛已受廣東省中山市第一人民法院受理，并已于2015年8月27日開庭審理，法院一審判決作出被告鮑新濤向公司償還借款本金206萬元，鮑新紅對上述債務承擔連帶清償責任。截至本招股說明書摘要簽署日，鮑新濤已提起上訴，二審已于2016年9月7日開庭，尚未判決。

\u00A0\u00A0截至本招股說明書摘要簽署日，魏強訴公司經銷權解除糾紛已由遼寧省沈陽市鐵西區人民法院移送至中山市第二人民法院審理，并已于2015年6月9日第一次、2015年7月8日第二次開庭審理，2016年1月15日，法院已對該案件作出判決，駁回原告即魏強全部訴訟請求。截至本招股說明書摘要簽署日，魏強已提起上訴申請，申請撤銷上述判決并支持其上訴請求，2016年5月23日，廣東省中山市中級人民法院作出上訴人魏強自動撤回上訴處理的終審裁定。

\u00A0\u00A0截至本招股說明書摘要簽署日，公司訴鴻瑞祥隆商貿、泰和置業買賣合同糾紛已被常州市武進區人民法院撤訴處理。截至本招股說明書摘要簽署日，公司未就上述合同糾紛再次提起訴訟。

\u00A0\u00A0截至本招股說明書簽署日，公司訴富景居投資買賣合同糾紛已于2015年9月30日判決公司勝訴，目前已進入執行階段。

\u00A0\u00A0截至本招股說明書摘要簽署日，公司控股股東和實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員均不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。董事、監事、高級管理人員和其他核心人員無涉及刑事訴訟的情況。

\u00A0\u00A0最近三年，本公司控股股東和實際控制人無重大違法行為。

\u00A0\u00A0第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

\u00A0\u00A0一、本次發行各方當事人

\u00A0\u00A0二、本次發行上市的重要時間安排

\u00A0\u00A0第七節 備查文件

\u00A0\u00A0本招股說明書全文及摘要、備查文件和附件在中國證監會指定的網站上全文披露，投資者可在中國證監會指定的網站查閱，也可于工作日上午9：00-11：00；下午13：00-17：00在發行人和保薦機構（主承銷商）住所查閱。

\u00A0\u00A0廣東皮阿諾科學藝術家居股份有限公司