證券代碼：600518股票簡稱：

　　債券代碼：122080債券簡稱：11康美債

　　債券代碼：122354債券簡稱：15康美債

　　優先股代碼：360006優先股簡稱：康美優1

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　本次交易為康美藥業股份有限公司（下稱“公司”或“康美藥業”）下屬全資子公司上海康美藥業有限公司（下稱“上海康美”）收購福州眾博恒邦商貿有限公司（下稱“標的公司”或“眾博恒邦”）股東黃波和林巧玲（下稱“股權轉讓方”或“乙方”）持有的100%股權，收購總價為人民幣1,248,144.56元

　　本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組

　　本次交易實施不存在重大法律障礙

　　本次交易不需提交董事會和股東大會審議

　　為進一步拓展公司醫療器械銷售業務，近日，公司下屬全資子公司上海康美與乙方在福州市簽訂了《股權轉讓協議》，以總價1,248,144.56元收購眾博恒邦100%的股權。本次收購完成后，上海康美持有標的公司100%的股權。

　　本次子公司股權收購事項不需提交董事會和股東大會審議。

　　二、交易對方情況介紹

　　（一）交易對方基本情況

　　黃波，男，362401197808xxxxxx,中國國籍，住所福州市鼓樓區湖頭街66號

　　林巧玲，女，350104198509xxxxxx,中國國籍，住所福州市鼓樓區湖頭街66號

　　（二）黃波和林巧玲系夫妻關系，以上交易對方與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關聯關系。

　　三、交易標的基本情況

　　1.公司名稱：福州眾博恒邦商貿有限公司

　　2.法定代表人：黃波

　　3.設立日期：2011年2月28日

　　4.注冊資本：人民幣100萬元

　　5.公司類型：有限責任公司

　　6.注冊地址：福州市鼓樓區八一七中路馬道街斗南境弄10號聯建新村1#南樓8層朝東向1-1（2）號室

　　7.經營范圍：醫療器械批發、代購代銷；家用電器批發、代購代銷；醫藥技術咨詢；企業管理咨詢；企業營銷策劃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　（二）完成收購前的股權結構

　　(三)完成收購后的股權結構

　　（四）標的股權產權清晰，不存在設置質押或權利受限的情形。

　　（五）交易標的最近一期的財務情況

　　根據廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）出具的廣會專字[2017]G17003490012號《審計報告》及眾博恒邦的財務報表，眾博恒邦的主要財務數據如下：

　　四、協議的主要內容

　　乙方：黃波、林巧玲

　　1、乙方一致同意按照本協議的約定，向上海康美轉讓標的股權，上海康美同意按照本協議約定收購標的股權。

　　2、按權責發生制眾博恒邦在2017年1月31日之前發生的全部債權債務由乙方負責收回及處理(收回的款項歸眾博恒邦所有)，上海康美予以協助，與該等債務相關的一切法律責任和義務均由乙方承擔。

　　3、轉讓對價及支付方式

　　3.1經各方協商一致，上海康美受讓標的股權應支付的對價總額為1,248,144.56元(大寫：壹佰貳拾肆萬捌仟壹佰肆拾肆元伍角陸分)。

　　3.2經各方協商一致，自本協議生效之日起5個工作日內，由眾博恒邦向上海康美支付1,248,144.56元(大寫：壹佰貳拾肆萬捌仟壹佰肆拾肆元伍角陸分)作為履約保證金。

　　3.3各方同意，收購對價分三期支付。第一期，眾博恒邦向上海康美支付履約保證金后5個工作日內，上海康美向乙方支付300,000.00元；第二期，標的股權及法定代表人變更完成后5個工作日內，上海康美向乙方支付700,000.00元；第三期，截止2019年1月31日，若乙方收回標的公司債權，上海康美向乙方支付剩余198,515.65元，并退還履約保證金，若乙方未能全額收回標的公司債權，上海康美將扣減相應款項，不足部分，由乙方另行賠付。

　　4、標的股權過戶及交接

　　4.1協議各方同意，在本協議生效之日起30個工作日內，辦理標的股權過戶至上海康美名下及眾博恒邦法定代表人變更的工商變更登記手續。

　　5.1標的股權轉讓過程中所產生的相關稅費按照我國稅法的有關規定由各方各自承擔。處理按權責發生制眾博恒邦2017年1月31日之前發生的債權債務所涉及的稅費由乙方承擔。

　　5.2如乙方未按本協議約定繳納有關稅款和費用，上海康美可先行代繳，并從尚未支付的款項中予以扣除，對于不足扣繳部分可以繼續向乙方追償。

　　（二）聲明、保證和承諾

　　1、乙方的聲明、保證和承諾

　　1.1乙方保證合法擁有標的股權，該出資真實、合法，且已足額繳納出資。

　　1.2乙方保證擁有標的股權的處分權，并且標的股權不存在設置質押或權利受限的情形，也不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存在表決授權的情形。

　　1.3乙方保證，因訂立和履行本協議而提供予上海康美以及聘請的中介機構的相關文件(包括但不限于會計賬簿、財務會計報告等資料)及陳述的相關事項，是真實、準確、完整的，不存在虛假、重大遺漏和重大誤解的內容。

　　1.4乙方承諾，本協議所列資產，不存在任何虛假、遺漏或隱瞞，且該等資產目前不存在訴訟或仲裁的情形，也不存在被查封、凍結、抵押或權利受限的情形。

　　1.5乙方承諾，自本協議簽署之日起10日內與眾博恒邦續簽租賃合同(租賃價格需得到上海康美的認可)。

　　1.6乙方承諾，眾博恒邦自成立至今依法經營，不存在尚未了結的訴訟、仲裁或者任何糾紛。

　　1.7乙方承諾，眾博恒邦不存在為他人債務提供擔保的情形。

　　1.82017年1月31日之前，因眾博恒邦未依法履行相關合同或其他具有約束力的法律文件，需承擔的違約金、經濟賠償金以及一切不利后果均由乙方承擔。

　　2、上海康美的聲明、保證和承諾

　　2.1上海康美是依據中國法律依法設立并存續的企業法人。

　　2.2上海康美因訂立、履行本協議而提供予乙方的相關文件及陳述的相關事項，是真實、準確、完整的，不存在虛假、重大遺漏和重大誤解的內容。

　　2.3上海康美保證有足夠的資金實力向乙方支付本協議約定的相關款項，并且有足夠的能力履行本協議約定的其他義務。

　　2.4上海康美訂立和履行本協議，不會違反對上海康美具有約束力的其他協議或法律文件。

　　本協議各方對在本次協議履行過程中獲悉的對方的資料和信息，負有保密義務。除經各方協商明確表明可以公開的內容外，任何一方均不得將本協議訂立后獲得的對方的資料和信息透露給他方，或將此資料和信息用作本協議約定內容以外的其它用途。

　　（四）協議的變更和解除

　　1.經本協議各方協商一致，可以以書面方式變更或解除本協議。

　　2.出現下列情形之一，經本協議各方協商仍不能解決的，本協議可以解除：因不可抗力或其他原因導致標的股權無法轉讓的；協議一方出現違約行為，導致無法實現本協議目的的。

　　3.本協議的變更或解除不影響任何一方主張獲得賠償的權利。

　　4.如果本協議解除的，上海康美已經按照本協議約定支付的任何款項，收款方必須在本協議解除之日起三日內返還上海康美。

　　1.乙方在本協議所作的聲明、承諾或保證存在虛假、重大遺漏或者重大誤解，或者未能履行本協議約定的義務，由此給上海康美或眾博恒邦造成損失的，由乙方承擔賠償責任。

　　2.乙方中的任一股東違反本協議約定的，乙方應承擔連帶賠償責任，上海康美可以向乙方中的任一股東主張承擔法律責任。

　　3.上海康美在本協議所作的聲明、承諾或保證存在虛假、重大遺漏或者重大誤解，或者未能履行本協議約定的義務，由此給乙方造成損失的，由上海康美承擔賠償責任。

　　4.本協議任何一方未能按照本協議的約定，適當及全面地履行本協議，應當對給他方造成的損失承擔全部賠償責任。

　　5.本協議任何一方未按照本協議的約定，適當地及全面地履行本協議，應當按照本協議約定的標的股權轉讓對價的百分之二十向守約方支付違約金。違約金不足以彌補對守約方造成的損失的，違約方還應當對給守約方造成的損失承擔全部賠償責任。

　　6.如乙方存在違約行為的，上海康美有權從尚未支付的款項中直接扣減其應支付的賠償金、違約金等款項。對于不足扣減部分，上海康美可以繼續向乙方追償。

　　7.本協議的變更或解除不影響本協議守約方向違約方要求賠償的權利。

　　8.本協議任何一方未行使或遲延行使其任何追究違約方違約責任的權利并不構成棄權，任何一方部分行使其任何追究違約方違約責任的權利并不影響其行使其他權利。

　　本次交易完成后，標的公司在經營過程中可能面臨市場競爭、經營管理整合等風險，公司將會采取不同的對策和措施控制風險、化解風險。

　　六、本次交易對公司的影響

　　眾博恒邦主營業務為二類、三類醫療器械的銷售，客戶為福建各地區的醫院，通過本次股權收購行為，有利于公司拓展福建地區醫療器械配送業務。

　　眾博恒邦將納入公司合并報表。

　　1、股權轉讓協議

　　康美藥業股份有限公司

　　二○一七年三月一日