上海美特斯邦威服飾股份有限公司關于召開2017年第二次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、會議召集人：公司董事會
1、現場會議召開時間：2017年3月24日（星期五）上午9:00
（1）通過深圳證券交易所交易系統進行投票的時間為：2017年3月24日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
（2）通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行投票的時間為：2017年3月23日15：00至2017年3月24日15：00期間的任意時間。
三、會議地點：上海市浦東新區康橋東路700號公司會議室
四、股權登記日：2017年3月17日
五、股東大會投票表決方式：
1、現場投票：包括本人出席及通過填寫授權委托書授權他人出席。
2、網絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東應在本通知列明的有關時限內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統進行網絡投票。
同一股份只能選擇現場投票、網絡投票中的一種表決方式。表決結果以第一次有效投票結果為準。
1、審議《關于公司董事會換屆選舉的議案》，本議案需以累積投票方式表決，非獨立董事和獨立董事的表決分別進行。\u00A0\u00A0\u00A0\u00A01.1\u00A0選舉第四屆董事會非獨立董事
1.1.1選舉胡佳佳女士為第四屆董事會非獨立董事
1.1.2選舉胡周斌先生為第四屆董事會非獨立董事
1.1.3選舉莊濤先生為第四屆董事會非獨立董事
1.1.4選舉張玉虎先生為第四屆董事會非獨立董事
1.2\u00A0選舉第四屆董事會獨立董事
1.2.1選舉單喆慜女士為第四屆董事會獨立董事
1.2.2選舉沈福俊先生為第四屆董事會獨立董事
1.2.3選舉鄭俊豪先生為第四屆董事會獨立董事
2、審議《關于公司監事會換屆選舉的議案》
3、審議《關于修改的議案》
公司需將獨立董事候選人的有關資料報送深圳證券交易所審核，獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經深圳證券交易所備案審核無異議，股東大會方可進行表決，董事、監事候選人簡歷已經披露在相應的董事會、監事會決議公告中。
以上議案已經公司第三屆董事會第二十七次會議、第三屆監事會第二十二次會議審議通過，議案的詳細內容可參看公司同期于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）對外披露的相關公告。
1、議案3為特別表決事項，需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
2、議案1需以累積投票方式表決，非獨立董事和獨立董事的表決分別進行。
3、議案1、2、3均為影響中小投資者利益的重大事項，需要對單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的中小投資者的表決單獨計票并披露。
1、公司董事、監事、高級管理人員及本公司所聘請的具有從業資格的律師；
2、截止2017年3月17日下午15:00交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東，股東可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
1、登記時間：2017年3月23日（星期四），上午9:00\u00A0至17:00；
2、登記地點：上海市浦東新區康橋東路700號；
（1）\u00A0自然人股東須持本人身份證、股東賬戶卡進行登記；自然人股東委托代理人的，委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、股東賬戶卡進行登記。
（2）\u00A0法人股東由法定代表人出席會議的，須持股東賬戶卡、營業執照復印件（加蓋公章）、法定代表人證明書、身份證進行登記；法人股東委托代理人的，委托代理人須持本人身份證、授權委托書、營業執照復印件（加蓋公章）、委托人股東賬戶卡進行登記。
（3）\u00A0異地股東可以書面信函或傳真方式辦理登記（須提供有關證件復印件），并請認真填寫回執，以便登記確認，公司不接受電話登記。（信函或傳真方式以登記日17點前到達本公司為準,并請通過電話方式對所發信函和傳真與本公司進行確認）。
十、參與網絡投票的具體操作流程
在本次股東大會上，公司將向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網絡投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。
本次股東大會不提供任何禮品，出席會議股東的食宿費及交通費自理。
上海美特斯邦威服飾股份有限公司
附件一：參加網絡投票的具體操作流程
附件二：《授權委托書》
附件一：參加網絡投票的具體操作流程
參加網絡投票的具體操作流程
1、投票代碼：362269；
2、投票簡稱：美邦投票；
3、議案設置及意見表決。
表1：股東大會議案對應“議案編碼”一覽表
（2）填報表決意見或選舉票數
對于非累積投票議案，填報表決意見，同意、反對、棄權；
對于累積投票議案，填報投給某候選人的選舉票數。上市公司股東應當以其所擁有的每個議案組的選舉票數為限進行投票，如股東所投選舉票數超過其擁有選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投0票。
表\u00A02：累積投票制下投給候選人的選舉票數填報一覽表
各議案股東擁有的選舉票數如下：
①選舉非獨立董事（議案1，候選人4位）
股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×4
股東可以將票數平均分配給4位董事候選人，也可以在4位董事候選人中任意分配，但總數不得超過其擁有的選舉票數。
②選舉獨立董事（議案1，候選人3位）
股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×3
股東可以將票數平均分配給3位獨立董事候選人，也可以在3位獨立董事候選人中任意分配，但總數不得超過其擁有的選舉票數。
（3）股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。
在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
（4）對同一議案的投票以第一次有效投票為準。
二、通過深交所交易系統投票的程序
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
1、互聯網投票系統開始投票的時間為2017年3月23日下午3：00，結束時間為2017年3月24日下午3：00。
2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年4月修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
茲全權委托\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（先生/女士）代表本人（本單位）出席上海美特斯邦威服飾股份有限公司2017年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。
議案1：關于公司董事會換屆選舉的議案（累積投票制）
議案2：關于公司監事會換屆選舉的議案
議案3：關于修改《公司章程》的議案
委托人持股數：\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0委托人證券賬戶號碼：
注：授權委托書剪報、復印或按以上各式自制均有效；單位委托需加蓋單位公章。