\u00A0\u00A0（上接B58版）

\u00A0\u00A0資產基礎法評估結果匯總表

\u00A0\u00A0金額單位:人民幣萬元

\u00A0\u00A0本次采用資產基礎法評估后增值4,647.95萬元，增值率44.7%，評估增減值的主要原因是：

\u00A0\u00A0（1）無形資產評估增值3,530.10萬元，主要原因系土地使用權市場價值上漲，以及評估對頂立科技賬外無形資產進行了評估。

\u00A0\u00A0（2）開發支出評估減值699.68萬元，原因系評估將頂立科技所擁有的專利及非專利技術統一在無形資產中評估，并將開發支出評估為0。

\u00A0\u00A0（3）遞延所得稅資產評估減值273.67萬元，原因系將無需支付的其他非流動負債-政府補貼評估為0，并相應將與補貼對應的所得稅資產評估為0。

\u00A0\u00A0（4）其他非流動資產評估減值1,824.51萬元，減值主要原因系將無需支付的技術開發項目補貼評估為0。

\u00A0\u00A0采用收益法評估，得出在評估基準日2014年12月31日頂立科技股東全部權益評估結果為52,006.00 萬元，較賬面凈資產價值10,397.47萬元增值41,608.53萬元。

\u00A0\u00A0頂立科技收益法預評估結果增值較大，主要系頂立科技收益的持續增長，推動頂立科技收益持續增長的核心競爭力主要體現在以下幾個方面：

\u00A0\u00A01、頂立科技主營業務具有較高的盈利能力

\u00A0\u00A0頂立科技是一家專業從事先進智能熱工裝備的技術開發、生產制造、銷售服務的企業,為航天、航空和軍工大客戶的核心供應商。公司生產的新材料裝備產品具備工藝技術領先、數字化、自動化、智能控制、節能環保和覆蓋范圍廣的特征。

\u00A0\u00A0近年來，頂立科技主營業務發展良好，在民用及軍用領域均有較大發展，產品技術含量較高、盈利能力較強、增長較快，其賬面凈資產不能完全反映其盈利能力。

\u00A0\u00A02、頂立科技主營業務符合國家重點產業發展方向

\u00A0\u00A0近年來，國家航天航空的發展急需大尺寸、異形碳/碳復合材料，但生產該種材料的熱工設備被西方國家壟斷并對我國禁運。頂立科技通過不斷的創新及研發，緊跟世界先進材料及熱工裝備的制造技術，將材料工藝及熱工裝備技術緊密結合，積極參加國家大項目和工程。公司所處行業發展受到國家政策支持，企業發展前景良好、市場需求旺盛。

\u00A0\u00A0公司在新材料三大方向（應用在軍工領域的金屬基3D打印材料、碳納米管、表面強化材料）儲備了充足的技術、產品和裝備優勢，可以確保在市場、資金條件成熟的條件下隨時啟動，帶來新的業績增長點。

\u00A0\u00A03、頂立科技擁有較強的核心競爭能力

\u00A0\u00A0頂立科技是“國家火炬計劃重點高新技術企業”，建有“院士專家工作站 ”、“博士后工作站”“湖南省新型熱工裝備工程技術研究中心” ，被認定為 “湖南省企業技術中心”。公司的長期積累和技術優勢保障了核心產品的市場唯一性（不可替代性），其組織化、系統性的自主創新研發體系確保技術和產品未來持續領先。

\u00A0\u00A0頂立科技實施特色服務。公司設立了新材料與裝備研發中心和材料工藝與熱工裝備客戶體驗中心，不僅為自身技術創新提供平臺，更為客戶提供實驗平臺和操作性技能人才提供培訓平臺，最終為客戶提供系統的解決方案。材料工藝與熱工裝備客戶體驗中心設備齊全，又有相應的工藝和設備操作指導，客戶設備選擇具有可比性，因此而形成獨特的競爭優勢。近年來，公司45%以上的銷售額直接或間接與材料工藝與熱工裝備客戶體驗中心有關，體驗中心的作用明顯。

\u00A0\u00A0公司積極布局和拓展軍工及重點客戶的設備“全壽命周期運行和維保”市場，這是公司前端設備市場成功后的自然延伸，將進一步增強業績的確定性和可持續性。

\u00A0\u00A0綜上,頂立科技擁有較強的核心競爭能力、技術領先,其所處行業具有長遠的的發展前景。預期頂立科技的盈利仍將保持持續增長，使得按收益法評估增值較大。

\u00A0\u00A0（三）收益法中重要評估參數的取值情況

\u00A0\u00A01、主營業務收入預測

\u00A0\u00A0最近二年，頂立科技主營業務收入增長較快，主要原因系：經過多年的努力，頂立科技在行業內已有一定知名度，和一些重要客戶建立了長期穩定的業務合作關系；企業生產管理逐步規范，產品部件生產標準化程度提高，企業產能增加。

\u00A0\u00A02014年頂立科技二期新廠房完工，并將投入使用。與此同時，頂立科技對原廠區也重新進行了規劃，為企業未來加快發展速度提供了生產空間上的可能性。

\u00A0\u00A0此外，對立科技對人才十分重視，逐步完善員工福利待遇及薪酬制度，為企業未來發展提供人力資源保證。

\u00A0\u00A0我們通過對企業歷史年度銷售收入趨勢的變化、企業目前已有訂單的分析、期末存貨的情況，以及企業對未來市場情況的估計，企業生產能力估計，對頂立科技未來年度銷售情況進行預測。

\u00A0\u00A0根據上述估計，頂立科技未來年度銷售收入預測見下表：

\u00A0\u00A0主營業務收入預測匯總表

\u00A0\u00A0金額單位：人民幣萬元

\u00A0\u00A02、主營業務成本預測

\u00A0\u00A0對頂立科技未來收益期主營業務成本的估算，在分析企業歷史年度營業成本構成的基礎上，對企業所屬行業的競爭情況也進行了估計。

\u00A0\u00A0評估對頂立科技未來年度分品種毛利預測及營業成本如下表：

\u00A0\u00A0如上表：在對主營業務成本的預測過程中，主要考慮了企業歷史年度各品種主要產品成本變化情況、隨著產能的擴大企業固定成本的攤薄、以及隨著市場競爭的加劇，產品利潤水平可能會下降的情況。

\u00A0\u00A03、其他業務收入及成本的預測

\u00A0\u00A0除主營業務外，頂立科技尚有零配件、售后服務收入等其他業務收入，這部分收入及成本預測情況如下表：

\u00A0\u00A0如上表：2014年與2013年其他業務收入的波動，主要原因系2014年售后服務收少于2013年；預測年度2016年收入少于2015年，原因系，企業租賃收入至2016年不再發生。

\u00A0\u00A04、營業稅金及附加預測

\u00A0\u00A0營業稅金及附加項目包括營業稅、城建稅、教育費附加等，評估根據歷史年度營業成本中材料成本的比重，計算預測年度所需繳納的增值稅，并確定應交營業稅金及附加的估計值。2015年至2019年具體測算結果見下表：

\u00A0\u00A0營業稅金及附加預測匯總表

\u00A0\u00A0金額單位：人民幣萬元

\u00A0\u00A0（1）營業費用預測

\u00A0\u00A0對頂立科技未來收益期營業費用的估算，我們區別不同的費用項目采用不同的估算方法進行測算。頂立科技營業費用項目主要分為質保費、運費、工資薪酬、安裝調試費和差旅費等。2015年至2019年度具體測算情況如下：

\u00A0\u00A0營業費用預測匯總表（歷史年度）

\u00A0\u00A0金額單位：人民幣萬元

\u00A0\u00A0營業費用預測匯總表（預測年度）

\u00A0\u00A0金額單位：人民幣萬元

\u00A0\u00A0上表中：職工薪酬根據企業未來年度用人計劃及工資薪酬水平預測；折舊費用根據評估基準日已有固定資產及未來資本性支出計劃在折舊費用中進行預測。其他費用參考頂立科技歷史年度費用水平，以及預測年度銷售的增長預測。

\u00A0\u00A0（2）管理費用預測

\u00A0\u00A0對于管理費用，在對歷史年度費用分析的基礎上，根據不同的費用項目采用不同的估算方法進行估算。

\u00A0\u00A0①職工薪酬根據企業未來年度用人計劃及工資薪酬水平預測；

\u00A0\u00A0②固定資產折舊及無形資產攤銷根據評估基準日已有固定資產及無形資產，結合未來資本性支出計劃按企業的折舊、攤銷政策進行預測；

\u00A0\u00A0③研發支出：參考國科發火〔2008〕172號《高新技術企業認定管理辦法》中對企業研發費用支出占銷售收入比例要求，同時考慮企業未來技術進步對研發費用實際的需求綜合確定；

\u00A0\u00A0④對于其他費用中未來年度不會發生的偶然性支出，如2013年的管理咨詢費，未來年度不予預測；

\u00A0\u00A0⑤其他費用參考歷史年度費用水平，根據未來年度的收入預測進行測算。

\u00A0\u00A0管理費用預測匯總表（歷史年度）

\u00A0\u00A0金額單位：人民幣萬元

\u00A0\u00A0管理費用預測匯總表（預測年度）

\u00A0\u00A0金額單位：人民幣萬元

\u00A0\u00A0（3）財務費用預測

\u00A0\u00A0企業的財務費用主要由利息支出、利息收入及銀行手續費支出構成，由于利息收入及銀行手續費金額較小，未來年度不予預測，評估根據企業未來的借款計劃對利息支出進行了預測，預測結果如下：

\u00A0\u00A0（4）資產減值損失預測

\u00A0\u00A0頂立科技資產減值損失包括應收款的壞賬準備及存貨跌價準備，根據頂立科技歷史年度財務報表分析，該損失的發生并無規律，評估根據最近一期資產減值損失占銷售收入的比例對未來年度資產減值損失進行了預測，具體如下：

\u00A0\u00A0單位：人民幣萬元

\u00A0\u00A0資產減值損失預測結果

\u00A0\u00A0單位：人民幣萬元

\u00A0\u00A0（5）投資收益預測

\u00A0\u00A0截止評估基準日，頂立科技參股公司尚未開始經營，本次評估對其2個參股公司作為溢余資產采用資產基礎法評估。但對頂立科技與參股公司已簽訂銷售合同的順流交易預測了2015年投資收益-1,286,730.26元。

\u00A0\u00A0由于該投資收益并不產生實際現金流出，評估在現金流預測計算過程中將其加回。

\u00A0\u00A0根據湘高企辦字[2012]13號《關于公示湖南省2012年擬通過復審高新技術企業的通知》，于2012年11月12日取得證書《高新技術企業》（編號：GF201243000099），有效期為2013年至2015年。根據《中華人民共和國所得稅法》第二十八條的規定，國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15%的稅率征收企業所得稅。

\u00A0\u00A0根據《企業研究開發費用稅前扣除管理辦法（試行）》的規定，頂立科技計入當期損益未形成無形資產的研發費用（包括研發人員的工資和辦公費用），按其當年研發費用實際發生額的50%，直接抵扣當年的應納稅所得額。

\u00A0\u00A02015年至2019年，所得稅預測結果如下：

\u00A0\u00A07、折舊與攤銷預測

\u00A0\u00A0（1） 固定資產折舊預測

\u00A0\u00A0固定資產主要包括房屋、機器設備、車輛、電子設備和辦公設備。固定資產按取得時的實際成本計價。固定資產折舊采用直線法分類計提折舊，并按固定資產估計使用年限和預計凈殘值率確定其分類折舊率。本次評估，按照評估對象固定資產的折舊政策，以基準日固定資產賬面原值、未來發展規劃所需固定資產投入、預計使用期、折舊率等預測未來的折舊額。未來經營期內的折舊額預測結果如下表：

\u00A0\u00A0固定資產折舊預測匯總表

\u00A0\u00A0金額單位：人民幣萬元

\u00A0\u00A0（2）無形資產攤銷費預測

\u00A0\u00A0無形資產為土地使用權、企業使用的軟件，未來經營期內的攤銷費用預測結果如下表：

\u00A0\u00A0無形資產攤銷預測匯總表

\u00A0\u00A0金額單位：人民幣萬元

\u00A0\u00A0注：上表中，2016年攤銷增加的原因系，企業預計其研發完成的相關技術于2016年開始攤銷。

\u00A0\u00A08、追加投資預測

\u00A0\u00A0追加資本系指企業在不改變當前經營業務條件下，所需增加的營運資金和超過一年期的長期資本性投入，如經營規模變化所需的新增營運資金以及持續經營所必須的資產更新、固定資產的購置等。

\u00A0\u00A0隨著未來年度業務持續增長，未來經營期內的追加資本主要為持續經營所需的資產購置、更新，營運資金增加。本報告所定義的追加資本為：

\u00A0\u00A0追加投資=資本性支出+營運資金增加額

\u00A0\u00A0資本性支出=車輛購置+電子設備更新+辦公設備更新+新建生產基地

\u00A0\u00A0（1）資本性投資及更新投資預測

\u00A0\u00A0經對企業現有資產規模及產能分析，企業現有資產可以滿足未來年度生產經營需要，即企業無需進行長期資本性支出，企業的資本性支出僅為維護性支出。未來資本性支出如下表：

\u00A0\u00A0資本性支出預測明細表

\u00A0\u00A0金額單位：人民幣萬元

\u00A0\u00A0（2）營運資金增加額預測

\u00A0\u00A0本報告所定義的營運資金增加額為：

\u00A0\u00A0營運資金增加額=當期營運資金-上期營運資金

\u00A0\u00A0營運資金指企業投入日常經營活動的資金，是企業經營性流動資產和經營性流動負債的差額。

\u00A0\u00A0營運資金=經營性流動資產-經營性流動負債

\u00A0\u00A0經營性流動資產一般包括經營現金、存貨及應收款項等。經營性流動負債指應付職工薪酬、應付稅費、應付賬款等依據法規和慣例形成的負債。

\u00A0\u00A0經營現金是指經營周轉所必需的現金，一般根據最佳現金持有量來確定，根據頂立科技的財務計劃，其最佳現金保有量為一個月的付現成本。存貨及其他經營性應收應付項目根據未來的周轉率來確定。

\u00A0\u00A0未來經營期各年度的營運資金預測如下表：

\u00A0\u00A0營運資金預測匯總表

\u00A0\u00A09、自由現金流量的預測

\u00A0\u00A0金額單位：人民幣萬元

\u00A0\u00A010、頂立科技折現率的確定

\u00A0\u00A0對于折現率，我們采用加權平均資本成本。由于自由現金流量代表了公司的現金流量在未扣除任何有關融資的資金流前的量。加權平均資本成本是反映公司可獲得的資金成本（負債和股本）以及對債權人和股東不同回報率上的杠桿影響的指標。所以一般采用加權平均資本成本（WACC）作為評估公司價值的折現率。

\u00A0\u00A0（1）加權平均資本成本

\u00A0\u00A0通常用于資產適合的整體回報率的方法為加權平均資本成本方法,定義如下：

\u00A0\u00A0其中：Ke＝權益資本成本

\u00A0\u00A0E/(D+E)＝所有者權益占總資本（付息債務與所有者權益之和）的比例

\u00A0\u00A0D/(D+E)＝付息債務占總資本的比例（財務杠桿比率）

\u00A0\u00A0（2）權益資本成本

\u00A0\u00A0權益資本成本按資本資產定價模型(CAPM)求取，計算方法如下：

\u00A0\u00A0其中：Rf＝無風險報酬率

\u00A0\u00A0Rpm＝市場風險溢價

\u00A0\u00A0β＝有財務杠桿風險報酬系數

\u00A0\u00A0a＝公司個別風險調整系數

\u00A0\u00A0①無風險報酬率(Rf)的確定

\u00A0\u00A0國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。根據從滬、深兩市選擇自評估基準日到國債到期日剩余期限超過5年國債，并計算其到期收益率，取所有國債到期收益率的平均值作為本次評估無風險收益率，本次無風險報酬率取值為4%。

\u00A0\u00A0②風險系數β的確定

\u00A0\u00A0無財務杠桿風險系數的確定

\u00A0\u00A0根據與被評估單位類似上市公司的公開資料，通過同花順資訊分析系統計算得出其無財務杠桿風險系數，其平均值βu為0.6133。

\u00A0\u00A0企業有財務杠桿的β系數的確定：按照以下公式，將上市公司的無財務杠桿的βu值，依照頂立科技目標資本結構（D/E= 66.67%），折算成頂立科技有財務杠桿的β值，計算公式如下：

\u00A0\u00A0式中：β＝有財務杠桿的β

\u00A0\u00A0βu＝無財務杠桿的β

\u00A0\u00A0D =有息負債現時市場價值

\u00A0\u00A0E =所有者權益現時市場價值

\u00A0\u00A0T ＝企業所得稅率

\u00A0\u00A0根據上述計算得出企業風險系數Beta 為0.9608。

\u00A0\u00A0③市場風險溢價Rpm

\u00A0\u00A0市場風險溢價是對于一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高于無風險利率的回報率，由于目前國內A股市場是一個新興而且相對封閉的市場，一方面，歷史數據較短，并且在市場建立的前幾年中投機氣氛較濃，投資者結構、投資理念在不斷的發生變化，市場波動幅度很大；另一方面，目前國內對資本項目下的外匯流動仍實行較嚴格的管制，直接通過歷史數據得出的股權風險溢價包含有較多的異常因素，不具有可信度；國際上新興市場的風險溢價通常采用成熟市場的風險溢價進行調整確定，因此本次評估采用公認的成熟市場(美國市場)的風險溢價進行調整，具體計算過程如下：

\u00A0\u00A0市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家風險。

\u00A0\u00A0經測算，本次評估取市場風險溢價7.19%。

\u00A0\u00A0④公司個別風險調整系數a

\u00A0\u00A0特有風險調整系數為根據被評估單位與所選擇的對比企業在企業規模、經營管理、抗風險能力等方面的差異進行的調整系數。根據對頂立科技特有風險的判斷，取風險調整系數為5%。

\u00A0\u00A0⑤權益資本成本的確定

\u00A0\u00A0根據上述的分析計算，可以得出：

\u00A0\u00A0債務成本取頂立科技評估基準日加權平均債務成本7.1%。

\u00A0\u00A0（4）折現率（WACC）

\u00A0\u00A0加權平均資本成本是被評估企業的債務資本和權益資本提供者所要求的整體回報率。

\u00A0\u00A0我們根據上述資本結構、權益資本成本和付息債務資本成本計算加權平均資本成本，具體計算公式為：

\u00A0\u00A011、股東全部權益評估價值

\u00A0\u00A0股東全部權益評估價值

\u00A0\u00A0金額單位：人民幣萬元

\u00A0\u00A0（四）評估結果選取

\u00A0\u00A0本次評估，我們分別采用收益法和資產基礎法兩種方法，通過不同途徑對委估對象進行估值，兩種方法的評估結果差異36,960.58萬元。兩種評估方法差異的原因主要是：

\u00A0\u00A0（1）資產基礎法是從現時成本角度出發，以被評估單位賬面記錄的資產、負債為出發點，將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值作為被評估單位股權的評估價值。資產基礎法模糊了單項資產與整體資產的區別。凡是整體性資產都具有綜合獲利能力。資產基礎法僅能反映企業資產的自身價值，而不能全面、合理的體現企業的整體價值。

\u00A0\u00A0（2）收益法是從未來收益的角度出發，以被評估單位現實資產未來可以產生的收益，經過風險折現后的現值作為被評估單位股權的評估價值，因此收益法對企業未來的預期發展因素產生的影響考慮比較充分。

\u00A0\u00A0綜上所述，從而造成兩種評估方法產生差異。

\u00A0\u00A0收益法與資產基礎法的差異在于收益法反映了頂立科技的行業優勢以及企業品牌、資質、客戶資源、優秀的技術研發及管理團隊、商譽等無形資產的價值，由于難以合理分離上述各項因素的價值，資產基礎法評估結論中未能體現其價值。因此，我們認為兩個評估結果存在差異是合理的。評估師經過對頂立科技的現場調查后認為本次評估對象作為有整體收益的資產，具有較好的獲利能力，收益法評估結果能合理反映上述因素形成的無形資產的價值，也能體現未來增長對企業價值的影響。

\u00A0\u00A0根據以上分析，我們認為，收益法對被評估單位未來的預期發展因素產生的影響考慮比較充分，采用收益法結果更切合頂立科技的實際情況也更具合理性，本次評估采用收益法結論作為最終評估結論。在本報告假設條件下，于評估基準日2014年12月31日，頂立科技股東全部權益的市場價值為52,006.00萬元人民幣。

\u00A0\u00A0第六節 本次交易具體方案

\u00A0\u00A0一、本次發行股份購買資產方案

\u00A0\u00A0（一）本次交易的內容

\u00A0\u00A01、非公開發行股份及支付現金購買資產

\u00A0\u00A0精誠銅業擬向頂立匯智、匯能投資、華菱津杉、富德投資、冠西投資、貫豐投資、匯德投資、富德泰懋、科技風投、劉剛、丁燦、孫輝偉、吳霞、羅靜玲、羅新偉發行股份購買其持有的頂立科技75%股權；以支付現金方式購買上述發行對象持有的頂立科技25%股權，其中，頂立匯智、匯能投資以及匯德投資所獲得的現金對價占其所獲得的總對價的比例為13.96%，華菱津杉、富德投資、冠西投資、貫豐投資、富德泰懋、科技風投、劉剛、丁燦、孫輝偉、吳霞、羅靜玲以及羅新偉所獲得的現金對價占其所獲得的總對價的比例為40%。按照標的資產的作價測算，本次向交易對方支付對價的具體情況如下：

\u00A0\u00A02、非公開發行股份募集配套資金

\u00A0\u00A0精誠銅業通過向精誠銅業第1期員工持股計劃非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過本次交易總金額的100%，發行價格為精誠銅業第三屆董事會第二十三次會議召開之日前二十個交易日股票交易均價的90%，即11.23元/股。

\u00A0\u00A0根據精誠銅業2014年度股東大會審議通過的《2014 年度利潤分配的議案》，精誠銅業 2014 年年度權益分派方案為：以公司現有總股本 398,203,374 股為基數，向全體股東每 10 股派 0.50 元人民幣現金。上市公司已于2015年5月26日完成本次權益分派。因此，本次發行股份購買資產及配套募集資金發行價格也應進行相應調整，由11.23元/股調整為11.18元/股。

\u00A0\u00A0根據本次交易標的資產的交易價格以及員工持股計劃資金籌措情況，預計本次配套融資金額不超過13,000萬元，本次募集配套資金向交易對方發行股份數量約為不超過11,627,906股。

\u00A0\u00A0該持股計劃為精誠銅業及下屬子公司董事、監事、高級管理人員和其他員工擬共同參加的員工持股計劃，股票來源為認購本次資產重組募集配套資金的股份。精誠銅業董事會根據中國證監會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》有關規定，通過職工代表大會等組織充分征求員工意見，提出員工持股計劃草案，并業經精誠銅業第三屆董事會第二十三次會議表決通過。公司員工參與該員工持股計劃的資金來源為自身合法薪酬等合法途徑。精誠銅業擬自行管理本次員工持股計劃。

\u00A0\u00A0截至本報告書簽署日，該員工持股計劃尚未正式成立。在本次資產重組草案公告后員工持股計劃草案需提交股東大會審議，如員工持股計劃涉及相關董事、監事、股東，相關董事、監事、股東將回避表決，且提交股東大會表決的日期不遲于精誠銅業審議本次資產重組正式方案股東大會之日。

\u00A0\u00A0上述發行價格及確定發行價格的原則尚需經本公司股東大會批準。

\u00A0\u00A0在定價基準日至發行日期間，若本公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，上述發行價格或定價原則亦將作相應調整，發行股數也隨之進行調整。

\u00A0\u00A0本次配套融資扣除發行費用后的實際募集資金凈額不足以支付本次交易的現金對價的，不足部分由公司自籌解決。

\u00A0\u00A0本次發行股份及支付現金購買資產不以配套融資的成功實施為前提，發行股份募集配套資金成功與否并不影響發行股份購買資產的實施，但募集配套資金實施與否將以發行股份購買資產成功實施為前提條件。

\u00A0\u00A0本次交易不構成重大資產重組，不構成實際控制人變更，不構成借殼上市。

\u00A0\u00A0本次交易行為構成關聯交易，公司將在召開董事會、股東大會審議相關議案時，提請關聯董事、關聯股東回避表決相關議案。

\u00A0\u00A0（二）本次交易的原則

\u00A0\u00A02、堅持公平、公開、公正，維護上市公司和全體股東利益；

\u00A0\u00A03、誠實信用、協商一致；

\u00A0\u00A04、提升核心競爭力和持續發展能力；

\u00A0\u00A05、提高管理效率，增強核心競爭力；

\u00A0\u00A06、符合上市公司總體發展戰略及經營方針，有利于上市公司效益最大化。

\u00A0\u00A0二、交易方案具體內容

\u00A0\u00A0標的資產：頂立科技100%股權。

\u00A0\u00A0資產出讓方：頂立匯智、冠西投資、貫豐投資、匯能投資、匯德投資、富德投資、華菱津杉、富德泰懋、科技風投、劉剛、羅靜玲、丁燦、吳霞、孫輝偉、羅新偉。

\u00A0\u00A0資產受讓方：精誠銅業。

\u00A0\u00A0配套融資認購方：精誠銅業第1期員工持股計劃。

\u00A0\u00A0（二）交易標的及其定價依據、交易價格

\u00A0\u00A0本次資產重組的交易標的為頂立科技100%股權。

\u00A0\u00A0上述交易標的在評估基準日（2014年12月31日）的價值由具有證券期貨業務資格的評估機構進行評估，最終定價將以評估機構出具的評估報告為基礎，由交易各方協商確定。

\u00A0\u00A0上述交易標的在評估基準日（2014年12月31日）的價值由中水致遠進行評估并出具中水致遠評報字[2015]第2100號《評估報告》，經評估交易標的評估值為52,006.00萬元，交易雙方以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的評估結果為基礎，協商確定最終交易價格為52,000萬元。

\u00A0\u00A0（三）發行股票種類和面值

\u00A0\u00A0本次發行股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

\u00A0\u00A0本次資產重組包括非公開發行股份購買資產和募集配套資金兩部分內容。其中發行股份募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件，但發行股份募集配套資金成功與否并不影響發行股份購買資產的實施。

\u00A0\u00A0非公開發行股份購買資產的發行對象為頂立匯智、冠西投資、貫豐投資、匯能投資、匯德投資、富德投資、華菱津杉、富德泰懋、科技風投、劉剛、羅靜玲、丁燦、吳霞、孫輝偉、羅新偉。

\u00A0\u00A0非公開發行股份募集配套資金的發行對象為精誠銅業—第1期員工持股計劃。

\u00A0\u00A0（五）定價基準日和發行價格

\u00A0\u00A0本次股份發行定價基準日為精誠銅業第三屆董事會第二十三次會議決議公告日。

\u00A0\u00A0非公開發行股份購買資產部分：根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014年修訂）的相關規定：上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為審議本次交易事項的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

\u00A0\u00A0本次交易董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價12.47元/股、前60個交易日公司股票交易均價11.68元/股、前120個交易日公司股票交易均價10.63元/股。

\u00A0\u00A0為充分保護上市公司特別是中小股東利益，本次交易市場參考價為董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價12.47元/股。同時經交易各方友好協商，達成一致，本次交易價格為市場參考價的90%，即11.23元/股。

\u00A0\u00A0非公開發行股份募集配套資金部分：根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014年修訂）、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》及其他相關規定，本次募集配套資金非公開發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%，即11.23元/股。

\u00A0\u00A0上述發行價格尚需經本公司股東大會批準。

\u00A0\u00A0在定價基準日至發行日期間，若本公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，上述發行價格或定價原則亦將作相應調整，發行股數也隨之進行調整。

\u00A0\u00A0根據精誠銅業2014年度股東大會審議通過的《2014 年度利潤分配的議案》，精誠銅業 2014 年年度權益分派方案為：以公司現有總股本 398,203,374 股為基數，向全體股東每 10 股派 0.50 元人民幣現金。上市公司已于2015年5月26日完成本次權益分派。

\u00A0\u00A0因此，本次發行股份購買資產及配套募集資金發行價格也應進行相應調整，由11.23元/股調整為11.18元/股，具體發行股數也進行相應調整。

\u00A0\u00A0本次交易的標的資產作價為52,000萬元，交易雙方以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的評估結果為基礎，協商確定最終交易價格。

\u00A0\u00A0本次交易將發行股份購買標的資產75%股權；以支付現金方式購買標的資產25%股權，本次發行股份募集配套資金將用于支付本次交易中的現金對價，現金對價不足部分由公司自籌資金解決。

\u00A0\u00A0本次購買標的資產需發行的股份數量，為標的資產75%股權的最終交易價格除以非公開發行購買資產部分的發行價格（11.23元/股）；募集配套資金需發行的股份數量，為募集配套資金的金額（不超過本次交易總額的100%）除以募集配套資金部分的發行價格（11.23元/股）。

\u00A0\u00A0根據精誠銅業2014年度股東大會審議通過的《2014 年度利潤分配的議案》，精誠銅業 2014 年年度權益分派方案為：以公司現有總股本 398,203,374 股為基數，向全體股東每 10 股派 0.50 元人民幣現金。上市公司已于2015年5月26日完成本次權益分派。因此，本次發行股份購買資產及配套募集資金發行價格也應進行相應調整，由11.23元/股調整為11.18元/股。

\u00A0\u00A0按照11.18元/股發行價格，本次購買標的資產向交易對方發行股份數量約為34,883,712股，本次募集配套資金向交易對方發行股份數量約為不超過11,627,906股。最終發行數量將以擬購入資產的交易價格為依據，由公司董事會根據股東大會的授權及發行時的實際情況確定。

\u00A0\u00A0若精誠銅業在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權變動事項，發行數量和發行價格將相應進行調整。

\u00A0\u00A01、業績補償安排

\u00A0\u00A0業績承諾期為本次交易實施完成當年起的三個會計年度（如本次交易在2015年度完成，則為2015 年、2016年及2017 年，以此類推）。業績承諾方承諾，頂立科技在業績承諾期內實際實現的凈利潤不低于《評估報告》確定的相應年度的凈利潤預測值，同時應不低于以下標準：2015年4000萬元凈利潤、2016年5000萬元凈利潤、2017年6000萬元凈利潤（若業績承諾期順延至2018年以后，則以《評估報告》確定的相應年度的凈利潤預測值為準）。凈利潤指頂立科技歸屬于母公司股東的凈利潤。如在業績承諾期內，頂立科技截至當期期末累積實現凈利潤數低于截至當期期末累積承諾凈利潤數（承諾凈利潤數以評估報告確定的相應年度的凈利潤預測值與2015年4000萬元凈利潤、2016年5000萬元凈利潤、2017年6000萬元凈利潤的標準孰高者為準），第一順位業績補償義務人將優先以現金進行補償，不足的部分以股份補償的方式履行業績補償義務；如第一順位業績補償義務人根據本次交易所獲得的對價仍不足以補償，由第二順位業績補償義務人自行選擇以現金或股份的方式進行補償。

\u00A0\u00A02、業績補償金額計算方式

\u00A0\u00A0當年的補償金額計算方式為：當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實現凈利潤數）÷業績承諾期內各年度承諾凈利潤之和×標的資產交易價格－已補償金額。

\u00A0\u00A0（1）第一順位業績補償義務人頂立匯智、匯能投資、匯德投資按照各自在本次交易中所取得的對價的金額占前述各方所取得的對價金額總和的比例承擔補償責任，先以現金進行補償，不足的部分以股份補償的方式履行業績補償義務。具體如下：

\u00A0\u00A0①第一順位業績補償義務人先以現金進行補償。

\u00A0\u00A0②第一順位業績補償義務人以現金不足以補償的，差額部分以本次交易獲得的尚未出售的股份進行補償，本次交易獲得的尚未出售的股份不足以補償的，第一順位補償義務人以其他途徑獲取的精誠銅業股份進行補償。

\u00A0\u00A0當年應補償股份數量的計算公式為：當年應補償股份數量=（當年應補償金額－當年現金已補償部分）÷本次發行股份價格

\u00A0\u00A0精誠銅業在業績承諾期內實施轉增或股票股利分配的，則補償股份數量相應調整為：補償股份數量（調整后）=當年應補償股份數×（1＋轉增或送股比例）

\u00A0\u00A0精誠銅業在業績承諾期內已分配的現金股利應作相應返還，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅前金額為準）×當年應補償股份數量

\u00A0\u00A0第一順位業績補償義務人頂立匯智、匯能投資、匯德投資在在業績承諾期內互為連帶責任。

\u00A0\u00A0（2）第二順位業績補償義務人華菱津杉、富德投資、冠西投資、劉剛、貫豐投資、丁燦、孫輝偉、富德泰懋、吳霞、羅靜玲、羅新偉按照各自在本次交易中所取得的對價的金額占前述各方所取得的對價金額總和的比例承擔補償責任，并自行選擇以現金或股份的方式進行補償。具體如下：

\u00A0\u00A0注：科技風投不承擔業績承諾義務

\u00A0\u00A0第二順位業績補償義務人應補償金額=當期應補償金額－第一順位業績補償義務人已補償金額。

\u00A0\u00A0第二順位業績補償義務人可選擇全部以現金方式、全部以股份方式或以現金加股份方式進行補償。第二順位業績補償義務人確定以現金方式補償的數額后，第二順位業績補償義務人當年應補償股份數量的計算公式為：

\u00A0\u00A0第二順位業績補償義務人當年應補償股份數量=（第二順位業績補償義務人應補償金額－第二順位業績補償義務人現金補償金額）÷本次發行股份價格

\u00A0\u00A0精誠銅業在業績承諾期內實施轉增或股票股利分配的，則補償股份數量相應調整為：補償股份數量（調整后）=當年應補償股份數×（1＋轉增或送股比例）

\u00A0\u00A0精誠銅業在業績承諾期內已分配的現金股利應作相應返還，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅前金額為準）×當年應補償股份數量

\u00A0\u00A0以上所補償的股份由精誠銅業向需履行補償義務的各業績承諾方均以1 元總價回購。

\u00A0\u00A0在各年計算的應補償金額少于或等于0時，按0取值，即已經補償的金額不沖回。

\u00A0\u00A0無論如何，業績承諾方向精誠銅業支付的股份補償與現金補償總計不超過本次交易標的資產交易價格。

\u00A0\u00A03、業績補償的實施

\u00A0\u00A0業績承諾期內的每一年，精誠銅業將在聘請具有證券業務資格的會計師事務所進行年度審計的同時，由該會計師事務所對頂立科技業績承諾期內累積實現的歸屬于母公司股東的凈利潤數與《評估報告》中頂立科技同期累積業績承諾數的差異情況進行單獨披露，并在出具年度審計報告的同時出具《專項審核報告》。如果《專項審核報告》表明須進行補償的，則在《專項審核報告》出具之日起10個工作日內，業績承諾方將其選擇以現金與股份進行補償的決定（包括股份補償和現金補償分別占補償總量的比例以及預計金額）以書面方式通知精誠銅業，精誠銅業收到通知后2個工作日內發出召開董事會會議的通知，由精誠銅業董事會計算確定股份回購數量和應補償的現金數額，向精誠銅業股東大會提出向需履行補償義務的各業績承諾方均以總價1元的價格定向回購股份的議案，在精誠銅業股東大會通過定向回購股份的議案后90日內，由精誠銅業辦理完畢相關股份的回購及注銷手續；需補償現金的，精誠銅業應當在董事會確定應補償的現金數額后10個工作日內以書面方式通知業績承諾方，業績承諾方收到精誠銅業書面通知后30日內，應將現金補償款項支付至精誠銅業指定銀行賬戶。

\u00A0\u00A04、業績補償的實施情況示例

\u00A0\u00A0假設本次交易業績承諾期為為2015 年、2016年及2017 年；業績承諾標準為2015年4000萬元凈利潤、2016年5000萬元凈利潤、2017年6000萬元凈利潤；標的資產交易價格為52,000萬元；實際完成業績2015-2017年均為2000萬元凈利潤。則在以上情況下，各年度需履行的業績補償總額如下：

\u00A0\u00A0各業績補償義務人需履行的業績補償金額如下：

\u00A0\u00A0（八）本次非公開發行股票的限售期

\u00A0\u00A01、發行股份購買資產的發行對象從本次交易取得股票的限售期

\u00A0\u00A0（1）頂立匯智承諾：

\u00A0\u00A0①自股票上市之日起12個月內不轉讓，滿12個月后開始解禁，解禁期間及解禁比例如下：

\u00A0\u00A0第一次解禁：解禁期間為本次交易完成日后滿12個月且前一年度的《專項審核報告》出具后起；頂立匯智當年可解禁股份數預計為其于本次交易獲得的上市公司股份的27%。

\u00A0\u00A0第二次解禁：解禁期間為本次交易完成日后滿24個月且前一年度的《專項審核報告》出具后起；頂立匯智當年可解禁股份數預計為其于本次交易獲得的上市公司股份的33%。

\u00A0\u00A0第三次解禁：解禁期間為本次交易完成日后滿36個月且前一年度的《專項審核報告》出具后起；在扣除頂立科技當年末應收賬款對應的股份數量后，頂立匯智當年可解禁股份數不超過其于本次交易獲得的精誠銅業股份的20%。上述應收賬款對應的股份數應繼續鎖定，頂立匯智剩余股份小于上述應收賬款對應的股份數的，缺口部分由匯能投資和匯德投資承諾鎖定相應的股份。待當年末的應收賬款全部收回或者到第4年（如2017年為當年，則2020年為第4年）上述應收賬款未收回的部分由頂立匯智、匯能投資和匯德投資補償精誠銅業后，解鎖其余的股份。

\u00A0\u00A0第四次解禁：解禁期間為本次交易完成日后滿60個月起，頂立匯智當年可解禁股份數預計為其于本次交易獲得的上市公司股份的20%，該等股份的解禁只與時間相關，不存在業績承諾等其他條件。

\u00A0\u00A0②應收賬款對應的股份數量的確定方法：在業績承諾期滿后（以2017年12月31日為例），對于截至2017年12月31日的賬面應收賬款，頂立科技需全部承擔收回責任，并凍結頂立匯智、匯能投資和匯德投資對應數量的股份，根據應收賬款回收情況分期解禁。具體計算和實施方式如下：

\u00A0\u00A0應收賬款的補償義務人：頂立匯智、匯能投資和匯德投資

\u00A0\u00A0應保障應收賬款金額=頂立科技2017年12月31日應收賬款賬面凈值－（實際實現的累積凈利潤－承諾的累積凈利潤）

\u00A0\u00A0若應保障應收賬款金額小于或等于0時，則無需凍結股份。

\u00A0\u00A0應凍結股份數=應保障應收賬款金額÷上市公司本次發行股份購買資產的股份發行價格

\u00A0\u00A0應收賬款的補償義務人凍結股份的解除凍結機制：

\u00A0\u00A0自股份凍結之日起，精誠銅業每季度末對頂立科技2017年末的應收賬款的回款情況進行核定。

\u00A0\u00A0本季度可解除鎖定股份數量＝應凍結股份數×（截至本季度末累積收回的 2017年末應收賬款-截至上一季度末累積收回的2017年末應收賬款）÷2017年末應收賬款總額。

\u00A0\u00A0若截至2020年12月31日，仍有未收回的2017年末應收賬款，則應收賬款的補償義務人以現金方式對精誠銅業予以補償，補償完成后，應凍結股份全部解除鎖定。

\u00A0\u00A0凍結股份數量及補償金額分攤：

\u00A0\u00A0應凍結股份數及可解除鎖定股份在應收賬款的補償義務人之間的凍結比例、解鎖比例按本協議第7.2.1條第一順位業績補償義務人持股比例計算。

\u00A0\u00A0本次交易完成后，由于精誠銅業派發股利、送股、轉增股本等原因導致業績承諾方增加的精誠銅業股份，亦應遵守上述方式繼續凍結股份數的計算。

\u00A0\u00A0每次解禁時，應待《專項審核報告》出具后，視是否需實行業績補償，在扣減需進行股份補償部分且頂立匯智、匯能投資和匯德投資履行完畢相關年度補償義務后，予以解禁相關股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需實施股份補償的，則當年解禁的股份合計數為：解禁比例×向補償義務人發行的股份總數—補償股份數。第三次解禁中應收賬款的補償義務人解禁方式按前述與應收賬款回收情況分期解禁的計算公式計算。

\u00A0\u00A0（2）匯德投資和匯能投資承諾：

\u00A0\u00A0自股票上市之日起12個月內不轉讓，滿12個月后開始解禁，解禁期間及解禁比例如下：

\u00A0\u00A0第一次解禁：解禁期間為本次交易完成日后滿12個月且前一年度的《專項審核報告》出具后起；匯能投資和匯德投資當年可解禁股份數預計為其于本次交易獲得的上市公司股份的27%。

\u00A0\u00A0第二次解禁：解禁期間為本次交易完成日后滿24個月且前一年度的《專項審核報告》出具后起；匯能投資和匯德投資當年可解禁股份數預計為其于本次交易獲得的上市公司股份的33%。

\u00A0\u00A0第三次解禁：解禁期間為本次交易完成日后滿36個月且前一年度的《專項審核報告》出具后起；在扣除頂立科技當年末應收賬款對應的股份中匯能投資和匯德投資應繼續鎖定的數量后，匯能投資和匯德投資當年可解禁股份數不超過其于本次交易獲得的精誠銅業股份的40%。上述應收賬款對應的股份數應繼續鎖定，待當年末的應收賬款全部收回或者到第4年（如2017年為當年，則2020年為第4年）上述應收賬款未收回的部分由頂立匯智、匯能投資和匯德投資補償精誠銅業后，解鎖其余的股份。

\u00A0\u00A0頂立科技當年末應收賬款對應的股份中匯能投資和匯德投資應鎖定的股份數量=頂立科技當年末應收賬款對應的股份數量-頂立匯智已鎖定的頂立科技當年末應收賬款對應的股份數量。

\u00A0\u00A0（3）除頂立匯智、匯能投資和匯德投資外，其他發行股份購買資產的發行對象根據本次交易取得的精誠銅業股份，自股票上市之日起12個月內不轉讓。

\u00A0\u00A02、募集配套資金的發行對象從本次交易取得股票的限售期

\u00A0\u00A0精誠銅業第1期員工持股計劃認購的本次發行股份購買資產及配套融資發行的全部股票自上市之日起36個月內不得轉讓。

\u00A0\u00A0若交易對方所認購股份的鎖定期的規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，公司及交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

\u00A0\u00A0本次發行結束后，由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。

\u00A0\u00A0若頂立科技業績承諾方承諾業績在2015年至2017年間得以順利完成，同時頂立科技業績承諾期間提交發明專利申請數不少于10項專利，且核心骨干保持穩定，精誠銅業承諾給予頂立科技經營團隊在2018年、2019年設立3,000萬元的獎勵機制。上述3,000萬元分期發放，獎勵對象為2018年末和2019年末在崗的頂立公司骨干員工。

\u00A0\u00A0（十）配套融資的用途

\u00A0\u00A0本次發行股份募集配套資金將用于支付本次交易中的現金對價，現金對價不足部分由公司自籌資金解決。

\u00A0\u00A0（十一）過渡期損益歸屬

\u00A0\u00A0自評估基準日至交割日期間，任何與各項標的資產相關的收益歸精誠銅業享有。自評估基準日至交割日期間，任一標的資產產生虧損的，則虧損部分由該標的資產的股東（即本報告書下相關標的資產的出售方）按照其持有的相關標的資產的股權比例向精誠銅業以現金方式補足。上述期間損益將根據具有證券從業資格的會計師審計后的結果確定。

\u00A0\u00A0（十二）交易合同的主要內容

\u00A0\u00A0就本次資產重組，精誠銅業已與交易對方于2015年5月8日簽署了《安徽精誠銅業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產之框架協議書》（以下簡稱“框架協議”）。

\u00A0\u00A0《框架協議》的主要條款包括：定義、擬購買資產、支付現金購買資產、發行股份購買資產、擬購買資產的交割、本次發行的實施、業績補償、獎勵機制、陳述與保證、業績承諾關鍵人員的承諾與保證、業績承諾關鍵人員的保密和競業禁止義務、生效、違約責任、不可抗力、條款的獨立性、爭議解決、通知及送達及其他條款。

\u00A0\u00A0《框架協議》12.1條載明本次重大資產重組之實施取決于以下先決條件的成就及滿足：12.1.1精誠銅業董事會審議通過本次交易的相關議案；12.1.2精誠銅業股東大會審議通過本次交易的相關議案；12.1.3頂立科技本次重大資產重組獲得相關國防部門的批準；12.1.4中國證監會核準精誠銅業本次重大資產重組事項。除上述生效條件外，協議無其他對本次交易進展構成實質性影響的附帶保留條款、補充協議和前置條件。

\u00A0\u00A0（十三）上市地點

\u00A0\u00A0本次發行的股份擬在深圳證券交易所中小企業板上市。

\u00A0\u00A0（十四）其他安排

\u00A0\u00A01、關于本次發行前滾存未分配利潤安排：在本次發行完成后，為兼顧新老股東利益，由本公司新老股東共同享有本次發行前的滾存未分配利潤。

\u00A0\u00A02、本次資產重組的決議有效期：本次資產重組的議案經股東大會審議通過之日起十二個月內有效。如果本公司已于該有效期內取得中國證監會對本次發行的核準文件，則該有效期自動延長至本次發行完成日。

\u00A0\u00A03、本次發行股份的上市日程安排：本次資產重組事宜尚需獲得股東大會批準并經中國證監會核準；通過相關審批后，具體日程安排另行確定。

\u00A0\u00A04、精誠銅業將在中國證監會關于本次資產重組核準文件發出后十二個月內完成有關募集配套資金的發行行為。

\u00A0\u00A0三、本次交易是否構成關聯交易

\u00A0\u00A0本次交易構成關聯交易，公司將在召開董事會、股東大會審議相關議案時，提請關聯方回避表決相關議案。

\u00A0\u00A0四、本次交易是否構成重大資產重組

\u00A0\u00A0本次交易擬購買資產的2014年度（末）相關財務指標情況如下：

\u00A0\u00A0注：（1）擬購買資產數據已經審計；（2）擬購買資產的資產總額和資產凈額為本次交易作價金額；（3）精誠銅業資產凈額為合并財務會計報告2014年末歸屬于母公司股東的凈資產額。

\u00A0\u00A0擬購買資產營業收入/資產總額/資產凈額（成交金額）占精誠銅業最近一個會計年度/年末經審計的合并報表營業收入/資產總額/凈資產額的比例均未超過50%，不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014年修訂）第十二條規定的情況，本次交易不構成重大資產重組。

\u00A0\u00A0根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014年修訂）第四十七條規定，本次交易涉及精誠銅業發行股票購買資產，應當提交中國證監會并購重組委審核。

\u00A0\u00A0五、本次交易未導致公司控制權的變化，不構成借殼上市

\u00A0\u00A0本次交易前后，楚江集團均為本公司控股股東，姜純均為本公司實際控制人。本次交易不會導致本公司控制權發生變化。

\u00A0\u00A0本次交易不構成借殼上市。

\u00A0\u00A0六、本次交易后公司仍符合上市條件

\u00A0\u00A0以發行股份上限46,511,618 股計算（包括發行股份購買資產和募集配套資金），本次交易完成后，本公司的總股本將由398,203,374股變更為444,714,992股，社會公眾股東合計持股比例將不低于本次交易完成后上市公司總股本的25%，符合《公司法》、《證券法》及《首次公開發行股票并上市管理辦法》等法律法規規定的股票上市條件。

\u00A0\u00A0七、任職期限承諾、不競爭承諾和競業禁止

\u00A0\u00A0（一）任職期限承諾及提前離職的處理

\u00A0\u00A01、基于戴煜、羊建高、譚興龍、胡祥龍、馬衛東、周強、鄧軍旺、胡高健八方（以下簡稱“業績承諾關鍵人員”）系頂立科技的間接股東且為關鍵人員，為保證頂立科技業績承諾的順利實現和長遠發展，上述業績承諾關鍵人員對各自在頂立科技任職期間出具如下承諾與保證：

\u00A0\u00A0（1）戴煜、羊建高任職期限承諾：自頂立科技股權交割完成之日起，仍需至少在頂立科技任職72個月，如違約則按如下規則在10日內向精誠銅業支付賠償金：

\u00A0\u00A0①自股權交割日起不滿12個月離職的，應將其于本次交易中實際享有對價的100%作為賠償金支付給精誠銅業，即A、將通過頂立匯智間接實際持有的精誠銅業對價股份出售，出售所得全部賠償給精誠銅業；B、將實際享有已分配、未分配的現金對價支付給精誠銅業，其中已分配的直接支付給精誠銅業，未分配的由頂立匯智、匯能投資支付給精誠銅業；C、頂立匯智及頂立匯智的全體股東、匯能投資對上述總體承諾履行情況承擔連帶賠償責任。

\u00A0\u00A0②自股權交割日起已滿12個月不滿24個月離職的，應將其于本次交易中所獲總體對價的80%作為賠償金支付給精誠銅業；賠償原則與本條第①項相同。

\u00A0\u00A0③自股權交割日起已滿24個月不滿36個月離職的，應將其于本次交易中所獲總體對價的60%作為賠償金支付給精誠銅業；賠償原則與本條第①項相同。

\u00A0\u00A0④自股權交割日起已滿36個月不滿60個月離職的，應將其于本次交易中所獲總體對價的40%作為賠償金支付給精誠銅業，頂立匯智及頂立匯智的全體股東、匯能投資對上述總體承諾履行情況承擔連帶賠償責任。

\u00A0\u00A0⑤自股權交割日起已滿60個月不滿72個月離職的，應將其于本次交易中所獲總體對價的30%作為賠償金支付給精誠銅業，頂立匯智及頂立匯智的全體股東、匯能投資對上述總體承諾履行情況承擔連帶賠償責任。

\u00A0\u00A0（2）譚興龍任職期限承諾：自頂立科技股權交割完成之日起，仍需至少在頂立公司任職60個月，如違約則按如下規則在10日內向精誠銅業支付賠償金：

\u00A0\u00A0①自股權交割日起不滿12個月離職的，應將其于本次交易中實際享有對價的100%作為賠償金支付給精誠銅業，即A、將通過頂立匯智、匯德投資間接實際持有的精誠銅業對價股份出售，出售所得全部賠償給精誠銅業； B、將實際享有已分配、未分配的現金對價支付給精誠銅業。其中已分配的直接支付給精誠銅業，未分配的由頂立匯智、匯德投資支付給精誠銅業；C、頂立匯智、匯德投資對上述總體承諾履行情況承擔連帶賠償責任。

\u00A0\u00A0②自股權交割日起已滿12個月不滿24個月離職的，應將其于本次交易中所獲總體對價的80%作為賠償金支付給精誠銅業；賠償原則與本條第①項相同。

\u00A0\u00A0③自股權交割日起已滿24個月不滿36個月離職的，應將其于本次交易中所獲總體對價的60%作為賠償金支付給精誠銅業；賠償原則與本條第①項相同。

\u00A0\u00A0④自股權交割日起已滿36個月不滿60個月離職的，應將其于本次交易中所獲總體對價的40%作為賠償金支付給精誠銅業，頂立匯智、匯德投資對上述總體承諾履行情況承擔連帶賠償責任。

\u00A0\u00A0（3）胡祥龍、馬衛東、周強、鄧軍旺任職期限承諾：自頂立科技股權交割完成之日起，仍需至少在頂立公司任職60個月，如違約則按如下規則在10日內向精誠銅業支付賠償金：

\u00A0\u00A0①自股權交割日起不滿12個月離職的，應將其于本次交易中實際享有對價的100%作為賠償金支付給精誠銅業，即A、將通過匯德投資間接實際持有的精誠銅業對價股份出售，出售所得全部賠償給精誠銅業； B、將實際享有已分配、未分配的現金對價支付給精誠銅業。其中已分配的直接支付給精誠銅業，未分配的由匯德投資支付給精誠銅業；C、匯德投資對上述總體承諾履行情況承擔連帶賠償責任。

\u00A0\u00A0②自股權交割日起已滿12個月不滿24個月離職的，應將其于本次交易中所獲總體對價的80%作為賠償金支付給精誠銅業；賠償原則與本條第①項相同。

\u00A0\u00A0③自股權交割日起已滿24個月不滿36個月離職的，應將其于本次交易中所獲總體對價的60%作為賠償金支付給精誠銅業；賠償原則與本條第①項相同。

\u00A0\u00A0④自股權交割日起已滿36個月不滿60個月離職的，應將其于本次交易中所獲總體對價的40%作為賠償金支付給精誠銅業，匯德投資對上述總體承諾履行情況承擔連帶賠償責任。

\u00A0\u00A0（4）胡高健任職期限承諾：自頂立科技股權交割完成之日起，仍需至少在頂立公司任職60個月，如違約則按如下規則在10日內向精誠銅業支付賠償金：

\u00A0\u00A0①自股權交割日起不滿12個月離職的，應將其于本次交易中實際享有對價的100%作為賠償金支付給精誠銅業，即A、將通過匯能投資間接實際持有的精誠銅業對價股份出售，出售所得全部賠償給精誠銅業； B、將實際享有已分配、未分配的現金對價支付給精誠銅業。其中已分配的直接支付給精誠銅業，未分配的由匯能投資支付給精誠銅業；C、匯能投資對上述總體承諾履行情況承擔連帶賠償責任。

\u00A0\u00A0②自股權交割日起已滿12個月不滿24個月離職的，應將其于本次交易中所獲總體對價的80%作為賠償金支付給精誠銅業；賠償原則與本條第①項相同。

\u00A0\u00A0③自股權交割日起已滿24個月不滿36個月離職的，應將其于本次交易中所獲總體對價的60%作為賠償金支付給精誠銅業；賠償原則與本條第①項相同。

\u00A0\u00A0④自股權交割日起已滿36個月不滿60個月離職的，應將其于本次交易中所獲總體對價的40%作為賠償金支付給精誠銅業，匯能投資對上述總體承諾履行情況承擔連帶賠償責任。

\u00A0\u00A02、上述本次交易中所獲對價，是指其業績承諾關鍵人員各自通過頂立匯智、匯德投資、匯能投資獲得的間接對價的總和。

\u00A0\u00A03、上述承諾任職期內，任職期限承諾人不得在頂立科技同業或類似業務的企業任職、兼職，不得直接或間接投資與頂立科技相同或類似產業，否則，上述人員違反承諾的所得歸屬于頂立科技所有。

\u00A0\u00A04、存在以下情形的，不視為違反任職期限承諾：上述業績承諾關鍵人員喪失或部分喪失民事行為能力、被宣告失蹤、死亡或被宣告死亡而當然與頂立科技終止勞動關系的情形。

\u00A0\u00A0（二）任職承諾的責任承擔

\u00A0\u00A0對未簽署《框架協議》的任職期限承諾人的承諾履行情況，由頂立匯智、劉剛和匯德投資作為責任方，承擔分別及共同的連帶責任。

\u00A0\u00A0業績承諾關鍵人員在精誠銅業或頂立科技任職期間及無論何種原因解除或終止勞動關系后的5年內，不得有下列行為：

\u00A0\u00A01、直接或間接為與精誠銅業（包括精誠銅業的關聯方，如：子公司等）生產經營相同或有競爭關系的企業提供任何形式的服務（包括但不限于：任職、顧問服務、公共關系服務或廣告服務）；

\u00A0\u00A02、與精誠銅業及其關聯方生產經營相同或有競爭關系的企業建立勞動關系；

\u00A0\u00A03、使用精誠銅業或頂立科技的技術成果或商業秘密；

\u00A0\u00A04、直接或間接通過直接或間接控制的其他經營主體或以自然人名義從事與精誠銅業及其關聯方相同或相類似的業務；

\u00A0\u00A05、在同精誠銅業或頂立科技存在相同或者相類似業務的實體任職或者擔任任何形式的顧問；

\u00A0\u00A06、做出任何破壞精誠銅業與客戶之間正常業務關系的行為。

\u00A0\u00A0業績承諾關鍵人員承諾：精誠銅業若有攝像資料等證據證明業績承諾關鍵人員在雙方勞動關系解除或終止后五年內前往與精誠銅業生產經營相同或有競爭關系企業的辦公場所，或精誠銅業的客戶書面證明業績承諾關鍵人員有破壞精誠銅業與客戶之間正常業務關系的行為，視為業績承諾關鍵人員違反了競業限制義務。

\u00A0\u00A0八、本次發行前后的主要財務數據

\u00A0\u00A0根據公司2014年財務報告及經審計的本次交易完成后公司備考合并財務報告，公司發行前后的2014年主要財務數據及財務指標如下：

\u00A0\u00A0九、本次發行前后公司的股權結構

\u00A0\u00A0本次發行前后，本公司股權結構變化情況如下：

\u00A0\u00A0本次交易前后，楚江集團均為本公司控股股東，姜純均為本公司實際控制人。本次交易不會導致本公司控制權發生變化。

\u00A0\u00A0第七節 財務會計信息

\u00A0\u00A0一、交易標的簡要財務報表

\u00A0\u00A0瑞華對標的公司頂立科技2013年度和2014年度的財務報表及附注進行了審計，并出具了瑞華專審字【2015】01850026號標準無保留意見《審計報告》。

\u00A0\u00A0（一）合并資產負債表

\u00A0\u00A0（二）合并利潤表

\u00A0\u00A0（三）合并現金流量表

\u00A0\u00A0二、上市公司簡要備考財務報表

\u00A0\u00A01、本備考合并財務報表是以本公司與擬收購的標的資產假設本次交易已在2013年1月1日完成，并依據本次重組完成后的構架、以持續經營為基礎進行編制。根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則》及其應用指南和準則解釋的要求和中國證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組申請文件》的相關規定，在此基礎上編制2014年度及2013年度的備考合并財務報表。本備考合并財務報表根據以下假設基礎編制：

\u00A0\u00A0（1）備考合并財務報表附注二所述的相關議案能夠獲得本公司股東大會批準，并獲得中國證券監督管理委員會的批準；

\u00A0\u00A0（2）假設2013年1月1日已完成對頂立科技的股權收購，并全部完成相關手續；

\u00A0\u00A0（3）本備考合并財務報表未考慮與本次交易相關的配套募集資金的發行事項。

\u00A0\u00A02、本備考合并財務報表以業經審計的本公司和頂立科技2014年度、2013年度的財務報表為基礎，采用本附注中所述的重要會計政策、會計估計和合并財務報表編制方法進行編制。本公司2014年度、2013年度財務報表業經華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，頂立科技2014年度、2013年度財務報表業經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具瑞華專審字[2015]01850026號《審計報告》。

\u00A0\u00A03、鑒于本次交易尚未實施，本公司尚未實質控制頂立科技，確定以2013年1月1日的頂立科技賬面凈資產為可辨認凈資產的公允價值。備考合并財務報表中列報的商譽，以長期股權投資成本與頂立科技經審計確定的2013年1月1日可辨認凈資產公允價值之間的差額確定。

\u00A0\u00A04、就本備考合并財務報告而言，除特別指明以外，下文“本公司”的稱謂均指發行股份購買資產完成后的安徽精誠銅業股份有限公司。

\u00A0\u00A0（二）上市公司簡要備考財務數據

\u00A0\u00A01、備考合并資產負債表

\u00A0\u00A02、備考合并利潤表

\u00A0\u00A0三、交易標的盈利預測報告

\u00A0\u00A0頂立科技以2013年度、2014年度經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計的實際經營業績為基礎，結合本公司2015年度的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃及其他相關資料，并遵循謹慎性原則編制了2015年度盈利預測報告。編制該盈利預測報告所依據的主要會計政策和會計估計均與頂立科技實際采用的主要會計政策和會計估計相一致。

\u00A0\u00A0本盈利預測報告基于以下重要假設：

\u00A0\u00A01、頂立科技所遵循的國家現行政策、法律以及當前社會政治、經濟環境不發生重大變化；

\u00A0\u00A02、頂立科技所遵循的稅收政策不發生重大變化；

\u00A0\u00A03、頂立科技適用的金融機構信貸利率以及外匯市場匯率相對穩定；

\u00A0\u00A04、頂立科技所從事的行業及市場狀況不發生重大變化；

\u00A0\u00A05、頂立科技能夠正常營運，組織結構不發生重大變化；

\u00A0\u00A06、頂立科技經營所需的原材料、能源、勞務等能夠取得且價格無重大變化；

\u00A0\u00A07、頂立科技制定的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃等能夠順利執行；

\u00A0\u00A08、無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素所造成重大不利影響。

\u00A0\u00A0瑞華所審核了湖南頂立科技有限公司（以下簡稱“頂立科技公司”）編制的2015年度盈利預測報告。瑞華所的審核依據是《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第 3111 號——預測性財務信息的審核》。頂立科技公司管理層對該預測及其所依據的各項假設負責。這些假設已在“頂立科技股份有限公司盈利預測報告的編制基礎及基本假設”中披露。

\u00A0\u00A0根據瑞華所對支持這些假設的證據的審核，瑞華所沒有注意到任何事項使其認為這些假設沒有為預測提供合理基礎。而且，瑞華所認為，該預測是在這些假設的基礎上恰當編制的，并按照“頂立科技股份有限公司盈利預測報告的編制基礎及基本假設”中所述編制基礎的規定進行了列報。

\u00A0\u00A0由于預期事項通常并非如預期那樣發生，并且變動可能重大，實際結果可能與預測性財務信息存在差異。

\u00A0\u00A0（四）標的公司合并盈利預測表

\u00A0\u00A0第八節 備查文件

\u00A0\u00A0一、備查文件目錄

\u00A0\u00A01、精誠銅業第五屆董事會第十三次會議決議和獨立董事意見；

\u00A0\u00A02、東海證券出具的《東海證券股份有限公司關于安徽精誠銅業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》；

\u00A0\u00A03、天禾律所出具的《安徽天禾律師事務所關于安徽精誠銅業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的法律意見書》；

\u00A0\u00A04、瑞華所出具的標的資產最近二年的審計報告、標的資產2015年度盈利預測審核報告；

\u00A0\u00A05、華普所出具的精誠銅業最近二年的備考審計報告；

\u00A0\u00A06、中水致遠出具的標的資產評估報告；

\u00A0\u00A07、精誠銅業與發行股份及支付現金購買資產的交易對方簽訂的《框架協議書》及《補充協議書》、精誠銅業與業績承諾方簽訂的《業績補償協議書》、精誠銅業與精誠銅業第1期員工持股計劃授權代表簽訂的《股份認購合同》及《股份認購補充協議》；

\u00A0\u00A08、頂立匯智、匯德投資、匯能投資、華菱津杉、富德投資、冠西投資、貫豐投資、富德泰懋、科技風投等交易對方關于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金有關事宜的內部批準文件；

\u00A0\u00A09、交易對方關于股份鎖定期的承諾及其他承諾。

\u00A0\u00A0二、備查文件地點

\u00A0\u00A01、安徽精誠銅業股份有限公司

\u00A0\u00A0住所：安徽省蕪湖市九華北路8號

\u00A0\u00A0聯系地址：安徽省蕪湖市九華北路8號

\u00A0\u00A02、東海證券股份有限公司

\u00A0\u00A0住所：常州市延陵西路23號投資廣場18層

\u00A0\u00A0聯系地址：上海市浦東新區東方路1928號東海證券大廈6樓

\u00A0\u00A0安徽精誠銅業股份有限公司