獨立財務顧問\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0

華泰聯(lián)合證券有限責任公司接受海瀾之家股份有限公司的委托，擔任其發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問。

按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)和規(guī)定的要求，本獨立財務顧問本著誠實信用、勤勉盡責的精神，履行持續(xù)督導職責，并經(jīng)審慎核查本次交易的相關文件、資料和其他依據(jù)，出具了本持續(xù)督導意見。

本持續(xù)督導意見不構(gòu)成對海瀾之家股份有限公司的任何投資建議，對投資者根據(jù)本持續(xù)督導意見所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

海瀾之家股份有限公司向本獨立財務顧問提供了出具本持續(xù)督導意見所必需的資料。海瀾之家股份有限公司保證所提供的資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對資料的真實性、準確性和完整性承擔責任。

在本核查意見中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

作為海瀾之家股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》等法律法規(guī)和規(guī)定的要求，對本次重大資產(chǎn)重組的實施情況進行了持續(xù)督導，并經(jīng)與海瀾之家法律顧問及審計師充分溝通后，出具獨立財務顧問持續(xù)督導意見如下：

一、本次重組方案介紹

本次交易方案分為上市公司發(fā)行股份購買海瀾之家服飾100%股權(quán)以及上市公司股份轉(zhuǎn)讓兩部分，兩者同時生效，互為前提條件，具體內(nèi)容如下：

1、上市公司向海瀾之家服飾全體股東以3.38元/股的價格發(fā)行3,846,153,846股股份購買海瀾之家服飾有限公司100%股權(quán)。

2、三精紡將其持有上市公司23.29%股權(quán)，即150,578,388股股份，以50,895.50萬元的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給海瀾集團。

（二）本次交易的資產(chǎn)評估情況

本次交易標的價格以具有證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具評估報告的評估結(jié)果為基礎，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。

根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的以2013年6月30日為評估基準日的中聯(lián)評報字[2013]第661號《海瀾之家服飾股份有限公司資產(chǎn)評估報告》，本次上市公司擬購買的海瀾之家服飾100%股權(quán)的評估價值合計為1,348,896.44萬元，評估增值1,083,365.63萬元，評估增值率408.00%。

以上述資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，各方協(xié)商確定海瀾之家服飾100%股權(quán)的交易價格為人民幣1,300,000.00萬元。

（三）發(fā)行股份的定價方式、價格及發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行股份的定價基準日為上市公司第五屆董事會第十七次會議公告日。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的A股發(fā)行價格定價原則為：

1、不低于定價基準日前20個交易日的股票交易均價3.14元/股（即董事會決議公告日前20個交易日上市公司股票交易總額÷決議公告日前20個交易日上市公司股票交易總量）。

2、不低于上市公司截至2013年6月30日經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者每股凈資產(chǎn)3.29元/股。

根據(jù)上述定價原則，經(jīng)董事會決議，本次發(fā)行股份的價格確定為3.38元/股。本次股份發(fā)行數(shù)量為3,846,153,846股。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息行為，發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量應相應調(diào)整。

（四）海瀾集團協(xié)議收購三精紡持有的凱諾科技存量股份

根據(jù)2013年8月29日海瀾集團與三精紡簽署附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，三精紡將其持有凱諾科技23.29%股權(quán)，即150,578,388股股份，以50,895.50萬元的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給海瀾集團，海瀾集團將于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起30個工作日內(nèi)以現(xiàn)金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。本次股份轉(zhuǎn)讓事項已經(jīng)江陰市委農(nóng)村工作辦公室審批通過。

海瀾集團承諾：在本次交易中以資產(chǎn)認購的股份自登記在本公司名下之日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

榮基國際承諾：在本次交易中以資產(chǎn)認購的股份自登記在本公司名下之日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

國星集團、萬成亞太、恒盛國貿(mào)、江陰晟匯、摯東投資分別承諾：在本次交易中以資產(chǎn)認購的股份自登記在本公司名下之日起12個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

本次重組已經(jīng)獲得上市公司董事會、股東大會的批準，并且其他交易方也已履行了相應的內(nèi)部審批程序。中國證監(jiān)會已于2014年1月15日出具核準本次交易的正式批文；商務部已于2014年1月26日出具了關于同意本次交易的正式批復。

二、關于本次交易實施情況核查

本次重組標的資產(chǎn)為海瀾之家服飾100.00%股權(quán)。為便于本次重組的實施，上市公司第五屆董事會第十九次會議審議通過了將持有的海瀾之家服飾1%股份轉(zhuǎn)讓給新設立的全資子公司江陰圣凱諾服飾有限公司的議案。2014年2月17日，海瀾之家服飾原股東將100%海瀾之家服飾股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司及上市公司將1%海瀾之家服飾股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江陰圣凱諾服飾有限公司的工商變更登記手續(xù)同時完成。并從前述之日起，上市公司享有與標的資產(chǎn)相關的一切權(quán)利、權(quán)益和利益，承擔標的資產(chǎn)的風險及其相關的一切責任和義務；本次交易的認購人依法完成了將標的資產(chǎn)交付給發(fā)行人的法律義務。

上述交易完成后，海瀾之家服飾的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2014年5月6日，圣凱諾服飾有限公司與本公司簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有海瀾之家服飾1%股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司，轉(zhuǎn)讓后上市公司持有海瀾之家服飾100%股權(quán)。

根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，擬購買資產(chǎn)及其相關業(yè)務自評估基準日至交割日產(chǎn)生盈利導致的凈資產(chǎn)增加由上市公司享有，自評估基準日至交割日發(fā)生虧損導致的凈資產(chǎn)減少由海瀾集團等七方按重組前持有海瀾之家服飾的股份比例承擔。

經(jīng)核查，本次重組定價基準日（2013年6月30日）至本次重組交割日，標的資產(chǎn)實現(xiàn)盈利，根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，海瀾之家服飾上述期間收益歸上市公司所有。

天衡會計師對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易重大資產(chǎn)重組事項進行了驗資，于2014年2月17日出具了天衡驗〔2014〕00013號《驗資報告》。經(jīng)天衡會計師審驗，截至2014年2月17日，上市公司已實際收到海瀾集團等七方分別以其持有的海瀾之家服飾100.00%股權(quán)作價出資繳納的新增注冊資本3,846,153,846元，上市公司變更后的注冊資本為4,492,757,924元。

2、股份發(fā)行登記事項的辦理狀況

2014年3月13日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所新增的股份完成登記，中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。

（三）相關債權(quán)、債務處理情況

本次重組的交易標的為海瀾之家服飾100.00%股權(quán)，不涉及相關債權(quán)、債務的轉(zhuǎn)移情況。

（四）存量股轉(zhuǎn)讓過戶情況

海瀾集團、三精紡已根據(jù)中國證監(jiān)會的核準文件就本次重大資產(chǎn)重組涉及的存量股轉(zhuǎn)讓事宜向中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司申請辦理股份轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并于2014年2月7日收到中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司出具的《過戶登記確認書》。根據(jù)該確認書，三精紡原持有的上市公司150,578,388股存量股份已經(jīng)過戶至海瀾集團名下。

就本次重大資產(chǎn)重組的實施情況，上市公司已經(jīng)依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法規(guī)及上交所的要求，在重組實施的不同階段分別發(fā)布了《凱諾科技股份有限公司關于股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份完成過戶登記的公告》、《凱諾科技股份有限公司關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)過戶完成的公告》、《凱諾科技股份有限公司關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易重大資產(chǎn)重組之標的資產(chǎn)2013年盈利預測實現(xiàn)情況的公告》、《凱諾科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易重大資產(chǎn)重組實施情況報告書》、《海瀾之家股份有限公司關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易重大資產(chǎn)重組之標的資產(chǎn)2014年盈利預測實現(xiàn)情況的公告》、《海瀾之家股份有限公司關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易重大資產(chǎn)重組之標的資產(chǎn)2015年盈利預測實現(xiàn)情況的公告》等相關公告文件。本獨立財務顧問和公司法律顧問也已分別出具了相應的核查意見及法律意見書。

經(jīng)核查，本財務顧問認為：\u00A0截至本持續(xù)督導意見出具日，上市公司本次重大資產(chǎn)重組實施所涉及的存量股轉(zhuǎn)讓過戶、標的資產(chǎn)交割過戶、驗資、股份登記等程序均已依法完成，并已經(jīng)根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法規(guī)及上交所的要求履行了重組實施階段的相關信息披露義務。

三、關于交易涉及方承諾的履行情況的核查

與本次重組有關的協(xié)議及承諾，目前交易各方已經(jīng)或正在按照協(xié)議條款履行，無違反約定的行為。

就本次重組，三精紡與海瀾集團簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上市公司與海瀾集團等七方簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)補充協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議》。\u00A0截至本核查意見出具之日，上述協(xié)議均已生效，目前交易各方已經(jīng)或正在按照協(xié)議的約定履行協(xié)議內(nèi)容，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的行為。

截至本核查意見出具日，海瀾集團等相關方作出的主要承諾事項及承諾目前的履行情況如下：

1、關于信息提供真實、準確和完整的承諾

海瀾集團等七方承諾：保證其為本次重大資產(chǎn)重組所提供的有關信息、向參與本次交易的各中介機構(gòu)所提供的資料、為本次交易所出具的說明及確認真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

獨立財務顧問經(jīng)核查后認為：海瀾集團等七方在本次重組過程中所提供的信息履行了真實、準確和完整的承諾。

2、保證上市公司獨立性承諾

海瀾集團及其一致行動人榮基國際（香港）有限公司，海瀾集團控股股東江陰市海瀾投資控股有限公司，海瀾集團實際控制人周建平先生及其一致行動人趙國榮、周晏齊出具《關于保障凱諾科技股份有限公司獨立性的承諾函》，確保本次交易完成后上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。重組完成后，上市公司將在人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)、業(yè)務方面分別采取以下措施來保障上市公司獨立性：

（1）上市公司人員獨立

①保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員不在重組方及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務。

②保證上市公司的勞動、人事及工資管理與重組方及其控制的其他企業(yè)之間完全獨立。

③重組方向上市公司推薦董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不干預上市公司董事會和股東大會行使職權(quán)作出人事任免決定。

（2）上市公司資產(chǎn)獨立完整

①保證上市公司具有獨立完整的資產(chǎn)。

②保證上市公司不存在資金、資產(chǎn)被重組方及其控制的其他企業(yè)占用的情形。

③保證上市公司的住所獨立于重組方。

（3）上市公司的財務獨立

①保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務會計制度。

②保證上市公司獨立在銀行開戶，不與重組方共用銀行賬戶。

③保證上市公司的財務人員不在重組方兼職。

④保證上市公司依法獨立納稅。

⑤保證上市公司能夠獨立作出財務決策，重組方不干預上市公司的資金使用。

（4）保證上市公司機構(gòu)獨立

①保證上市公司建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、完整的組織機構(gòu)。

②保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。

（5）保證上市公司業(yè)務獨立

①保證上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。

②保證重組方除通過行使股東權(quán)利之外，不對上市公司的業(yè)務活動進行干預。

③保證重組方及其控制的除上市公司以外的企業(yè)避免從事與上市公司具有實質(zhì)性競爭的業(yè)務。

④保證盡量減少重組方及其控制的除上市公司以外的企業(yè)與上市公司的關聯(lián)交易；在進行確有必要且無法避免的關聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務。

獨立財務顧問經(jīng)核查后認為：海瀾集團及其一致行動人榮基國際（香港）有限公司，海瀾集團控股股東江陰市海瀾投資控股有限公司，海瀾集團實際控制人周建平先生及其一致行動人趙國榮、周晏齊在本次重組過程中履行了保障上市公司獨立性的承諾。在重組實施完畢后上述承諾主體有能力、且制定了切實可行的措施繼續(xù)保障上市公司的獨立性。

3、避免同業(yè)競爭承諾

在本次交易中，海瀾集團及其一致行動人榮基國際（香港）有限公司，海瀾集團控股股東江陰市海瀾投資控股有限公司，海瀾集團實際控制人周建平先生及其一致行動人趙國榮、周晏齊，已就本次交易后避免與上市公司的同業(yè)競爭出具《關于避免與凱諾科技股份有限公司同業(yè)競爭的聲明和承諾函》。承諾內(nèi)容如下：\u00A0承諾人所控制的其他企業(yè)并未以任何方式直接或間接從事與凱諾科技相同或相似的業(yè)務，并未擁有從事與凱諾科技可能產(chǎn)生同業(yè)競爭企業(yè)的任何股份或在任何競爭企業(yè)有任何權(quán)益；將來不會以任何方式直接或間接從事與凱諾科技相競爭的業(yè)務，不會直接或間接投資、收購競爭企業(yè)，也不會以任何方式為競爭企業(yè)提供任何業(yè)務上的幫助或支持。\u00A0如違反上述承諾，承諾人愿意承擔由此產(chǎn)生的全部責任，充分賠償或補償由此給凱諾科技造成的所有直接或間接損失。

上述承諾一經(jīng)簽署立即生效，且上述承諾在本公司對凱諾科技擁有由資本因素或非資本因素形成的直接或間接的控制權(quán)或?qū)�凱諾科技存在重大影響期間持續(xù)有效，且不可變更或撤銷。

獨立財務顧問經(jīng)核查后認為：海瀾集團及其一致行動人榮基國際（香港）有限公司，海瀾集團控股股東江陰市海瀾投資控股有限公司，海瀾集團實際控制人周建平先生及其一致行動人趙國榮、周晏齊在本次重組過程中履行了避免同業(yè)競爭的承諾。在重組實施完畢后上述承諾主體有能力、且制定了切實可行的措施避免與上市公司的同業(yè)競爭。

4、減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾

為了減少和規(guī)范關聯(lián)交易，維護上市公司及中小股東的合法權(quán)益，2013年8月29日，海瀾集團控股股東江陰市海瀾控股，海瀾集團實際控制人周建平先生及其一致行動人趙國榮、周晏齊，關聯(lián)法人國星集團出具了《關于減少及規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函》，承諾內(nèi)容如下：

（1）本次交易完成后，承諾人與上市公司之間將盡量減少關聯(lián)交易。在進行確有必要且無法規(guī)避的關聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務。保證不通過關聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

（2）若承諾人未履行本承諾所作出的承諾，承諾人對因此給凱諾科技造成的一切損失和后果承擔賠償責任。

承諾人和上市公司就相互間關聯(lián)事務及交易所做出的任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進行業(yè)務往來或交易。

上述承諾自凱諾科技本次重大資產(chǎn)重組事項獲得核準之日起具有法律效力，對承諾人具有法律約束力；至承諾人不再為上市公司的關聯(lián)方當日失效。

獨立財務顧問經(jīng)核查后認為：海瀾集團控股股東江陰市海瀾控股，海瀾集團實際控制人周建平先生及其一致行動人趙國榮、周晏齊，關聯(lián)法人國星集團在本次重組過程中履行了減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾。在重組實施完畢后上述承諾主體有能力、且制定了切實可行的措施繼續(xù)減少和規(guī)范同上市公司的關聯(lián)交易。

經(jīng)適當核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續(xù)督導意見出具日，上述承諾的承諾人未發(fā)生違反各自相關承諾的情形。

四、關于盈利預測的實現(xiàn)情況

（一）標的資產(chǎn)涉及的盈利預測情況

根據(jù)交易對方與上市公司簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議》，海瀾集團有限公司、榮基國際（香港）有限公司、國星集團有限公司、海瀾國際貿(mào)易有限公司、萬成亞太投資有限公司、江陰市晟匯國際貿(mào)易有限公司及上海摯東投資管理有限公司承諾海瀾之家2013年度、2014年度、2015年度與2016年度經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于人民幣121,217.91萬元、147,031.94萬元、170,660.36萬元、191,276.59萬元。上述凈利潤以歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為計算依據(jù)。

（二）盈利預測補償?shù)闹饕獥l款

在協(xié)議約定的業(yè)績承諾期間內(nèi)，若凱諾科技擬購買的海瀾之家在\u00A02013年至2016年四個會計年度截至每期期末累積的扣除非經(jīng)常性損益后的實際凈利潤數(shù)額未能達到海瀾集團等七方承諾的截至當期期末累積凈利潤數(shù)額，則海瀾集團等七方應以其本次交易獲得的凱諾科技股份向凱諾科技進行補償。

凱諾科技將聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所出具專項審計報告，如果海瀾之家在利潤補償期間實際實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的累積凈利潤合計數(shù)未能達到海瀾集團等七方承諾的截至當期期末累積凈利潤數(shù)額，則凱諾科技應在該年度的年度報告披露之日起10日內(nèi)，以書面方式通知海瀾集團等七方關于海瀾之家在該期間累積實現(xiàn)實際凈利潤合計數(shù)小于海瀾集團等七方承諾的截至當期期末累積凈利潤數(shù)額的事實，并要求海瀾集團等七方以股份補償?shù)姆绞竭M行利潤補償，即由上市公司回購海瀾集團等七方所持有的上市公司股份。

海瀾集團等七方應協(xié)助上市公司將按照本協(xié)議約定計算出的應補償股份數(shù)通知證券登記結(jié)算機構(gòu)，并在年度報告披露之日起30日內(nèi)將該等應回購股份轉(zhuǎn)移至上市公司董事會設立的專門賬戶，進行單獨鎖定。應回購股份轉(zhuǎn)移至上市公司董事會設立的專門賬戶后不再擁有表決權(quán)且不享有股利分配的權(quán)利，該部分被鎖定的股份應分配的利潤歸上市公司所有。在利潤補償期間，已經(jīng)累積的單獨鎖定的回購股份不得減少。

2、每年股份回購數(shù)量的確定

在利潤補償期間，如需股份回購，當年回購股份數(shù)計算公式為：

回購股份數(shù)量=（海瀾之家截至當期期末累積預測凈利潤合計數(shù)－海瀾之家截至當期期末累積實際凈利潤合計數(shù)）×凱諾科技本次為購買海瀾之家100%股權(quán)而發(fā)行的全部股份數(shù)量÷海瀾之家在利潤補償期間內(nèi)各年的累積預測凈利潤合計數(shù)的總和－已補償股份數(shù)量

前述凈利潤數(shù)均以海瀾之家扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)確定。如根據(jù)上述公式計算的補償股份數(shù)量小于或等于0時，則按0取值，即海瀾集團等七方無需向上市公司補償股份。但已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。

海瀾集團等七方按其重組前持有的海瀾之家的股份比例承擔補償責任。若在業(yè)績補償期內(nèi)國星集團、萬成亞太、海瀾國貿(mào)、江陰晟匯、摯東投資未能全部或部分履行補償責任，則由海瀾集團及其一致行動人代為承擔其未履行部分的股份補償義務。

如最終海瀾集團及其一致行動人持有的凱諾科技股份被凍結(jié)、強制執(zhí)行或因其他原因被限制轉(zhuǎn)讓或不能轉(zhuǎn)讓，或者由于海瀾集團和榮基國際對其持有的凱諾科技股份進行處分，而導致其所持有的股份不足以完全履行前款約定的補償義務及代為補償義務，則海瀾集團和榮基國際股份不足補償?shù)牟糠郑�海瀾集團和榮基國際應以現(xiàn)金方式對凱諾科技進行足額補償。

應補償?shù)默F(xiàn)金金額=不足補償?shù)墓煞輸?shù)量×本次發(fā)行股份的價格（即3.38元/股）。

因凱諾科技A股股票有配股、轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е鹿善背龣?quán)或者上市公司縮股的事項，則用于計算現(xiàn)金補償金額的本次發(fā)行股份的價格按規(guī)定做相應調(diào)整。

3、補償股份數(shù)量的調(diào)整

如果利潤補償期內(nèi)上市公司以轉(zhuǎn)增或送股方式進行分配而導致海瀾集團等七方持有的上市公司股份數(shù)發(fā)生變化，則回購股份的數(shù)量應調(diào)整為：按照上述確定的公式計算的回購股份數(shù)×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。

如果利潤補償期內(nèi)上市公司進行縮股而導致海瀾集團等七方持有的上市公司股份數(shù)發(fā)生變化，則回購股份的數(shù)量應調(diào)整為：按照上述確定的公式計算的回購股份數(shù)÷縮股比例。

4、股份回購的實施及回購股份的注銷

上市公司在利潤補償期間屆滿且確定最后一個會計年度應回購股份數(shù)量并完成鎖定手續(xù)后兩個月內(nèi)就股票回購事宜召開股東大會。若股東大會審議通過回購議案，則上市公司將以總價人民幣1.00元的價格向海瀾集團等七方按相應比例回購相應數(shù)量的股份，并予以注銷。

（三）2016年度業(yè)績承諾完成情況

海瀾之家服飾2016年財務報表業(yè)經(jīng)天衡會計師審計，經(jīng)審計的海瀾之家服飾2016年度的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為269,808.03萬元，實現(xiàn)了2016年度的業(yè)績承諾，較海瀾之家原股東所承諾的海瀾之家服飾2016年凈利潤191,276.59萬元超出78,531.44萬元。

根據(jù)天衡會計師出具的《關于海瀾集團有限公司等七方股東承諾的海瀾之家服飾有限公司2016年度業(yè)績完成情況的專項審核報告》（天衡專字[2017]00177號），天衡會計師認為，經(jīng)審計的海瀾之家服飾2016年度合并利潤表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為269,808.03萬元，占海瀾集團有限公司等七方股東承諾完成凈利潤的141.06%。海瀾之家服飾2016年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤已達到認購人的業(yè)績承諾。

（四）對業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況的核查意見

華泰聯(lián)合通過與海瀾之家服飾、上市公司高管人員進行交流，查閱相關財務會計報告及專項審核報告，對上述業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況進行了核查。

經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的海瀾之家服飾2016年度實現(xiàn)的凈利潤超過盈利承諾水平，盈利預測承諾已經(jīng)實現(xiàn)。

五、董事會關于公司報告期內(nèi)經(jīng)營情況的討論與分析

2016年，公司管理層和全體員工在董事會的領導下，堅定不移的走“品牌＋平臺”的發(fā)展路線，努力克服行業(yè)調(diào)整、終端消費疲軟、消費升級、氣候條件多變等因素的影響，圍繞男裝“國民品牌”的戰(zhàn)略目標，制定經(jīng)營計劃，全方位、多角度、深層次的開展工作，不忘初心、求新求進，為消費者提供極致化的產(chǎn)品和消費體驗；同時為打造服飾品牌運營平臺謀篇布局，為公司穩(wěn)定健康發(fā)展奠定基礎。

1、連鎖經(jīng)營品牌情況

公司主動出擊，搶占先機，積極拓展優(yōu)質(zhì)店鋪，優(yōu)化門店營銷網(wǎng)絡布局。綜合分析市場迅速調(diào)整作戰(zhàn)部署，實現(xiàn)了從單店選址到全域布局的轉(zhuǎn)變，使商圈價值最大化；實時PK，激勵后進，\u00A0鼓勵先進，加強對目標店鋪進行跟蹤，提高目標店鋪的簽約率；根據(jù)商圈業(yè)態(tài)變化升級門店拓展戰(zhàn)術，不同商圈模式采取不同的拓展思路，提高開店效益；門店數(shù)量與質(zhì)量并重，搶占價值高地，通過在一二線省會城市的開店，提升品牌形象，催生品牌溢價效應。

公司加快推進品牌升級工作，從品牌需求出發(fā)，追求熱點資源與性價比的最佳組合，提升品牌的美譽度、時尚化和年輕化。新增人氣明星林更新為海瀾之家品牌代言人，力邀素顏女神王麗\u00A0坤為愛居兔品牌代言人，演繹產(chǎn)品時尚氣質(zhì)，贏得更高的關注度；借助《最強大腦》、《了不起\u00A0的挑戰(zhàn)》、《蒙面唱將猜猜猜》、《火星情報局2》等熱門綜藝節(jié)目的關注與熱點，強化節(jié)目與品牌的聯(lián)結(jié)，與消費者進行有效溝通，實現(xiàn)節(jié)目關注向品牌認知的轉(zhuǎn)化；與國際IP資源展開深度\u00A0合作，攜手東方夢工廠、國內(nèi)國外頂級藝術與設計資源，玩轉(zhuǎn)中國風，聯(lián)手新銳設計師周翔宇，打造限量合作系列，為產(chǎn)品與品牌注入更多的主題性與文化內(nèi)涵，彰顯國民品牌格調(diào)。

借鑒集成供應鏈模式（ISC），控制首單產(chǎn)品下單比例，通過對門店銷售數(shù)據(jù)的分析，快速調(diào)整補單情況。吸收并招納新的設計人員進入供應鏈體系，刺激產(chǎn)品創(chuàng)新，提升平臺的發(fā)展?jié)摿Α��?yōu)中選優(yōu)，培育有實力、相對集中的優(yōu)質(zhì)供應商隊伍，通過信息化管理體系提高對產(chǎn)品生產(chǎn)的管控，保障產(chǎn)品品質(zhì)。瞄準國外市場，加大對東南亞等地區(qū)的考察力度，為公司布局海外市場做好供應鏈資源的儲備工作。

引進\u00A0SAP-TM\u00A0運輸管理系統(tǒng)，充分發(fā)揮TM系統(tǒng)與EWM倉儲系統(tǒng)的集成優(yōu)勢，對貨物資源統(tǒng)籌規(guī)劃，搭建起多品牌貨物統(tǒng)一收發(fā)貨、物流跟蹤及結(jié)算管理的管控平臺，降低供應商及加盟商的運輸成本，提升產(chǎn)業(yè)鏈的管控效率。

2016年，公司產(chǎn)品在堅持高性價比的基礎上，有針對性的進行產(chǎn)品方向規(guī)劃和風格區(qū)分，先后推出了“時尚單西系列”、“彩牛系列”、“馬達加斯加系列”、“父親節(jié)棉麻系列”、“懷真（中國風）系列”、“著名設計師合作系列”以及“時尚大衣系列”等多種系列產(chǎn)品，風格更加年輕化和時尚化。新產(chǎn)品吸引了更多年輕的消費群體，不僅取得了顯著的銷售，同時也提升了品牌的檔次和品質(zhì)形象。在產(chǎn)品管理上，進一步擴展RFID無線射頻掃描技術在各門店的應用，實現(xiàn)門店批量快速收貨以及內(nèi)外倉貨架的高效率盤點，大幅提升門店貨品管理效率與數(shù)據(jù)準確性。

圍繞“繼續(xù)提升服務”和“打造高效團隊”為主題，深化服務，讓海瀾之家獨創(chuàng)的服務理念深入人心，不斷贏得顧客和市場；強化PK，激發(fā)門店員工及各級管理者的工作干勁，挖掘員工的工作潛力，最大程度的提升門店銷售；優(yōu)化成本，加強對各項費用支出的考核、管理和控制，做到以人為本和管理成本的統(tǒng)籌兼顧；細化管理，對管理節(jié)點進一步細化和創(chuàng)新，提升工作效率；美化陳列，優(yōu)先在一線城市、省會城市的核心商圈，打造精品形象店，陳列搭配更加注重和產(chǎn)品相結(jié)合，提升產(chǎn)品陳列形象和視覺體驗；強化培訓，多渠道，多形式的儲備各類專業(yè)技術力量和管理人才，建設一支執(zhí)行力強、戰(zhàn)斗力猛的人才隊伍。

2016年，海瀾之家的電商潛心專研、聚焦個性化需求，布局更加便捷化、碎片化、個性化、智能化的移動端，將品牌優(yōu)勢與互聯(lián)網(wǎng)思維相結(jié)合，注重品效合一的營銷策略，通過多維度數(shù)據(jù)的分析，向消費者推送更為精準的產(chǎn)品選擇。為進一步優(yōu)化消費者的購物體驗，公司在全國選擇了200家試點門店開啟線上下單就近門店發(fā)貨的模式，大大縮短華東以外地區(qū)客戶的等待時間，同時為公司深入探索O2O模式建立了強有力的基礎。愛居兔女裝電商則從營銷、商品、視覺、服務上開啟運營思路，借鑒海瀾之家品牌的運營經(jīng)驗，擇優(yōu)選優(yōu)，適時調(diào)整；同時針對女裝的特殊性，探索和創(chuàng)新有效的運營方式，為品牌的長久發(fā)展打下基礎。

2、職業(yè)裝品牌經(jīng)營情況

面對競爭日益激烈的職業(yè)服市場，公司“圣凱諾”職業(yè)裝根據(jù)年初的經(jīng)營目標，扎實開展工作，潛心挖掘市場，用心服務客戶，將嚴、細、實的經(jīng)營理念做到極致。在市場營銷方面，進一步細化市場區(qū)域、羅列行業(yè)單位，清除盲點，責任到人，積極探索建立新的客戶群面；在客戶服\u00A0務方面，打溫情牌，完善售后服務，培育公司忠實的客戶群；在產(chǎn)品開發(fā)方面，加強產(chǎn)品研發(fā)和技術投入，提高新技術產(chǎn)品、高附加值產(chǎn)品的開發(fā)能力和生產(chǎn)能力，使產(chǎn)品開發(fā)、品牌培育與市\(zhòng)u00A0場緊密結(jié)合。報告期，公司申請專利創(chuàng)新共計28項，其中發(fā)明專利17項，實用新型專利11項。

六、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況

公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等相關法律法規(guī)的要求，積極推進和完善管理制度，依法規(guī)范運作，不斷提升公司治理效率，保障公司經(jīng)營管理的有序進行。報告期，具體治理情況如下：

公司嚴格按照《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》等相關規(guī)定和要求，規(guī)范公司股東大會的召集、召開、提案的審議、投票、表決等程序，確保公平對待所有股東，特別是中小股東能充分行使自己的權(quán)利。2016年度，上市公司召開一次股東大會，決議程序和決議內(nèi)容合法合規(guī)。

公司控股股東依法通過股東大會行使股東權(quán)利，與公司的關聯(lián)交易公平合理，決策程序符合規(guī)定，公司的重大決策由股東大會依法作出。報告期內(nèi)，公司不存在控股股東占用資金的現(xiàn)象，亦無為控股股東提供擔保的情形。

公司董事9名，其中獨立董事3名，董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)和《公司章程》的要求。董事會下設專門委員會，為董事會的決策提供專業(yè)的意見和參考，董事能夠以認真負責的態(tài)度出席董事會，認真審議各項議案并對公司重大事項做出科學、合理決策，認真履行董事誠實守信、勤勉盡責的義務。報告期內(nèi)，公司共召開五次董事會，決議程序和決議內(nèi)容合法合規(guī)。

公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》等的有關規(guī)定選舉產(chǎn)生監(jiān)事，監(jiān)事會的人數(shù)及構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求。公司監(jiān)事認真履行職責，獨立有效地對公司定期報告、重大事項、財務\u00A0狀況等進行檢查和監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。報告期內(nèi)，公司共召開四次監(jiān)事會，決議程序和決議內(nèi)容合法合規(guī)。

5、績效評價與激勵約束機制

公司致力于建立完善的績效考核評價體系，把年度目標完成情況與考核、激勵結(jié)合起來，調(diào)動公司員工的工作積極性。公司高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。

6、信息披露與透明度

公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》和《投資者關系管理規(guī)定》等相關規(guī)定，認真履行信息披露義務，真實、準確、及時、公平、完整地披露公司信息，確保公司所有股東能夠以平等的機會獲得信息。

公司充分尊重和維護相關利益者的合法權(quán)益，誠信對待供應商和客戶，加強各方的溝通和交流，在企業(yè)創(chuàng)造利潤最大化的同時，實現(xiàn)各方利益的協(xié)調(diào)平衡，共同推進公司持續(xù)、穩(wěn)定健康發(fā)展。

公司治理的實際狀況與中國證監(jiān)會發(fā)布的有關上市公司治理的規(guī)范性文件不存在差異；公司未收到被監(jiān)管部門采取行政措施的有關文件，也不存在被監(jiān)管部門要求限期整改的情況。

七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項

經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續(xù)督導意見出具日，本次重大資產(chǎn)重組相關方已按照公告的重組方案履行了各自的責任和義務，實際的實施方案與已公布的重組方案不存在重大差異。

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