[股東會]海瀾之家:2016年年度股東大會會議資料 時間：2017年03月24日 17:31:25\u00A0中財網 海瀾之家股份有限公司 2016年年度股東大會 會 議 資 料 2017年4月5日 海瀾之家股份有限公司 2016年年度股東大會材料目錄 一、股東大會參會須知 二、股東大會表決及選舉辦法的說明 三、大會議程 四、公司2016年年度報告及其摘要 五、公司2016年度董事會工作報告 六、公司2016年度監事會工作報告 七、公司2016年度財務決算報告 八、公司2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案 九、關于聘任天衡會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務審 計機構和內部控制審計機構并授權董事會決定其報酬事宜的議案 十、關于子公司與關聯方簽訂《供電協議》的議案 十一、關于公司董事、監事及高級管理人員2016年度薪酬的議案 十二、關于調整獨立董事津貼的議案 十三、關于變更公司經營范圍的議案 十四、關于修訂《公司章程》的議案 十五、關于公司董事會換屆選舉董事的議案 （1）選舉周建平先生為第七屆董事會董事 （2）選舉顧東升先生為第七屆董事會董事 （3）選舉趙方偉先生為第七屆董事會董事 （4）選舉周立宸先生為第七屆董事會董事 （5）選舉錢亞萍女士為第七屆董事會董事 （6）選舉許慶華先生為第七屆董事會董事 十六、關于公司董事會換屆選舉獨立董事的議案 （1）選舉王光明先生為第七屆董事會獨立董事 （2）選舉姚寧先生為第七屆董事會獨立董事 （3）選舉楊小龍先生為第七屆董事會獨立董事 十七、關于公司監事會換屆選舉監事的議案 （1）選舉龔琴霞女士為第七屆監事會監事 （2）選舉黃凱先生為第七屆監事會監事 十八、聽取公司2016年度獨立董事述職報告 海瀾之家股份有限公司 2016年年度股東大會參會須知 為維護投資者的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，根據《中 華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司章程》以及《上市公司 股東大會規范意見》的有關規定，特制訂如下大會須知，望出席股東大會的全體 人員嚴格遵守： 一、股東大會設大會秘書處，具體負責會議的組織工作和處理相關事宜。 二、股東大會期間，全體出席人員應以維護股東的合法權益、確保大會的正 常秩序和議事效率為原則，自覺履行法定義務。 三、出席大會的股東，依法享有發言權、表決權等權利。 四、股東大會召開期間，股東事先準備發言的，應當先向大會秘書處登記。 股東不得無故中斷大會議程要求發言。在議案過程中，股東臨時要求發言或就有 關問題提出質詢的，須向大會秘書處申請，并經大會主持人許可，始得發言或提 出問題。非股東（或代理人）在會議期間未經大會主持人許可，無權發言。 五、股東發言時，應先報告所持股份數和姓名。在進行表決時，股東不進行 大會發言。 六、大會以記名投票方式進行表決。 七、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東（或代理人） 的合法權益，除出席會議的股東（或代理人）、公司董事、監事、董事會秘書、 高級管理人員、公司聘任律師及董事會邀請的人員外，公司有權依法拒絕其他人 員進入會場。 八、為保證會場秩序，場內請勿吸煙、大聲喧嘩，對干擾會議正常秩序、尋 釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，工作人員有權予以制止，并及時報告有 關部門查處。 海瀾之家股份有限公司 股東大會秘書處 海瀾之家股份有限公司 2016年年度股東大會表決及選舉辦法的說明 本次股東大會將采用現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決，股東投票 前請閱讀本說明。 現場投票表決辦法 每位參加股東大會的股東及股東代表應在會前報到時向大會秘書處領取表決 票。 一、表決的組織工作由大會秘書處負責。根據《股東大會議事規則》的規定， 大會設監票人三名，由兩名股東代表和一名監事組成，對投票、計票進行監督。 表決前，先舉手表決本次會議的監票人，由公司監事擔任總監票人。 監票人職責： 1、負責核對股東及股東代表出席人數及所代表有表決權的股份數； 2、監督統計清點票數，檢查每張表決票是否符合表決規定要求； 3、監督統計各項議案的表決結果。 二、表決規定： 1、本次股東大會選舉董事、監事，將采用累積投票制度； 2、未交的表決票視同未參加表決； 3、股東及代理人對表決票上的各項內容，可以表示同意、反對或棄權，并 在相應的方格處畫“.”，不選、多選或涂改則該項表決視為棄權。 4、請務必在表決票上填寫股東名稱、持股數、在“股東（或代理人）簽名” 處簽名，否則，該表決票作廢票處理，視同未參加表決。 三、進行表決后，由會務人員收取選票并傳至清點計票處。 四、投票結束后，在律師見證監督下，監票人進行清點計票，由總監票人填 寫《現場會議表決匯總表》，并將每項表決內容的實際投票結果報告大會主持人。 網絡投票表決辦法 采用上海證券交易所股東大會網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票 時間為2017年4月5日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通過互聯網投票平臺的投票時間為2017年4月5日的9:15-15:00。 海瀾之家股份有限公司 股東大會秘書處 海瀾之家股份有限公司累積投票選舉制度實施細則 第一條 為了進一步完善公司治理結構，保證股東充分行使權利，根據中 國證監會《上市公司治理準則》的要求及《公司章程》，特制定本實施細則。 第二條 本實施細則所指的累積投票制，是指股東大會選舉兩名以上的董事 時，股東所持的每一股份擁有與當選董事總人數相等的投票權，股東既可以用所 有的投票權集中投票選舉一人，也可以分散投票選舉數人，按得票多少依次決定 董事人選。 第三條 適用累積投票制度選舉公司董事的具體步驟如下： （一）股東大會選舉董事時，投票股東必須在一張選票上著明所選舉的所有 董事，并在其選舉的每名董事后標注其使用的投票權數目。 （二）如果選票上該股東使用的投票權總數超過了其所合法擁有的投票權數 目，則該選票無效。 （三）如果選票上該股東使用的投票權總數沒有超過其所合法擁有的投票權 數目，則該選票有效。 （四）表決完畢后，由股東大會監票人清點票數，并公布每個董事候選人的 得票情況。依照董事候選人所得票數多少，決定董事人選，當選董事所得的票數 必須超過出席該次股東大會股東所持表決權的二分之一。 （五）如果在股東大會上中選的候選人數超過應選人數，則得票多者為當選； 如果在股東大會中選出的董事候選人數不足應選人數，則應就所缺名額再次進行 投票，直至選出全部董事。 第四條 在由表決權的股東選舉董事前，應向其發放本實施細則，以保證其 正確行使投票權利。 第五條 本實施細則自股東大會決議通過之日起生效。 第六條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規 定執行；本實施細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公 司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行，并立即 修訂，報股東大會審議通過。 第七條 本實施細則解釋權歸公司董事會。 海瀾之家股份有限公司董事會 海瀾之家股份有限公司 2016年年度股東大會會議議程 一、與會者簽到 二、大會開始，主持人講話 三、審議下列議案： 1、公司2016年年度報告及其摘要 2、公司2016年度董事會工作報告 3、公司2016年度監事會工作報告 4、公司2016年度財務決算報告 5、公司2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案 6、關于聘任天衡會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務審計 機構和內部控制審計機構并授權董事會決定其報酬事宜的議案 7、關于子公司與關聯方簽訂《供電協議》的議案 8、關于公司董事、監事及高級管理人員2016年度薪酬的議案 9、關于調整獨立董事津貼的議案 10、關于變更公司經營范圍的議案 11、關于修訂《公司章程》的議案 12、關于公司董事會換屆選舉董事的議案 （1）選舉周建平先生為第七屆董事會董事 （2）選舉顧東升先生為第七屆董事會董事 （3）選舉趙方偉先生為第七屆董事會董事 （4）選舉周立宸先生為第七屆董事會董事 （5）選舉錢亞萍女士為第七屆董事會董事 （6）選舉許慶華先生為第七屆董事會董事 13、關于公司董事會換屆選舉獨立董事的議案 （1）選舉王光明先生為第七屆董事會獨立董事 （2）選舉姚寧先生為第七屆董事會獨立董事 （3）選舉楊小龍先生為第七屆董事會獨立董事 14、關于公司監事會換屆選舉監事的議案 （1）選舉龔琴霞女士為第七屆監事會監事 （2）選舉黃凱先生為第七屆監事會監事 15、聽取公司2016年度獨立董事述職報告 四、現場統一回答股東問題 五、選舉監票人 六、投票表決，收取選票，公布各項議案表決結果 七、宣讀本次股東大會的決議 八、與會董事在決議與會議記錄上簽字 九、律師對本次大會發表法律意見 十、大會結束 議案一： 關于公司2016年年度報告及其摘要的議案 各位股東及列席代表： 根據《公司章程》的有關規定，經公司第六屆董事會第十六次會議審議，決 定向本次年度股東大會提交公司《2016年年度報告》及《2016年年度報告摘要》， 提請各位股東代表審議。 一、會計數據和業務數據摘要 1、主要會計數據 單位：元 幣種：人民幣 主要會計數據 2016年 2015年 本期比上年 同期增減 (%) 2014年 營業收入 16,999,591,676.22 15,830,109,605.83 7.39 12,338,441,100.72 歸屬于上市公司股東的凈利潤 3,122,647,316.53 2,953,131,679.30 5.74 2,374,772,139.59 歸屬于上市公司股東的扣除非 經常性損益的凈利潤 3,067,129,051.91 2,907,546,340.09 5.49 2,241,164,669.63 經營活動產生的現金流量凈額 2,927,780,740.38 2,787,161,941.34 5.05 1,923,411,728.92 2016年末 2015年末 本期末比上 年同期末增 減（%） 2014年末 歸屬于上市公司股東的凈資產 10,044,013,957.78 8,289,167,771.66 21.17 7,040,849,480.37 總資產 24,376,793,663.65 23,441,736,536.41 3.99 18,530,432,040.44 2、 主要財務數據 主要財務指標 2016年 2015年 本期比上年同期 增減(%) 2014年 基本每股收益（元／股） 0.70 0.66 6.06 0.54 扣除非經常性損益后的基本每股收益（元／股） 0.68 0.65 4.62 0.51 加權平均凈資產收益率（%） 34.64 40.02 減少5.38個百分點 40.63 扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%） 34.03 39.40 減少5.37個百分點 38.34 期末總股本的情況說明：因2014年公司實施的發行股份購買資產暨關聯交易重大資產 重組交易行為構成反向收購，導致合并報表的期末總股本為1,168,117,060股（即會計上的 母公司總股本），但公司實際發行在外的普通股數量為4,492,757,924股（即法律的母公司總 股本）。 公司2014年每股收益的計算方法：根據反向收購的相關規定，發生反向購買當期（即 2014年度），用于計算每股收益的發行在外普通股加權平均數為：（1）自當期期初至購買日 （即2014年1-2月），發行在外的普通股數量應假定為在該項合并中法律上母公司向法律上 子公司股東發行的普通股數量（即公司向海瀾之家服飾有限公司的股東發行的普通股 3,846,153,846股）；（2）自購買日至期末（即2014年3-12月）發行在外的普通股數量為法 律上母公司實際發行在外的普通股股數（即4,492,757,924股）。反向購買后對外提供比較合 并財務報表的，其比較前期合并財務報表中的基本每股收益，應以法律上子公司的每一比較 報表期間歸屬于普通股股東的凈損益除以在反向購買中法律上母公司向法律上子公司股東 發行的普通股股數（即3,846,153,846股）計算確定。 公司2015年、2016年的每股收益按照公司實際發行在外的普通股數量4,492,757,924 股計算確定。 3、 非經常性損益項目和金額 單位：元 幣種：人民幣 非經常性損益項目 2016年金額 2015年金額 2014年金額 非流動資產處置損益 1,177,623.19 -2,657,041.68 -57,405,090.83 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業 務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準 定額或定量持續享受的政府補助除外 19,743,116.52 37,432,700.00 45,950,200.00 企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成 本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資 產公允價值產生的收益 133,093,566.85 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務 外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生 的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、 交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資 收益 40,362,473.94 2,404,121.02 1,330,157.72 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 12,743,275.05 23,437,446.81 10,137,639.89 少數股東權益影響額 -1,601.89 122,419.61 -31,266.56 所得稅影響額 -18,506,622.19 -15,154,306.55 532,262.89 合計 55,518,264.62 45,585,339.21 133,607,469.96 二、股本變動及股東情況 1、股本變動情況 報告期內，公司普通股股份總數及股本結構未發生變化。 2、限售股份變動情況 報告期內，公司限售股份無變動。 三、證券發行與上市情況 截至報告期內證券發行情況 單位：股 幣種：人民幣 股票及其衍生 證券的種類 發行日期 發行價格 （或利率） 發行數量 上市日期 獲準上市交 易數量 交易終 止日期 普通股股票類 A股股票 2014年3月13日 3.38 2,961,538,461 2017年3月13日 A股股票 2014年3月13日 3.38 884,615,385 2015年3月13日 884,615,385 截至報告期內證券發行情況的說明（存續期內利率不同的債券，請分別說明） 公司于2014年1月17日收到中國證券監督管理委員會《關于核準凱諾科技股份有限公 司向海瀾集團有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可[2014]9號）；并于2014年3 月13日完成發行股份購買資產所新增股份的登記工作。本次發行股份購買資產暨關聯交易 重大資產重組相關資產過戶及工商變更登記手續已全部辦理完畢。 四、股東和實際控制人情況 （1）股東總數 截止報告期末普通股股東總數(戶) 38,328 年度報告披露日前上一月末的普通股股東總數(戶) 38,728 （2）截止報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股 情況表 單位：股 前十名股東持股情況 股東名稱 （全稱） 報告期內 增減 期末持股數 量 比例 (%) 持有有限售 條件股份數 量 質押或凍結情況 股東性質 股份 狀態 數量 海瀾集團有限公司 0 1,765,971,703 39.31 1,615,384,615 質押 900,000,000 境內非國 有法人 榮基國際（香港）有限公司 0 1,346,153,846 29.96 1,346,153,846 無 0 境外法人 國星集團有限公司 -52,014,180 224,139,666 4.99 0 質押 31,000,000 境外法人 江陰恒盛國際貿易有限公司 0 162,307,692 3.61 0 無 0 境內非國 有法人 全國社保基金一零二組合 125,555,405 128,555,324 2.86 0 無 0 未知 江陰市晟匯國際貿易有限公司 0 115,384,616 2.57 0 無 0 境內非國 有法人 中國證券金融股份有限公司 0 81,716,776 1.82 0 無 0 未知 香港中央結算有限公司 3,906,364 41,165,764 0.92 0 無 0 未知 全國社保基金一一零組合 15,269,962 33,467,070 0.74 0 無 0 未知 華泰證券資管－浦發銀行－華泰家 園2號－海瀾之家集合資產管理計 劃 0 29,271,298 0.65 0 無 0 未知 前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件 流通股的數量 股份種類及數量 種類 數量 國星集團有限公司 224,139,666 人民幣普通股 224,139,666 江陰恒盛國際貿易有限公司 162,307,692 人民幣普通股 162,307,692 海瀾集團有限公司 150,587,088 人民幣普通股 150,587,088 全國社保基金一零二組合 128,555,324 人民幣普通股 128,555,324 江陰市晟匯國際貿易有限公司 115,384,616 人民幣普通股 115,384,616 中國證券金融股份有限公司 81,716,776 人民幣普通股 81,716,776 香港中央結算有限公司 41,165,764 人民幣普通股 41,165,764 全國社保基金一一零組合 33,467,070 人民幣普通股 33,467,070 華泰證券資管－浦發銀行－華泰家園2號－海瀾之家集合資產管理計劃 29,271,298 人民幣普通股 29,271,298 興業銀行股份有限公司－興全趨勢投資混合型證券投資基金 21,396,322 人民幣普通股 21,396,322 上述股東關 聯關系或一 致行動的說 明 海瀾集團有限公司與榮基國際（香港）有限公司為一致行動人，與上述其他股東無關聯關系；華泰證券資管 －浦發銀行－華泰家園2號－海瀾之家集合資產管理計劃的參與人為公司董事、監事、高級管理人員及下屬 子公司的部分管理人員；除上述情況外，公司未知其他股東之間是否存在關聯關系或屬于《上市公司收購管 理辦法》規定的一致行動人。 前十名有限售條件股東持股數量及限售條件 單位：股 序號 有限售條件 股東名稱 持有的有限售 條件股份數量 有限售條件股份可上市交易情況 限售條件 可上市交易時 間 新增可上市交 易股份數量 1 海瀾集團有 限公司 1,615,384,615 2017年3月13 日 1,615,384,615 公司發行的股份自登記在其名下之日起 36個月內不上市交易或轉讓。 2 榮基國際（香 港）有限公司 1,346,153,846 2017年3月13 日 1,346,153,846 公司發行的股份自登記在其名下之日起 36個月內不上市交易或轉讓。 上述股東關聯關系 或一致行動的說明 海瀾集團有限公司與榮基國際（香港）有限公司為一致行動人。 《2016年年度報告摘要》具體內容見2017年3月11日的《上海證券報》、 《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn）；《2016年年度報告》具體內容見上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn）。 上述議案，請各位股東代表認真審議，謝謝。 海瀾之家股份有限公司董事會 2017年4月5日 議案二： 海瀾之家股份有限公司2016年度董事會工作報告 董事長周建平 各位股東及列席代表： 2016年，公司董事會嚴格按照法律法規、規范性文件以及《公司章程》的 規定，從全體股東的利益出發，認真履行股東大會賦予的各項職責；貫徹落實發 展戰略，完善和規范公司運作，推進內部控制規范建設；夯實發展基礎，強化核 心競爭力，保障公司的可持續健康發展。現在由我代表董事會向大家報告2016 年董事會的主要工作： 一、董事會日常工作情況 （一）董事會會議情況 報告期，公司共召開五次董事會，審議通過了包括公司定期報告、年度利潤 分配方案、修訂公司章程等事項。公司全體董事認真履職，注重決策的科學性、 高效性、和前瞻性，積極推動公司業務的發展。 （二）董事會對股東大會決議的執行情況 報告期內，公司董事會召集召開了2015年年度股東大會，并嚴格按照《公 司章程》及有關法規的規定，認真執行股東大會的各項決議，充分發揮董事會職 能，不斷提升公司治理水平。公司2015年年度股東大會審議通過了以44.93億 股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3.30元（含稅），共計派發股利14.83 億元，剩余未分配利潤轉入下一年度的利潤分配方案。公司于2016年5月25 日在指定報刊和上海證券交易所網站刊登了2015年度利潤分配實施公告，股權 登記日為2016年5月30日，除權除息日為2016年5月31日，現金紅利發放日 為2016年5月31日。 （三）信息披露情況 公司嚴格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理辦法》及《上海證券交易 所股票上市規則》等法律法規和《公司章程》的要求，認真自覺履行信息披露義 務，切實提高公司規范運作水平和透明度，做好各項報告的編制、披露和備案工 作。報告期內，公司董事會完成了4份定期報告、24項臨時公告，確保信息披 露的內容真實、準確、完整、及時、公平。 二、公司業務經營及管理情況 2016年，公司管理層和全體員工在董事會的領導下，堅定不移的走“品牌 ＋平臺”的發展路線，努力克服行業調整、終端消費疲軟、消費升級、氣候條件 多變等因素的影響，圍繞男裝“國民品牌”的戰略目標，制定經營計劃，全方位、 多角度、深層次的開展工作，不忘初心、求新求進，為消費者提供極致化的產品 和消費體驗；同時為打造服飾品牌運營平臺謀篇布局，為公司穩定健康發展奠定 基礎。 1、連鎖經營品牌情況 （1）門店拓展 公司主動出擊，搶占先機，積極拓展優質店鋪，優化門店營銷網絡布局。綜 合分析市場迅速調整作戰部署，實現了從單店選址到全域布局的轉變，使商圈價 值最大化；實時PK，激勵后進，鼓勵先進，加強對目標店鋪進行跟蹤，提高目 標店鋪的簽約率；根據商圈業態變化升級門店拓展戰術，不同商圈模式采取不同 的拓展思路，提高開店效益；門店數量與質量并重，搶占價值高地，通過在一二 線省會城市的開店，提升品牌形象，催生品牌溢價效應。 （2）品牌形象 公司加快推進品牌升級工作，從品牌需求出發，追求熱點資源與性價比的最 佳組合，提升品牌的美譽度、時尚化和年輕化。新增人氣明星林更新為海瀾之家 品牌代言人，力邀素顏女神王麗坤為愛居兔品牌代言人，演繹產品時尚氣質，贏 得更高的關注度；借助《最強大腦》、《了不起的挑戰》、《蒙面唱將猜猜猜》、《火 星情報局2》等熱門綜藝節目的關注與熱點，強化節目與品牌的聯結，與消費者 進行有效溝通，實現節目關注向品牌認知的轉化；與國際IP資源展開深度合作， 攜手東方夢工廠、國內國外頂級藝術與設計資源，玩轉中國風，聯手新銳設計師 周翔宇，打造限量合作系列，為產品與品牌注入更多的主題性與文化內涵，彰顯 國民品牌格調。 （3）供應鏈管理 借鑒集成供應鏈模式（ISC），控制首單產品下單比例，通過對門店銷售數據 的分析，快速調整補單情況。吸收并招納新的設計人員進入供應鏈體系，刺激產 品創新，提升平臺的發展潛力。優中選優，培育有實力、相對集中的優質供應商 隊伍，通過信息化管理體系提高對產品生產的管控，保障產品品質。瞄準國外市 場，加大對東南亞等地區的考察力度，為公司布局海外市場做好供應鏈資源的儲 備工作。 引進SAP-TM運輸管理系統，充分發揮TM系統與EWM倉儲系統的集成 優勢，對貨物資源統籌規劃，搭建起多品牌貨物統一收發貨、物流跟蹤及結算管 理的管控平臺，降低供應商及加盟商的運輸成本，提升產業鏈的管控效率。 （4）產品管理 2016年，公司產品在堅持高性價比的基礎上，有針對性的進行產品方向規 劃和風格區分，先后推出了“時尚單西系列”、“彩牛系列”、“馬達加斯加系列”、 “父親節棉麻系列”、“懷真（中國風）系列”、“著名設計師合作系列”以及“時 尚大衣系列”等多種系列產品，風格更加年輕化和時尚化。新產品吸引了更多年 輕的消費群體，不僅取得了顯著的銷售，同時也提升了品牌的檔次和品質形象。 在產品管理上，進一步擴展RFID無線射頻掃描技術在各門店的應用，實現門店 批量快速收貨以及內外倉貨架的高效率盤點，大幅提升門店貨品管理效率與數據 準確性。 （5）市場管理 圍繞“繼續提升服務”和“打造高效團隊”為主題，深化服務，讓海瀾之家 獨創的服務理念深入人心，不斷贏得顧客和市場；強化PK，激發門店員工及各 級管理者的工作干勁，挖掘員工的工作潛力，最大程度的提升門店銷售；優化成 本，加強對各項費用支出的考核、管理和控制，做到以人為本和管理成本的統籌 兼顧；細化管理，對管理節點進一步細化和創新，提升工作效率；美化陳列，優 先在一線城市、省會城市的核心商圈，打造精品形象店，陳列搭配更加注重和產 品相結合，提升產品陳列形象和視覺體驗；強化培訓，多渠道，多形式的儲備各 類專業技術力量和管理人才，建設一支執行力強、戰斗力猛的人才隊伍。 （6）電商發展 2016年，海瀾之家的電商潛心專研、聚焦個性化需求，布局更加便捷化、 碎片化、個性化、智能化的移動端，將品牌優勢與互聯網思維相結合，注重品效 合一的營銷策略，通過多維度數據的分析，向消費者推送更為精準的產品選擇。 為進一步優化消費者的購物體驗，公司在全國選擇了200家試點門店開啟線上下 單就近門店發貨的模式，大大縮短華東以外地區客戶的等待時間，同時為公司深 入探索O2O模式建立了強有力的基礎。愛居兔女裝電商則從營銷、商品、視覺、 服務上開啟運營思路，借鑒海瀾之家品牌的運營經驗，擇優選優，適時調整；同 時針對女裝的特殊性，探索和創新有效的運營方式，為品牌的長久發展打下基礎。 2、職業裝品牌經營情況 面對競爭日益激烈的職業服市場，公司“圣凱諾”職業裝根據年初的經營目 標，扎實開展工作，潛心挖掘市場，用心服務客戶，將嚴、細、實的經營理念做 到極致。在市場營銷方面，進一步細化市場區域、羅列行業單位，清除盲點，責 任到人，積極探索建立新的客戶群面；在客戶服務方面，打溫情牌，完善售后服 務，培育公司忠實的客戶群；在產品開發方面，加強產品研發和技術投入，提高 新技術產品、高附加值產品的開發能力和生產能力，使產品開發、品牌培育與市 場緊密結合。報告期，公司申請專利創新共計28項，其中發明專利17項，實用 新型專利11項。 三、經營性信息分析 1、報告期內實體門店情況 單位：家 品牌 門店類型 2015年末數 量（家） 2016年末數 量（家） 2016新開 （家） 2016關閉 （家） 海瀾之家 直營店 6 8 2 0 加盟店及商場店 3,511 4,229 941 223 愛居兔 直營店 5 5 0 0 加盟店及商場店 301 625 348 24 海一家 直營店 6 6 0 0 加盟店及商場店 161 370 209 0 合計 - 3,990 5,243 1,500 247 不同品牌門店營業面積情況 單位：平方米 品牌 2016年末營業面積 2016年初營業面積 較年初增減（%） 海瀾之家 780,256.74 659,214.97 18.36 愛居兔 82,296.65 41,377.47 98.89 海一家 120,493.00 92,699.30 29.98 合計 983,046.39 793,291.74 23.92 2、各品牌的盈利情況 單位：元 品牌類型 營業收入 營業成本 毛利 率（%） 營業收入 比上年增 減（%） 營業成本 比上年增 減（%） 毛利率 比上年 增減 （%） 海瀾之家 14,031,456,749.71 8,430,374,052.79 39.92 8.98 11.70 -1.46 愛居兔 509,991,318.40 412,283,524.05 19.16 67.17 52.11 8.00 海一家 352,763,330.01 272,621,281.59 22.72 -8.98 -14.89 5.36 圣凱諾 1,627,512,723.29 816,911,275.47 49.81 -11.42 -12.19 0.44 3、直營店和加盟店的盈利情況 單位：元 分門店類型 營業收入 營業成本 毛利 率（%） 營業 收入 比上 年增 減（%） 營業 成本 比上 年增 減（%） 毛利 率比 上年 增減 （%） 直營店 273,679,867.93 108,031,515.99 60.53 14.94 13.47 0.51 加盟店及商場店 14,620,531,530.19 9,007,247,342.44 38.39 9.69 11.98 -1.26 合計 14,894,211,398.12 9,115,278,858.43 38.80 9.78 12.00 -1.21 注：上表營業收入不包含“圣凱諾”品牌。 4、線上、線下銷售渠道的盈利情況 單位：元 銷售渠道 2016年 2015年 營業收入 營業收 入 占比（%） 毛利率 （%） 營業收入 營業收 入 占比（%） 毛利率 （%） 線上銷售 854,228,845.19 5.17 60.00 585,421,222.88 3.80 57.82 線下銷售 15,667,495,276.22 94.83 38.79 14,819,539,933.14 96.20 40.47 合計 16,521,724,121.41 100.00 39.88 15,404,961,156.02 100.00 41.13 5、各地區的盈利情況 單位：元 地區 營業收入 營業收入占比（%） 營業收入比上年增減（%） 華東 7,080,704,235.72 42.86 3.71 中南 3,476,476,016.28 21.04 14.51 華北 1,950,636,381.73 11.81 7.43 西南 1,755,927,536.63 10.63 11.41 西北 1,328,804,428.12 8.04 5.78 東北 929,175,522.93 5.62 4.00 境內小計 16,521,724,121.41 100.00 7.25 境外小計 0 0 0 合計 16,521,724,121.41 100.00 7.25 6、其他說明 （1）報告期，門店中連續開業12月以上門店的平均單店營業收入情況 單位：元 品牌 2016年平均單店營業收入 2015年平均單店營業收入 同比增減（%） 海瀾之家 3,573,371.64 3,701,985.44 -3.47 愛居兔 1,306,347.37 1,055,591.55 23.76 海一家 1,592,616.21 2,937,638.77 -45.79 海一家平均單店營業收入同比減少45.79%，主要為報告期海一家縮減單店 門店面積所致。 （2）公司自營產品與其他產品在主營業務收入比重情況（除“圣凱諾”品 牌） 單位：元 產品類別 2016年度 2015年度 主營業務收入 比重 主營業務收入 比重 自營產品 3,924,613,082.33 26.35% 4,163,823,335.53 30.69% 其他產品 10,969,598,315.79 73.65% 9,403,718,623.73 69.31% 注：自營產品指公司不附滯銷可退貨條件的產品，其他產品指附滯銷可退貨 條件的產品。 四、核心競爭優勢 1、經營模式優勢 公司憑借“品牌+平臺”的經營模式，通過打造產業鏈戰略聯盟、構筑千店 一面的營銷網絡，讓每一位消費者盡享物超所值的產品和服務；通過對加盟店的 類直營管理，實現門店統一管理和快速擴張；通過以共贏的理念整合服裝產業鏈 資源，帶動整個產業鏈經營的良性循環，產業鏈各方承擔有限風險，有效化解經 營風險，最大化的創造價值。目前公司已形成獨具特色與競爭優勢的“總部品牌 管理-生產外包-總庫物流-連鎖銷售”運營管理模式，在行業整體低迷形勢下實現 了持續發展。 2、品牌優勢 公司主打品牌“海瀾之家”通過款式新穎、品類齊全的門店陳列，真正營造 “海瀾之家--男人的衣柜”的消費體驗；通過廣告宣傳、明星代言等整合營銷模 式，已經在消費者當中樹立了鮮明的品牌形象，業績獲得了高速增長，現已成為 男裝行業的領頭羊。公司系統化、規模化、多樣化的宣傳推廣模式為“海瀾之家” 品牌帶來了廣泛的關注，也讓海瀾之家不斷與消費者產生情感共鳴，打造國民品 牌更深刻的情感內涵與影響力。 3、管理優勢 公司專注于品牌管理、供應鏈管理和營銷網絡管理的核心競爭力打造，集各 環節的管理職能于一身，將整個產業鏈中可標準化環節盡量標準化統一管理，充 分利用了豐富的社會資源，達到了自身資源輸出的規模經濟效應，實現資源的優 化配置和較高的投入產出比。 品牌管理上，公司對產品設計開發、采購及銷售終端的有效管理，有利于維 護品牌形象，提高了公司服裝品牌的知名度和影響力。 供應鏈管理上，實現了貨品采購、運輸與銷售的網絡協同，實現了生產、運 輸、銷售等社會資源的高效結合，發揮了整個供應鏈各方的主觀能動性和積極性， 做到了資源的優化配置。 營銷網絡管理上，發展出一套成熟的營銷網絡管理方法，有力地支持了公司 服裝營銷網絡的拓展與維護。 4、營銷網絡優勢 報告期末，公司擁有門店5243家，其中“海瀾之家”門店4237家，“愛居 兔”門店630家，“海一家”門店376家。公司堅持“黃金地段、鉆石店鋪”的 開店原則，其良好的門店運營情況，使單店銷售額指標居于行業前列，營銷網絡 體系效率較高。公司門店遍布全國31個省（自治區、直轄市），覆蓋80%以上的 縣、市。近年來，公司在鞏固三、四線城市門店覆蓋的基礎上，繼續搶占優質商 業資源，積極向一、二線城市滲透和輻射，同時加大對購物中心門店的拓展力度， 不斷優化門店網絡營銷布局。公司更加科學合理的營銷網絡為各服裝品牌的快速 成長奠定了堅實的基礎，對公司拓展網絡銷售、線上線下一體化提供有力支持。 5、信息系統優勢 公司已逐步建立起一套集供應鏈管理、倉儲管理、貨品管理、全國門店銷售 管理為核心的綜合性信息系統，實現了從供應商信息到產品研發、入庫，從倉儲 數據、貨品調配再到門店銷售的信息全覆蓋，保持整個產業鏈的信息暢通，提高 了供應鏈和存貨管理的效率及精細化程度，加強了公司對門店配貨和銷售環節的 控制和管理，提升了門店銷售效率和對終端消費需求變化的快速反應能力，為未 來發展和綜合能力競爭提供技術支撐。 五、董事會關于公司未來發展的討論與分析 （一） 行業競爭格局和發展趨勢 2017年，宏觀經濟發展將保持平穩，新常態的特征將更加明顯。一方面， 復雜的內外部環境和諸多不確定因素依然存在，伴隨著新零售時代的慢慢開啟， 服裝行業將面臨更深層次的調整、產業優化等轉型升級的壓力和挑戰。另一方面 國家供給側結構性改革的成效逐步顯現，為服裝產業發展提供了有利的發展環 境；城鎮化的持續推進，縣城地區商業地產將快速崛起，為服裝產業擴展提供了 增長空間；縣鎮居民對服裝品牌的認知度提高，對快時尚或知名品牌的消費欲望 加強，為服裝品牌的增長提供了新機會。 隨著“三品戰略”的不斷落實，在服裝的研發、零售模式等方面滿足消費升 級的需求，把握消費升級的機遇，鎖定消費人群確定品牌發展方向，整合互聯網 營銷和傳統營銷手法改善消費者體驗，通過價值鏈的數字化和產業鏈的智能化等 提高產品的市場適應能力和品牌服裝的競爭能力，獲得服裝品牌的有效發展。 （二） 公司發展戰略 公司將堅持“包容、創新、共贏”的價值觀，牢牢抓住性價比優勢，集中資 源強化公司在品牌管理、門店管理、產品設計、銷售渠道建設及供應鏈管理方面 的優勢，擴大產品銷售規模與市場占有率，形成從人才到資源，從渠道到品牌， 從速度到效率，從傳統管理到模式創新的行業多層次競爭優勢，將“海瀾之家” 品牌打造成為中國男裝的國民品牌，將海瀾之家打造成為全球型時尚服飾品牌的 運營平臺。 （三） 經營計劃 公司將繼續以消費者需求為導向，發揮核心競爭優勢，加強精細化管理，降 本節支精簡增效，不斷提升經營業績。2017年，公司計劃實現營業收入比上年 同期增長5%-10%。該經營目標存在不確定性，公司將根據宏觀環境、市場趨勢 等進行必要的調整，不構成公司對未來業績的實質承諾。為實現上述目標，公司 將重點做好以下幾方面工作： 1、優化街邊店的門店布局，加大對購物中心的拓展力度。2017年公司計劃 凈增門店750家，其中海瀾之家門店凈增350家，愛居兔和海一家門店凈增400 家。 2、繼續走高性價比路線，根據區域市場的消費者需求，更加有針對性的開 發產品，進一步細化產品規劃，豐富產品品類，提高產品銷售。 3、追求產品營銷方式的多元化，注重與消費者的有效互動，提高品牌的知 名度和美譽度，多角度助力產品銷售。 4、推動實施ECC ON HANA升級項目，縮短供應鏈業務流程周轉時間，加 速業務部門業務運營效率，為提高供應鏈的反應效率提供系統支撐。 5、在門店的經營管理上，繼續做好“服務”和“PK”，全面落實精準管理， 優化成本，增強市場競爭能力，提高市場的占有率。 6、電商發展將秉持服務于品牌的理念，深度剖析消費人群，個性化推送商 品，采用智能新技術提高客服服務水平和效率，提升消費購物體驗。 7、圍繞服飾主業，積極推進海外品牌的合作及并購業務，實現資源優勢互 補，不斷落實公司打造服飾品牌運營平臺的戰略目標。 （四） 可能面對的風險 1、市場風險及對策 隨著消費需求的更加個性化，產業進一步細分，購物中心和電子商務對市場 格局產生了一定的影響，許多品牌不斷調整戰略謀求生存發展，在國內經濟環境、 消費者理念的以及國際快時尚品牌的影響下，行業競爭加劇，市場風險加大。為 此，公司將根據宏觀環境不斷優化產業經營，憑借核心競爭優勢做好經營創新的 基礎工作，提高抵御風險的核心競爭力。 2、經營風險及對策 產品是企業發展的根本，如公司的產品開發不能把握發展趨勢，產品不能滿 足消費者的需求偏好，產品嚴重滯銷將直接影響銷售業績，出現經營風險。為此， 公司將加大對銷售數據的收集、分析與運用，提高產品開發的精準度，提升供應 鏈的反應速度，降低經營風險。 3、管理風險及對策 隨著海瀾之家業務規模的不斷擴大，門店、供應鏈及品牌管理都將面臨新的 挑戰。如公司經營管理能力不能適應上述發展，將存在一定的管理風險。為此， 公司將建立完善的企業組織結構和管理制度，定期、不定期的對管理人員進行崗 位培訓，掌握適用的管理方式、方法，提高現代化管理水平。 4、氣候風險及對策 服裝銷售與天氣變化息息相關，目前公司的門店大部分是街邊店，如未來極 端氣候、特別是節假日雨雪天氣出現的頻次增加，將對公司短期銷售產生不利影 響。為此，公司將加大對氣候因素的分析與考慮，提高部分產品的補單比率，降 低惡劣氣候對公司服裝銷售的影響。 2017年，公司董事會將以公司發展需求和股東根本利益為中心，誠信勤勉 履行職責，努力扎實開展工作，繼續推動公司穩定健康發展。 特此報告。 各位股東代表，以上是公司2016年度董事會工作報告，請各位股東代表予以 審議。 海瀾之家股份有限公司董事會 2017年4月5日 議案三： 海瀾之家股份有限公司2016年度監事會工作報告 監事會主席 張菊娣 各位股東及列席代表： 作為公司監事會主席，現在由我向本次大會作《海瀾之家股份有限公司2016 年度監事會工作報告》，請予審議。 2016年度，公司監事會本著對公司和全體股東負責的態度，嚴格按照《公司 法》、《公司章程》和《監事會議事規則》等有關法律、法規的要求，認真履行監 事的職能，積極有效的開展工作，對公司依法運作情況、財務狀況、募集資金使 用情況、公司治理情況、收購及出售資產情況、關聯交易情況等方面進行有效監 督，維護了公司及全體股東的合法權益。現將2016年度公司監事會工作匯報如 下： 一、監事會年度工作簡介 報告期內，監事會共召開了四次會議，會議審議事項如下： 1、2016年4月24日，第六屆監事會第十一次會議審議通過了：（1）公司 2015年度監事會工作報告；（2）公司2015年度報告及其摘要；（3）關于公司監 事2015年度薪酬的議案；（4）關于公司預計2016年度日常關聯交易的議案；（5） 關于《公司2015年度內部控制評價報告》的議案；（6）公司2016年第一季度報 告。 2、2016年8月20日，第六屆監事會第十二次會議審議通過了公司2016年 半年度報告及半年度報告摘要。 3、2016年10月28日，第六屆監事會第十三次會議審議通過了公司2016 年第三季度報告。 4、2016年11月28日，第六屆監事會第十四次會議審議通過了《關于<海 瀾之家股份有限公司第一期員工持股計劃（修訂稿）>及其摘要的議案》 二、監事會獨立意見 1、公司依法運作情況 2016年度，公司監事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》及其他有關法律 法規和制度的要求，列席董事會會議，參加股東大會，依法對公司經營情況、決 策程序、制度建設和執行情況進行了監督。監事會認為：本年度公司決策程序合 法有效，股東大會、董事會決議能夠得到很好的落實，公司內部控制制度逐步健 全完善，公司董事和高級管理人員在執行公司職務時忠實履行誠信義務，未發現 公司董事、高級管理人員在執行公司職務時違反法律、法規、《公司章程》或損 害公司股東和公司利益的行為。 2、檢查公司財務情況 監事會對公司各項財務制度的執行情況和各個定期報告的內容進行了有效 的監督、檢查和審核，認為公司財務管理規范，內控制度嚴格，未發現存在違反 財務管理制度的行為。監事會在審核天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具的 標準無保留意見的公司2016年度審計報告后認為，公司2016年度財務結構合理， 財務狀況良好，該報告及所涉及事項真實、客觀和公正的反映了公司2016年度 的財務狀況和經營成果。 3、募集資金使用情況 公司在報告期內未發生實際投資項目變更的情況。截止報告期末，募集資金 項目已實施完畢。 4、公司治理情況 公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易 所股票上市規則》和中國證監會有關法律、法規的要求，不斷完善公司的治理結 構，建立健全內部管理和控制制度。報告期內，公司對《公司章程》進行了修訂， 進一步規范和完善內部控制制度。公司監事會認為公司治理實際情況與規范性文 件的規定和要求基本相符。 5、收購、出售資產情況 2016年，公司無收購、出售資產情況。 6、關聯交易情況 監事會對報告期內發生的關聯交易進行監督、核查，監事會認為：公司與關 聯方簽訂的關聯交易協議均遵循了公平、公開、公正的原則，關聯交易決策程序 符合相關法律法規和《公司章程》的規定，未發現有損害上市公司和中小股東利 益的行為。 2017年，公司監事會將繼續嚴格執行《公司法》、《公司章程》和相關法律 法規的規定，忠實履行監事會的職責，依法參加股東大會、董事會及相關辦公會 議，及時督促公司重大決策事項和各項決策程序的合法性、合規性，保護股東、 公司和員工等各利益相關方的合法權益。同時，依法對董事會、高級管理人員的 履職行為進行監督和檢查，進一步促進公司規范運作。 上述議案，請各位股東認真審議，謝謝。 海瀾之家股份有限公司監事會 2017年4月5日 議案四： 海瀾之家股份有限公司2016年度財務決算報告 各位股東及列席代表： 根據天衡會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具的標準無保留意見的審 計報告， 2016年度財務決算報告如下： 一、經營情況 單位：元 幣種：人民幣 項目名稱 本期期末數 上期期末數 變動幅度（%） 應收票據 14,734,910.20 24,054,814.00 -38.74 其他應收款 57,251,496.58 40,919,640.31 39.91 可供出售金融資產 162,747,245.37 63,000,000.00 158.33 投資性房地產 773,595,310.65 520,695,954.38 48.57 長期待攤費用 105,377,291.54 79,957,790.95 31.79 遞延所得稅資產 329,087,635.90 251,169,867.12 31.02 其他非流動資產 75,512,378.12 214,547,752.63 -64.80 其他應付款 38,301,240.16 71,220,703.34 -46.22 遞延所得稅負債 69,741,305.74 33,765,056.00 106.55 其他非流動負債 - 1,400,000.00 -100.00 其他綜合收益 117,243,607.18 2,434,623.11 4715.68 說明： 1）應收票據同比減少38.74%，主要為本期使用應收票據背書支付貨款增加 導致期末余額減少所致； 2）其他應收款同比增加39.91%，主要為本期保證金增加所致； 3）可供出售金融資產同比增加158.33%，主要為公司轉讓深圳市華泰瑞麟 股權投資基金合伙企業（有限合伙）的認繳出資份額和公司持有江蘇銀行股份有 限公司的股份上市，期末余額的計量方法由成本法計量轉為按照公允價值計量所 致； 4）投資性房地產同比增加48.57%，主要為本期新增出租房屋由固定資產轉 入投資性房地產所致； 5）長期待攤費用同比增加31.79%，主要為本期裝修費增加所致； 6）遞延所得稅資產同比增加31.02%，主要為本期資產減值準備、可抵扣虧 損和預提廣告費增加所致； 7）其他非流動資產同比減少64.80%，主要為本期預付土地購買款和預付設 備購買款收到發票導致余額減少所致； 8）其他應付款同比減少46.22%，主要為本期年末付款及時導致應付費用余 額減少所致； 9）遞延所得稅負債同比減少106.55%，主要為公司持有江蘇銀行的公允價 值變動計提遞延所得稅負債所致； 10）其他非流動負債同比減少100%，主要為本期技術改造專項資金和科技 三項經費減少所致； 11）其他綜合收益同比增加4715.68%，主要為公司持有江蘇銀行的股份上 市，公允價值變動損益計入該科目所致。 二、財務狀況 單位：元 幣種：人民幣 項 目 本報告期 上年同期 變動幅度（%） 稅金及附加 132,871,778.24 90,470,131.35 46.87 資產減值損失 187,960,680.92 137,215,613.38 36.98 投資收益 40,254,642.19 2,404,121.02 1574.40 營業外收入 41,587,262.41 61,304,878.79 -32.16 營業外支出 8,529,693.88 3,636,644.39 134.55 說明： 1）稅金及附加同比增加46.87%，主要為根據財會2016第22號文，自2016 年12月1日起企業經營活動發生的房產稅、土地使用稅、印花稅從“管理費用” 項目重分類至“稅金及附加”項目所致； 2）資產減值損失同比增加36.98%，主要為本期新增存貨跌價準備增加所致； 3）投資收益同比增加1574.40%，主要為公司轉讓深圳市華泰瑞麟股權投資 基金合伙企業（有限合伙）的認繳出資份額所致； 4）營業外收入同比減少32.16%，主要為本期政府補助減少所致； 5）營業外支出同比增加134.55%，主要為本期捐贈支出增加所致； 三、現金流量情況分析 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期金額（元） 上期金額（元） 變動幅度 （%） 經營活動產生的現金流量凈額 2,927,780,740.38 2,787,161,941.34 5.05 投資活動產生的現金流量凈額 -580,932,031.86 -475,066,780.81 不適用 籌資活動產生的現金流量凈額 -1,482,610,114.48 -1,707,248,011.12 不適用 四、主要財務指標 項 目 2016年度 2015年度 增減比例 資產負債率（%） 58.53 64.36 減少5.83個百分點 流動比率 1.55 1.51 增加0.04 速動比率 0.84 0.74 增加0.1 應收賬款周轉率（次） 25.59 27.14 減少1.55次 存貨周轉率（次） 1.14 1.21 減少0.07次 銷售凈利率（%） 18.37 18.66 減少0.29個百分點 每股經營活動產生的現金流 量凈額（元） 0.65 0.62 4.84% 加權平均凈資產收益率（%） 34.64 40.02 減少5.38個百分點 扣除非經常性損益后的加權 平均凈資產收益率（%） 34.03 39.40 減少5.37個百分點 基本每股收益（元） 0.70 0.66 6.06% 扣除非經常性損益后的基本 每股收益（元） 0.68 0.65 4.62% 總資產（萬元） 2,437,679.37 2,344,173.65 3.99% 歸屬于上市公司股東的所有 者權益（萬元） 1,004,401.40 828,916.78 21.17% 上述財務決算報告，請各位股東代表認真審議，謝謝。 海瀾之家股份有限公司董事會 2017年4月5日 議案五： 公司2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案 各位股東及列席代表： 經天衡會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2016年度合并報表實現 歸屬于上市公司股東凈利潤3,122,647,316.53元，按照母公司實現的凈利潤 1,814,379,336.92元，提取10%法定盈余公積181,437,933.69元后，加上期初未分 配利潤2,079,262,706.15元，減去2015年度已發放現金股利1,482,610,114.48元， 本年度可供全體股東分配的利潤為2,229,593,994.90元。 2016年度分配預案：擬以2016年12月31日總股本4,492,757,924股為基數， 向全體股東每10股派發現金紅利4.9元（含稅），共計2,201,451,382.76元，剩 余未分配利潤結轉至下一年度。本年度不進行資本公積金轉增股本。 上述預案，請各位股東代表認真審議，謝謝。 海瀾之家股份有限公司董事會 2017年4月5日 議案六： 關于聘任天衡會計師事務所（特殊普通合伙） 為公司2017年度財務審計機構和內部控制審計機構的議案 各位股東及列席代表： 公司董事會審計委員會審核認為：2016年度，天衡會計師事務所（特殊普 通合伙）作為本公司的財務審計機構能堅持獨立、公正、客觀、公允的原則，遵 守職業道德，對公司的資產狀況、經營成果進行客觀、公正、實事求是的審計； 同時，在公司加強財務管理，提高會計核算的合理性、公允性，維護股東權益及 企業利益方面起到了積極的作用。 為保持和發揚良好的合作關系，更好地為公司長遠發展服務，公司擬繼續聘 請天衡會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司2017年度財務審計機構，同時 聘任天衡會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司2017年內部控制審計機構， 聘期為一年，并提請股東大會授權董事會根據2017年公司實際業務情況并參照 有關標準確定其報酬事宜。 2016年，我公司支付給天衡會計師事務所（特殊普通合伙）2015年度的財 務報表審計費用為190萬元，內部控制審計費用50萬元。 上述議案，請各位股東代表認真審議，謝謝。 海瀾之家股份有限公司董事會 2017年4月5日 議案七： 關于子公司與關聯方簽訂《供電協議》的議案 各位股東及列席代表： 公司子公司海瀾之家服飾有限公司（以下簡稱“海瀾之家服飾”）擬與關聯 方江蘇海瀾新能源有限公司（以下簡稱“海瀾新能源”）簽訂《供電協議》，海 瀾新能源在海瀾之家服飾的部分建筑物屋頂上建設屋頂光伏發電站，所發電能作 為海瀾之家服飾的補充用電，實現企業節能降耗。具體情況如下： 一、關聯方的基本情況 關聯方 法定 代表人 注冊資本 （萬元） 主要經營業務 住所 與上市公 司的關系 江蘇海瀾 新能源有 限公司 徐國平 10,000 太陽能光伏發電、電子 電力設備、儲能技術等 江陰市濱 江東路2號 同一實際 控制人 二、與關聯方新簽訂的協議 海瀾之家服飾與海瀾新能源簽訂《供電協議》，海瀾新能源在海瀾之家服飾 的部分建筑物屋頂上建設屋頂光伏發電站，所發電能優先供應海瀾之家服飾，電 能優惠價0.76元/KWh。如合同期內國家調整相關電力價格，海瀾之家服飾享受 的光伏發電電價單價應做相應調整。光伏發電站的運營、管理、維護以及過程中 發生的所需費用由海瀾新能源承擔。 公司子公司與關聯方簽訂的日常關聯交易協議為公司正常生產經營所需，不 會影響公司的獨立性，且交易程序合法合規，交易價格公平合理，沒有損害股東、 公司及相關利益者的合法權益，有利于公司的持續穩健發展，實現節能降耗。 上述議案，請各位股東代表認真審議，謝謝。 海瀾之家股份有限公司董事會 2017年4月5日 議案八： 關于公司董事、監事及高級管理人員 2016年度薪酬的議案 各位股東及列席代表： 2016年，公司第六屆董事會、監事會的各位董事、監事以及高級管理人員 勤勉盡責，為保障公司穩定發展和維護所有者權益做出了貢獻。2016年度，公 司現任董事、監事及高級管理人員的薪酬方案擬定如下： 單位：萬元 姓 名 職 務 2016年度薪酬（含稅） 顧東升 董事、總經理 150 趙方偉 董事 100 周立宸 董事 100 錢亞萍 董事、財務總監 40 許慶華 董事、董事會秘書、副總經理 40 穆炯 獨立董事 5 曹政宜 獨立董事 5 吳曉鋒 獨立董事 5 張菊娣 監事會主席 30 朱玉榮 監事 15 宋建軍 監事 30 合 計 520 注：1、不在公司擔任具體管理職務的董事不領取董事職務報酬；在公司擔 任具體管理職務的董事（含董事長），根據其在公司的任職崗位領取相應報酬， 不再領取董事職務報酬。 2、公司董事長周建平因在股東單位海瀾集團有限公司任職，不在本公司領 取薪酬。 3、董事、監事出席公司董事會、監事會、股東大會以及按《公司法》、《公 司章程》相關規定行使職權所需的合理費用（包括差旅費、辦公費等），公司給 予實報實銷。 上述議案，請各位股東代表認真審議，謝謝。 海瀾之家股份有限公司董事會 2017年4月5日 議案九： 關于調整獨立董事津貼的議案 各位股東及列席代表： 根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及公司《獨 立董事工作細則》等規定的要求，并參考同行業上市公司獨立董事津貼市場水平， 結合公司實際情況，擬將公司獨立董事津貼由50,000元/年調整為100,000元/年。 前述津貼均為稅前金額。 本次調整符合公司的實際經營情況，決策程序符合《公司法》、《公司章程》 等有關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。 上述議案，請各位股東代表認真審議，謝謝。 海瀾之家股份有限公司董事會 2017年4月5日 議案十： 關于變更公司經營范圍的議案 各位股東及列席代表： 為適應公司的發展需要，公司擬對公司經營范圍進行變更。 原經營范圍： “毛紡新技術、新產品、新材料、通訊產品的研發、銷售，環保高新技術產 品的開發及投資，精紡呢絨、毛紗、服裝、針織品、襯衫、領帶、襪子、紡織原 料、勞動保護用品的制造，自營和代理各類商品及技術的進出口業務；自有房屋 的租賃服務；物業管理（憑有效資質證書經營）；服裝設計。（經營范圍以工商 部門核定的為準）” 擬變更為： “毛紡新技術、新產品、新材料、通訊產品的研發、銷售，環保高新技術產 品的開發及投資，精紡呢絨、毛紗、服裝、針織品、襯衫、領帶、襪子、紡織原 料、服飾、皮革、毛皮、羽毛及其制品、鞋子、服裝輔料、防靜電工作服、阻燃 工作服、防酸工作服的制造、加工、銷售，安全帽、塑料橡膠帽的銷售，自營和 代理各類商品及技術的進出口業務；自有房屋的租賃服務；物業管理（憑有效資 質證書經營）；服裝設計。（經營范圍以工商部門核定的為準）” 上述議案，請各位股東代表認真審議，謝謝。 海瀾之家股份有限公司董事會 2017年4月5日 議案十一： 關于修訂《公司章程》的議案 各位股東及列席代表： 為適應公司發展的需要，擬對《公司章程》中的相關條款進行如下修訂： 修訂前 修訂后 第二條 公司系依照《公司法》和其他 有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公 司”）。 公司經江蘇省人民政府蘇政復（1999） 47號文批準，由江陰奧德臣精品面料服飾有 限公司依法變更設立；于1999年6月15日 在江蘇省工商行政管理局注冊登記，取得營 業執照，營業執照號：3200001104507；2008 年5月4日，公司營業執照注冊號變更為： 320000000013269。 第二條 公司系依照《公司法》和其他 有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱 “公司”）。 公司經江蘇省人民政府蘇政復（1999） 47號文批準，由江陰奧德臣精品面料服飾 有限公司依法變更設立；于1999年6月15 日在江蘇省工商行政管理局注冊登記，取得 營業執照，營業執照號：3200001104507； 2008年5月4日，公司營業執照注冊號變 更為：320000000013269。現持有統一社會 信用代碼：91320200703519028W。 第十三條 經依法登記，公司的經營范 圍：毛紡新技術、新產品、新材料、通訊產 品的研發、銷售，環保高新技術產品的開發 及投資，精紡呢絨、毛紗、服裝、針織品、 襯衫、領帶、襪子、紡織原料、勞動保護用 品的制造，自營和代理各類商品及技術的進 出口業務；自有房屋的租賃服務；物業管理 （憑有效資質證書經營）；服裝設計。（經 營范圍以工商部門核定的為準） 第十三條 經依法登記，公司的經營范 圍：毛紡新技術、新產品、新材料、通訊產 品的研發、銷售，環保高新技術產品的開發 及投資，精紡呢絨、毛紗、服裝、針織品、 襯衫、領帶、襪子、紡織原料、服飾、皮革、 毛皮、羽毛及其制品、鞋子、服裝輔料、防 靜電工作服、阻燃工作服、防酸工作服的制 造、加工、銷售，安全帽、塑料橡膠帽的銷 售，自營和代理各類商品及技術的進出口業 務；自有房屋的租賃服務；物業管理（憑有 效資質證書經營）；服裝設計。（經營范圍 以工商部門核定的為準） 第六十七條 股東大會由董事長主持。 董事長不能履行職務或不履行職務時，由半 數以上董事共同推舉的一名董事主持。 第六十七條 股東大會由董事長主持。 董事長不能履行職務或不履行職務時，由副 董事長主持，副董事長不能履行職務或者不 監事會自行召集的股東大會，由監事會 主席主持。監事會主席不能履行職務或不履 行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名 監事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推 舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事 規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出 席股東大會有表決權過半數的股東同意，股 東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開 會。 履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一 名董事主持。 監事會自行召集的股東大會，由監事會 主席主持。監事會主席不能履行職務或不履 行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名 監事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推 舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事 規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出 席股東大會有表決權過半數的股東同意，股 東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開 會。 第一百零六條 董事會由9名董事組 成，設董事長1人，獨立董事3人。 第一百零六條 董事會由9名董事 ， 設董事長1人，副董事長1人，獨立董事3 人。 第一百一十一條 董事會設董事長 1 人。董事長由董事會以全體董事的過半數選 舉產生。 第一百一十一條 董事會設董事長 1 人，設副董事長1人。董事長和副董事長由 董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百一十三條 董事長不能履行職 務或者不履行職務的，由半數以上董事共同 推舉一名董事履行職務。 第一百一十三條 公司副董事長協助 董事長工作，董事長不能履行職務或者不履 行職務的，由副董事長履行職務；副董事長 不能履行職務或者不履行職務的，由半數以 上董事共同推舉一名董事履行職務。 上述議案，請各位股東代表認真審議，謝謝。 海瀾之家股份有限公司董事會 2017年4月5日 議案十二： 關于公司董事會換屆選舉董事的議案 各位股東及列席代表： 鑒于公司第六屆董事會即將屆滿，公司董事會將進行換屆選舉。根據《公司 法》、《公司章程》以及《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有關 規定，公司第七屆董事會將由九名董事組成，其中三名為獨立董事。 公司董事會提名周建平先生、顧東升先生、趙方偉先生、周立宸先生、錢亞 萍女士、許慶華先生為第七屆董事會董事候選人（上述董事候選人簡歷詳見附件 一），任期三年。 上述董事候選人在本次股東大會上的選舉將采用累積投票制度。 上述議案，請各位股東代表認真審議，謝謝。 海瀾之家股份有限公司董事會 2017年4月5日 附件一：董事候選人簡歷 周建平：男，1960年生，中國國籍，無境外永久居留權，高級經濟師，第 十屆全國人大代表，第十一屆、第十二屆全國政協委員，曾任江陰威爾頓酒店有 限公司執行董事、總經理，現任江陰市海瀾投資控股有限公司董事長、總經理， 海瀾集團有限公司董事長，海瀾之家服飾有限公司執行董事，海瀾之家股份有限 公司董事長。 顧東升：男，1972年生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷， 曾在江蘇省長江駁運公司、海瀾集團有限公司任職。2007年5月至2013年5月 擔任海瀾集團有限公司投資部經理。2013年5月至2015年9月擔任海瀾之家服 飾有限公司總經理，現任海瀾之家股份有限公司董事、總經理。 趙方偉：男，1975年生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，曾任 江陰市第三精毛紡廠面料銷售員、三毛集團公司面料銷售員，凱諾科技股份有限 公司董事、面料營銷部部長，現任江陰愛居兔服裝有限公司、江陰愛居兔電子商 務有限公司執行董事兼總經理、江陰海一家服飾有限公司、上海海一家服飾有限 公司執行董事兼總經理，南京衣品匯服飾有限公司執行董事，海瀾之家股份有限 公司董事。 周立宸：男，1988年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，2012 年至2014年在海瀾集團有限公司工作，現任海瀾之家股份有限公司董事、海瀾 之家服飾有限公司總經理。 錢亞萍：女，1976年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，曾任 江陰海瀾之家服飾有限公司財務總監；現任海瀾之家服飾有限公司財務總監，海 瀾之家股份有限公司董事、財務總監。 許慶華：男，1977年生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷， 2002年至今在海瀾之家股份有限公司證券投資部工作，現任海瀾之家股份有限 公司董事、董事會秘書、副總經理。 議案十三： 關于公司董事會換屆選舉獨立董事的議案 各位股東及列席代表： 鑒于公司第六屆董事會即將屆滿，公司董事會將進行換屆選舉。根據《公司 法》、《公司章程》以及《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有關 規定，公司第七屆董事會將由九名董事組成，其中三名為獨立董事。 公司董事會提名王光明先生、姚寧先生、楊小龍先生為第七屆董事會獨立董 事候選人（上述獨立董事候選人簡歷詳見附件二），任期三年。 在召開本次股東大會前，上海證券交易所已通過了獨立董事候選人王光明先 生、姚寧先生、楊小龍先生的任職資格的審核。 上述獨立董事候選人在本次股東大會上的選舉將采用累積投票制度。 上述議案，請各位股東代表認真審議，謝謝。 海瀾之家股份有限公司董事會 2017年4月5日 附件二：獨立董事候選人簡歷 王光明：男，1970年生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷， 高級會計師。具有豐富的企業全面管理、財務會計管理、投資管理和資本運營經 驗。曾任深圳市中科宏易創業投資有限公司總經理、上海宏易創業投資有限公司 董事長、蘇州宏正創業投資管理有限公司總經理；現任杭州玖華資產管理有限公 司董事長、浙江金盾風機股份有限公司獨立董事。 姚寧：男，1974年生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷， 中國注冊會計師。曾任LG化學（中國）投資有限公司財務經理，利安達會計師 事務所合伙人，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）合伙人；現任北京易后臺財 稅科技有限公司總經理，昆明百貨大樓（集團）股份有限公司獨立董事，長江潤 發機械股份有限公司獨立董事。 楊小龍：男，1965年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，擁有 中華人民共和國律師資格證書。具有豐富的證券、公司法律業務經驗，作為發行 人律師參與過金陵飯店股份有限公司、黑牡丹（集團）股份有限公司、江蘇索普 化工股份有限公司等公司的股票公開發行上市工作，擔任過華泰證券股份有限公 司內核小組外聘成員。現任江蘇金禾律師事務所專職律師。 議案十四： 關于公司監事會換屆選舉監事的議案 各位股東及列席代表： 鑒于公司第六屆監事會即將屆滿，公司監事會將進行換屆選舉。公司第七屆 監事會將由三名監事組成，其中一名為職工監事。 根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司監事會提名龔琴霞女士、 黃凱先生為第七屆監事會監事候選人（簡歷詳見附件三），與公司職工代表大會 選舉的職工監事張勤學女士（簡歷詳見附件三）組成公司第七屆監事會，任期三 年。 上述監事候選人在本次股東大會上的選舉將采用累積投票制度。 上述議案，請各位股東代表認真審議，謝謝。 海瀾之家股份有限公司監事會 2017年4月5日 附件三：監事候選人簡歷 龔琴霞：女，1972年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，曾任 江陰愛居兔服裝有限公司結算部部長，現任海瀾之家服飾有限公司儲運中心總 監。 黃凱：男，1979年生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，2012年 2月至今，在海瀾集團有限公司財務部任職。 張勤學，女，1977年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，曾在 海瀾集團有限公司財務部任職，現任海瀾之家服飾有限公司結算中心主任。 中財網