證券代碼： 002718 證券簡稱：友邦吊頂 公告編號： 2017-013
浙江友邦集成吊頂股份有限公司
關于投資入伙蘇州工業園區睿燦投資企業的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
恒大地產集團有限公司（以下簡稱 “恒大地產” ）系香港聯交所上市公司中國恒大集團（股份代號： 3333.HK）在中國境內的附屬公司。截至 2016 年底，恒大地產的注冊資本為人民幣 25 億元，廣州市凱隆置業有限公司（ 以下簡稱 “廣州凱隆” ）持有恒大地產 100%股權。恒大地產、廣州凱隆與深圳經濟特區房地產（集團）股份有限公司（以下簡稱 “ 深深房” ） 及其控股股東深圳市投資控股有限公司已于 2016 年 10 月 3 日簽署《關于重組上市的合作協議》（ 以下簡稱 “ 《合作協議》 ” ），擬由深深房以發行 A 股股份及/或支付現金的方式購買恒大地產 100%股權。前述交易完成后，廣州凱隆將成為深深房的控股股東，從而實現恒大地產的重組上市。
在重組上市的正式協議簽署之前，恒大地產擬以人民幣 1,980 億元的投前估值以增資的方式引入戰略投資者（以下簡稱“本次增資”）。
浙江友邦集成吊頂股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以自有資金人民幣30,000 萬元投資入伙蘇州工業園區睿燦投資企業（有限合伙）（以下簡稱“睿燦投資”），從而定向參與恒大地產本次增資。本次投資完成后， 公司為睿燦投資有限合伙人。
2、 2017 年 3 月 29 日，公司第三屆董事會第十次會議審議通過《關于投資入伙蘇州工業園區睿燦投資企業（有限合伙）的議案》，本次交易事項在公司董事會審議權限內，無需提交公司股東大會審議。
3、本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
4、其他合作方與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在其他關聯關系或利益安排。
1、企業名稱：上海華信資本投資有限公司（以下簡稱“華信資本”）
2、 企業類型：有限責任公司
4、 法定代表人：郭林
6、 住所：中國（上海）自由貿易試驗區業盛路 188 號 A 座 A-956 室
7、 經營范圍：使用自有資金或設立直投基金，對企業進行股權投資或債券投資，或投資于與股權投資、債券投資相關的其他投資基金，為客戶提供股權投資、債權投資相關的財務顧問服務，經中國證監會認可開展的其他業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
股東名稱 持有股份（萬股） 持股比例（%）
9、 企業性質及主要投資領域
華信資本為證券公司設立的私募投資基金子公司，受中國證券業協會監管。華信資本的主要投資領域有股權投資、債權投資及 FOF 基金等。
10、 華信資本與公司不存在關聯關系或利益安排，與公司控股股東、實際控制人、持股 5%以上股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排，與睿燦投資其他合伙人不存在一致行動關系，未持有公司股票。
（二） 其他有限合伙人
1、 深圳凱爾漢湘實業有限公司
（ 1 ）企業類型：有限責任公司
（2）法定代表人：李興國
（3）經營范圍：興辦實業（具體項目另行申報）；國內貿易 （不含專營、專賣、專控商品）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。
3、 深圳前海建藝資本有限公司
（ 1 ） 企業類型：有限責任公司
（2）法定代表人：劉海云
（3）經營范圍：投資興辦實業。
上述睿燦投資的有限合伙人均與公司不存在關聯關系，與公司控股股東、實際控制人、持股 5%以上股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。
公司控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員均未投資入伙睿燦投資及未在睿燦投資擔任職務。
三、 合伙企業基本情況
1、企業名稱：蘇州工業園區睿燦投資企業（有限合伙）
2、企業類型：有限合伙企業
3、經營場所：蘇州工業園區旺墩路 269 號星座商務廣場 1 幢 1603 室
4、執行事務合伙人：上海華信資本投資有限公司（委派代表：王舒政）
5、經營范圍：創業投資、實業投資、企業管理咨詢、財務信息咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
四、 合伙協議主要內容
（一）睿燦投資各合伙人的出資情況
截至 目前，睿燦投資各合伙人出資情況如下表：
合伙人類別 合伙人姓名或名稱 出資 認繳出資 認繳出資
方式 額（萬元） 比例（%）
普通合伙人 上海華信資本投資有限公司 貨幣 10 0.010
有限合伙人 深圳凱爾漢湘實業有限公司 貨幣 60,000 59.994
有限合伙人 深圳前海建藝資本有限公司 貨幣 20,000 19.998
（二）出資方式及出資進度：各合伙人以現金形式出資。出資期限以普通合伙人通知為準。
（三） 存續期限：除非經全體合伙人協商，合伙企業的存續期限為合伙企業營業執照簽發之日起至 2046 年 11 月 3 日。
（四） 退出機制：有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的
權益，但應當提前三十個自然日通知全體合伙人，并得到全體合伙人的書面同意。
非經全體合伙人的一致同意，普通合伙不得向其他人轉讓其在有限合伙中的權
（五） 會計核算方式：執行事務合伙人應按照《企業會計制度》和其他有關規定為合伙企業制定會計制度和程序。
1、經全體合伙人一致同意，普通合伙人為執行事務合伙人。執行事務合伙人對外代表合伙企業，并執行合伙事務，向合伙企業提供日常運營及其投資管理事務；其他合伙人不再執行合伙企業事務，不得對外代表合伙企業。
2、執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告合伙事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況， 其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業所有，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。其他合伙人為了解合伙企業的經濟狀況和財務狀況，有權查閱本合伙企業會計賬簿等財務資料。
3、 普通合伙人與有限合伙人按照出資比例分配利潤，全體合伙人另有約定
（七） 投資方向：合伙企業擬以現金認繳恒大地產集團有限公司新增注冊資本。
公司承諾：在參與投資睿燦投資后的十二個月內（涉及分期投資的，為分期投資期間及全部投資完畢后的十二個月內），不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金（不含節余募集資金）、將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款。
六、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）對外投資的目的及對公司的影響
1、 公司通過睿燦投資參與恒大地產本次增資，可以充分利用合作方的專業投資管理經驗和完善的風險控制體系，提高項目投資效率、分散投資風險，實現投資收益最大化。
2、本次投資睿燦投資的資金來源于公司 自有或自籌資金，不涉及公司募集資金使用，本次對外投資不會對公司財務及經營狀況產生重大影響。
3、本次投資事項不會導致同業競爭或關聯交易，與公司主營業務不存在沖突關系，并有利于公司與恒大地產建立更深層次的戰略合作伙伴關系。
1、本次投資入伙合伙企業事宜正在推進中，公司將嚴格按照有關法律法規
的規定，及時披露相關事項的進展情況。
2、 本次入伙完成后出資資金將用于對恒大地產進行增資。根據睿燦投資與廣州凱隆及恒大地產簽署的相關增資協議，廣州凱隆及恒大地產對本次增資引入的戰略投資者設置了全面的保障機制，包括重組上市前后的分紅保障及重組失敗的退出保障，但恒大地產重組上市事宜面臨政策風險、市場風險等，存在重大不確定性，可能導致合伙企業投資收益不達預期的風險。
3、公司將及時了解睿燦投資的運作情況，督促防范各類投資風險，盡力維護公司投資資金的安全。
公司將嚴格按照有關法律法規及深圳證券交易所的相關規定，及時披露相關事項的進展情況。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
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