山西美錦能源股份有限公司關于2016年度日常關聯交易執行情況及2017年度日常關聯交易預算的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易概述

基于山西美錦能源股份有限公司（含控股子公司，下同）日常經營業務開展需要，預計2017年將與以下關聯方發生日常關聯交易，內容涉及向關聯人購買原材料、接受勞務、租賃等，預計總金額為104,635.31萬元，涉及向關聯人銷售產品、商品，提供勞務等，預計總金額為143,600.00萬元。

2016年公司向關聯人購買原材料、接受勞務、租賃總金額34,057.48萬元，向關聯人銷售產品、商品，提供勞務總金額104,311.56萬元。

公司于2017年4月19日召開的第七屆二十五次董事會會議，以9票同意,0票反對、0票棄權的結果審議通過了前述關于2016年度日常關聯交易執行情況及2017年度日常關聯交易預算事宜，此議案需提請公司2016年度股東大會審議。

（二）預計日常關聯交易類別和金額

2017年度預計發生的日常關聯交易的內容：

（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況

二、關聯人介紹和關聯關系

（一）美錦能源集團有限公司

1、基本情況：美錦能源集團有限公司成立于2000年12月18日，注冊資本39,888萬元。經營范圍為批發零售焦炭、化工產品（國家控制除外）、建筑材料、陶瓷、機電產品（除小轎車）、金屬材料（除貴稀金屬）。房屋租賃、汽車租賃、設備租賃、礦粉、球團、白灰、石粉、合金、耐火材料的銷售。截至2016年12月31日，未經審計的總資產6,044,151.47萬元，凈資產3,052,849.55萬元。2016年實現營業總收入1,336,426.55萬元，凈利潤75,807.81萬元。

2、關聯關系：美錦能源集團有限公司系本公司控股股東，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第一款規定的關聯關系情形。

3、履約能力分析：該公司依法存續、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

（二）山西聚豐煤礦機械修造有限公司

1、基本情況：山西聚豐煤礦機械修造有限公司成立于2010年4月27日，注冊資本1,000萬元。經營范圍為煤礦機電產品、防爆電氣產品、配件、支護材料的制造、銷售，煤礦機電設備修理及井上井下設備安裝，機電設備修理、租賃（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至2016年12月31日，未經審計的總資產21,966.04萬元，凈資產11,651.17萬元。2016年實現營業總收入13,425.32萬元，凈利潤3,202.80萬元。

2、關聯關系：關聯自然人控制，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第三款規定的關聯關系情形。

3、履約能力分析：該公司依法存續、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

（三）山西美錦鋼鐵有限公司

1、基本情況：山西美錦鋼鐵有限公司成立于2003年10月24日，注冊資本58,888萬元，經營范圍為鋼鐵冶煉，鋼材軋制，其他黑色金屬冶煉及壓延加工、銷售，金屬結構及其構件、建材經銷，電器機械修理（除汽車修理），汽車貨運，冶金技術服務，氧氣、氮氣生產、供應、銷售。下屬經營：鐵礦開采、精選、銷售，廢鋼的收購（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至2016年12月31日，未經審計的總資產576,629.10萬元，凈資產187,903.73萬元。2016年實現營業總收入358,905.53萬元，凈利潤26,551.97萬元。

2、關聯關系：關聯自然人控制，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第三款規定的關聯關系情形。

3、履約能力分析：該公司依法存續、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

（四）山西美錦集團錦富煤業有限公司

1、基本情況：山西美錦集團錦富煤業有限公司成立于2012年2月7日，注冊資本40000萬元，經營范圍為煤炭開采（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至2016年12月31日，未經審計的總資產232,718.85萬元，凈資產39,998.92萬元。2016年實現營業總收入0萬元，凈利潤0萬元。

2、關聯關系：同一控制人控制，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第二款規定的關聯關系情形。

3、履約能力分析：該公司依法存續、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

（五）山西美錦農業開發有限公司

1、基本情況：山西美錦農業開發有限公司成立于2007年8月23日，注冊資本300萬元，經營范圍為農業開發，蔬菜、糧食、果樹、苗木、花卉的種植，豬、牛、羊、雞的養殖（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至2016年12月31日，未經審計的總資產9,801.78萬元，凈資產7,792.47萬元。2016年實現營業總收入8,144.99萬元，凈利潤896.27萬元。

2、關聯關系：關聯自然人控制，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第三款規定的關聯關系情形。

3、履約能力分析：該公司依法存續、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

（六）山西五星水泥有限公司

1、基本情況：山西五星水泥有限公司成立于2002年6月27日,注冊資本1,800萬元，水泥及水泥制品的制造與銷售及運輸（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至2016年12月31日，未經審計的總資產22,265.91萬元，凈資產19,689.72萬元。2016年實現營業總收入3,057.06萬元，凈利潤48.93萬元。

2、關聯關系：關聯自然人控制，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第三款規定的關聯關系情形。

3、履約能力分析：該公司依法存續、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

（七）交城美錦熱電有限公司

1、基本情況：交城美錦熱電有限公司成立于2016年6月3日，注冊資本5000萬元，經營范圍電力、熱力、蒸汽的生產及銷售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至2016年12月31日，未經審計的總資產1,525.87萬元，凈資產-174.97萬元。2016年實現營業總收入0萬元，凈利潤-174.97萬元。

2、關聯關系：關聯自然人控制，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第三款規定的關聯關系情形。

3、履約能力分析：該公司依法存續、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

（八）清徐縣宏錦泉供水有限公司

1、基本情況：清徐縣宏錦泉供水有限公司成立于2009年10月30日，注冊資產1,000萬元，經營范圍為供企業生產用水（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至2016年12月31日，未經審計的總資產15,231.13萬元，凈資產11,497.62萬元。2016年實現營業總收入13,770萬元，凈利潤4,119.83萬元。

2、關聯關系：關聯自然人控制，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第三款規定的關聯關系情形。

3、履約能力分析：該公司依法存續、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

（九）山西國錦煤電有限公司

1、基本情況：山西國錦煤電有限公司成立于2008年10月10日，注冊資本50000萬元，電力項目前期開發，電力項目建設，電力專業人員培訓，粉煤灰綜合利用。截至2016年12月31日，未經審計的總資產276,911.17萬元，凈資產34,354.82萬元。2016年實現營業總收入26,125.00萬元，凈利潤-9,394.71萬元。

2、關聯關系：同一控制人控制，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第二款規定的關聯關系情形。

3、履約能力分析：該公司依法存續、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

（十）山西宏良國際焦化有限公司

1、基本情況：山西宏良國際焦化有限公司成立于2006年9月21日，注冊資產5,588萬元，經營范圍為洗精煤，加工、經銷焦炭（限于國內銷售）（法律、法規禁止經營的不得經營，需獲審批的未獲批準前不得經營，許可項目按許可證在有效期內經營）。截至2016年12月31日，未經審計的總資產69,743.78萬元，凈資產659.63萬元。2016年實現營業總收入3,519.10萬元，凈利潤48.88萬元。

2、關聯關系：關聯自然人控制，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第三款規定的關聯關系情形。

3、履約能力分析：該公司依法存續、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

（十一）山西晉煤鐵路物流有限公司

1、基本情況：山西晉煤鐵路物流有限公司成立于2009年4月13日，注冊資本16000萬元，經營范圍為集裝箱的倉儲、裝卸服務；批發零售焦炭、生鐵、鋼材、建材、礦產品、工礦設備及配件（以上需前置審批的除外）從事各類商品和技術的進出口業務（國家限制品除外）。截至2016年12月31日，未經審計的總資產54,457.42萬元，凈資產5,000.06萬元。2016年實現營業總收入4,255.44萬元，凈利潤-1,529.88萬元。

2、關聯關系：關聯自然人擔任董事、高級管理人員的企業，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第三款規定的關聯關系情形。

3、履約能力分析：該公司依法存續、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

（十二）山西隆輝煤氣化有限公司

1、基本情況：山西隆輝煤氣化有限公司成立于2006年2月24日，注冊資產24,000萬元，經營范圍為洗煤、焦炭及相關化工產品的生產、銷售（法律法規禁止經營的不得經營，需經審批的未經審批前不得經營，許可經營的在許可期限內經營）。截至2016年12月31日，未經審計的總資產153,815.44萬元，凈資產-62,639.43萬元。2016年實現營業總收入88,635.53萬元，凈利潤-4,277.57萬元。

2、關聯關系：同一控制人控制，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第二款規定的關聯關系情形。

3、履約能力分析：該公司依法存續、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

（十三）山西中航騰錦潔凈能源有限公司

1、基本情況：山西中航騰錦潔凈能源有限公司成立于2006年12月12日，注冊資本10,000萬元，經營范圍為生產銷售電力（高爐煤氣發電）與蒸汽。截至2016年12月31日，未經審計的總資產30,092.72萬元，凈資產-1,617.34萬元。2016年實現營業總收入1,952.34萬元，凈利潤-324.76萬元。

2、關聯關系：關聯自然人擔任董事、高級管理人員的企業，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第三款規定的關聯關系情形。

3、履約能力分析：該公司依法存續、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

（十四）山西中科礦渣微粉制品有限公司

1、基本情況：山西中科礦渣微粉制品有限公司成立于2008年7月8日，注冊資本500萬元，經營范圍為銷售：礦渣微粉、混凝土摻合料。生產、銷售：水泥制品（法律法規禁止經營的不得經營，依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至2016年12月31日，未經審計的總資產10,131.58萬元，凈資產6,052.32萬元。2016年實現營業總收入2,349.42萬元，凈利潤-910.95萬元。

2、關聯關系：關聯自然人控制，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第三款規定的關聯關系情形。

3、履約能力分析：該公司依法存續、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

（十五）山西美錦能源集團能源開發有限公司

1、基本情況：山西美錦能源集團能源開發有限公司成立于2013年9月18日，注冊資本1,000萬元，經營范圍為礦山機械、機械配件、汽配的銷售，汽車銷售，汽車、鏟車租賃，道路普通貨物運輸（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至2016年12月31日，未經審計的總資產1,755.96萬元，凈資產781.91萬元。2016年實現營業總收入964.71萬元，凈利潤-193.84萬元。

2、關聯關系：關聯自然人控制，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第三款規定的關聯關系情形。

3、履約能力分析：該公司依法存續、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

三、關聯交易主要內容

1、定價依據：公司持續性關聯交易應遵循公平原則，關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則，關聯交易的價格不偏離市場獨立第三方提供同類產品或服務的價格或收費標準。公司各關聯單位之間的關聯交易，相關的費用及支付方式遵循市場價。如果沒有市場價格，按照協議價定價。市場價格獲取方法采用活躍市場同類商品的價格。

2、關聯交易協議簽署情況本公司及控股子公司根據歷史年度的日常關聯交易情況以及本年度的經營計劃測算相關關聯交易的金額。相關協議由本公司及控股子公司與交易方協商簽訂。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

1、上述關聯交易是公司生產經營所需，選擇與關聯方發生交易系因為交易雙方較為熟悉和信任，產品質量、售后服務以及貨款支付等能夠得到有效保障。

2、上述關聯交易均遵循公平、公正、公開的原則，依據市場原則定價、交易；上述關聯交易均是公司正常的商業行為，有利于公司經營業務的發展，沒有損害上市公司利益。

3、公司及關聯人在業務、人員、資產、機構、財務等方面保持獨立，上述關聯交易根據公司實際經營發展需要開展，且在同類交易中占比較小，不會對公司的獨立性構成影響，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

五、獨立董事及中介機構意見

1、獨立董事通過對相關材料的認真審閱，對上述關聯交易事項發表事前認可意見如下：公司關聯交易主要為向關聯方提供和接受勞務，屬于必要、持續的日常關聯交易，定價遵循市場化原則，定價方法客觀、公允，交易方式符合市場規則，符合上市公司和廣大投資者的利益。交易對上市公司獨立性沒有影響，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴或者被其控制。不存在損害公司及其他股東利益的情形，且符合監管部門及有關法律、法規及《公司章程》的規定。因此，同意將《關于2016年度日常關聯交易執行情況及2017年度日常關聯交易預算的議案》提交公司第七屆二十五次董事會會議審議。

2、獨立董事對關于2016年度日常關聯交易執行情況及2017年度日常關聯交易預算發表獨立意見如下：公司與關聯方的日常關聯交易事項均屬日常生產經營中的持續性業務，該交易的進行有利于保持公司生產經營的穩定。交易均遵循市場價格，并遵循公平、公正、公允的原則，不存在損害公司及非關聯方利益的情形。交易對上市公司獨立性沒有影響，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴或者被其控制。不存在損害公司及其他股東利益的情形，且符合監管部門及有關法律、法規、《公司章程》的規定。我們同意將《關于2016年度日常關聯交易執行情況及2017年度日常關聯交易預算的議案》提交公司2016年度股東大會審議。

1、公司七屆二十五次董事會會議決議；

2、獨立董事事前認可該交易的書面文件、獨立董事意見。

山西美錦能源股份有限公司董事會