\u00A0\u00A0證券代碼：002588 證券簡稱：史丹利 公告編號：2017-003
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團股份有限公司
\u00A0\u00A0第四屆董事會第三次會議決議公告
\u00A0\u00A0本公司及董事會全體成員保證公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
\u00A0\u00A0一、會議召開情況
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三次會議于2017年3月10日9時在山東省臨沂市臨沭縣常林東大街東首公司辦公樓會議室以現(xiàn)場會議結合通訊表決的方式召開。會議通知及會議資料于2017年3月4日以電子郵件或直接送達方式送達全體董事、監(jiān)事及高級管理人員。會議應到董事5人，實到董事5人。董事長高文班先生、董事高進華先生、井沛花女士現(xiàn)場出席會議并表決，獨立董事修學峰女士、李琦女士以通訊方式表決。公司部分監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議，會議由董事長高文班先生主持。本次會議的通知、召集、召開和表決方式符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
\u00A0\u00A0二、會議審議情況
\u00A0\u00A0經(jīng)全體董事審議，會議形成如下決議：
\u00A0\u00A01、審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。
\u00A0\u00A0公司董事井沛花女士為本次股權激勵計劃激勵對象陳佳慧的直系親屬，系關聯(lián)董事，已回避表決。其他非關聯(lián)董事參與本議案的表決。
\u00A0\u00A0首次授予的限制性股票第二個解鎖期內(nèi)，7名激勵對象因考核等級為不合格應予回購注銷不符合本期解鎖條件的464,000股限制性股票，1名激勵對象因考核等級為B（合格）等級（解鎖系數(shù)為0.7）應予回購注銷不符合本期解鎖條件的19,200股限制性股票，3名激勵對象因離職應予回購注銷其已獲授但尚未解鎖的416,000股限制性股票。首次授予的限制性股票第二個解鎖期回購注銷不符合本期解鎖條件的限制性股票共899,200股。
\u00A0\u00A0根據(jù)公司于2017年2月28日公告的《2016年度業(yè)績快報》，公司2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為598,683,890.02元，相比2013年392,295,499.60元增長率為65.53%，加權平均凈資產(chǎn)收益率為13.41%，而首次授予的第三個解鎖期和預留限制性股票的第二個解鎖期的解鎖條件為“相比2013年，2016年凈利潤增長率不低于73%，凈資產(chǎn)收益率不低于15%”，公司預計無法達到上述解鎖條件，因此決定將首次授予限制性股票的第三個解鎖期無法達到解鎖條件的限制性股票6,408,000股予以回購注銷，將預留限制性股票的第二個解鎖期無法達到解鎖條件的限制性股票512,000股予以回購注銷。
\u00A0\u00A0綜上所述，董事會決定將激勵計劃中首次授予但尚未解鎖限制性股票7,307,200股全部進行回購注銷，回購價格為3.1825元/股；預留授予但尚未解鎖限制性股票512,000股全部進行回購注銷，回購價格為5.95元/股。
\u00A0\u00A0公司獨立董事就本議案發(fā)表了獨立意見。
\u00A0\u00A0公司2015年第一次臨時股東大會已授權董事會辦理限制性股票回購注銷的相關事項，因此本次回購注銷限制性股票無須提交股東大會審議。
\u00A0\u00A0詳細內(nèi)容請見公司于2017年3月11日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關于回購注銷部分限制性股票的公告》。
\u00A0\u00A0表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權。
\u00A0\u00A02、審議通過了《關于限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解鎖期可解鎖的議案》。
\u00A0\u00A0公司董事井沛花女士為本次股權激勵計劃激勵對象陳佳慧的直系親屬，系關聯(lián)董事，已回避表決。其他非關聯(lián)董事參與本議案的表決。
\u00A0\u00A0詳細內(nèi)容請見公司于2017年3月11日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關于限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解鎖期可解鎖的公告》。
\u00A0\u00A0表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權。
\u00A0\u00A03、審議通過了《關于變更公司注冊資本及修改的議案》。
\u00A0\u00A0根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，公司擬對部分股權激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共7,819,200股進行回購注銷處理。本次回購注銷完成后，公司總股本將由1,165,087,200股減少至1,157,268,000股，公司注冊資本將由1,165,087,200元減少至1,157,268,000元。根據(jù)相關規(guī)定，公司將修改《公司章程》相應條款，具體如下：
\u00A0\u00A0（1）第六條 公司注冊資本為人民幣1,165,087,200元。
\u00A0\u00A0（2）第十九條 公司股份總數(shù)為1,165,087,200股，均為普通股。
\u00A0\u00A0第十九條 公司股份總數(shù)為1,157,268,000股，均為普通股。
\u00A0\u00A0公司2015年第一次臨時股東大會已授權董事會辦理就股權激勵計劃導致的變更注冊資本及修改《公司章程》等相關事項，因此本次變更注冊資本及修改《公司章程》無須提交股東大會審議。
\u00A0\u00A0表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
\u00A0\u00A01、經(jīng)與會董事簽字的第四屆董事會第三次會議決議；
\u00A0\u00A02、獨立董事關于第四屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見。
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團股份有限公司
\u00A0\u00A0二〇一七年三月十日
\u00A0\u00A0證券代碼：002588 證券簡稱：史丹利 公告編號：2017-004
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團股份有限公司
\u00A0\u00A0第四屆監(jiān)事會第三次會議決議公告
\u00A0\u00A0本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
\u00A0\u00A0一、會議召開情況
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第三次會議于2017年3月10日10時30分在山東省臨沂市臨沭縣常林東大街東首公司辦公樓會議室召開。會議通知及會議資料于2017年3月4日以電子郵件或直接送達方式送達全體監(jiān)事。會議應到監(jiān)事5人，實到監(jiān)事5人。監(jiān)事會主席密守洪先生、股東代表監(jiān)事高斌先生、王恒敏女士、職工代表監(jiān)事劉景磊先生、李艷艷女士出席會議并表決。會議由監(jiān)事會主席密守洪先生主持。本次會議的通知、召集、召開和表決方式符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
\u00A0\u00A0二、會議審議情況
\u00A0\u00A0經(jīng)全體監(jiān)事審議，會議形成決議如下：
\u00A0\u00A01、審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。
\u00A0\u00A0首次授予的限制性股票第二個解鎖期內(nèi)，7名激勵對象因考核等級為不合格應予回購注銷不符合本期解鎖條件的464,000股限制性股票，1名激勵對象因考核等級為B（合格）等級（解鎖系數(shù)為0.7）應予回購注銷不符合本期解鎖條件的19,200股限制性股票，3名激勵對象因離職應予回購注銷其已獲授但尚未解鎖的416,000股限制性股票。首次授予的限制性股票第二個解鎖期回購注銷不符合本期解鎖條件的限制性股票共899,200股。
\u00A0\u00A0根據(jù)公司于2017年2月28日公告的《2016年度業(yè)績快報》，公司2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為598,683,890.02元，相比2013年392,295,499.60元增長率為65.53%，加權平均凈資產(chǎn)收益率為13.41%，而首次授予的第三個解鎖期和預留限制性股票的第二個解鎖期的解鎖條件為“相比2013年，2016年凈利潤增長率不低于73%，凈資產(chǎn)收益率不低于15%”，公司預計無法達到上述解鎖條件，因此決定將首次授予限制性股票的第三個解鎖期無法達到解鎖條件的限制性股票6,408,000股予以回購注銷，將預留限制性股票的第二個解鎖期無法達到解鎖條件的限制性股票512,000股予以回購注銷。
\u00A0\u00A0綜上所述，公司決定將激勵計劃中首次授予但尚未解鎖限制性股票7,307,200股全部進行回購注銷，回購價格為3.1825元/股；預留授予但尚未解鎖限制性股票512,000股全部進行回購注銷，回購價格為5.95元/股。
\u00A0\u00A0上述回購注銷已授予的部分限制性股票的股票數(shù)量、價格準確。
\u00A0\u00A0詳細內(nèi)容請見公司于2017年3月11日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。
\u00A0\u00A0表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
\u00A0\u00A02、審議通過了《關于限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解鎖期可解鎖的激勵對象名單》。
\u00A0\u00A0公司監(jiān)事會對公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》首次授予的限制性股票第二個解鎖期可解鎖的激勵對象名單進行了核查后認為：除10名激勵對象因離職、考核不合格未達到解鎖條件外，74名激勵對象持有的7,644,800股限制性股票均符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的激勵對象范圍，同時公司人力資源部依據(jù)公司《限制性股票激勵計劃考核管理辦法（修訂稿）》等相關績效考核辦法對全體激勵對象在考核年度內(nèi)進行了工作績效考核，公司董事會薪酬與考核委員會對該考核結果予以審核，確認本次74名激勵對象在考核年度內(nèi)個人績效考核結果均達到B（合格）等級以上標準，同意公司按《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》辦理本次解鎖事宜。
\u00A0\u00A0詳細內(nèi)容請見公司于2017年3月11日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關于限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解鎖期可解鎖的公告》。
\u00A0\u00A0表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
\u00A0\u00A0經(jīng)與會監(jiān)事簽字的第四屆監(jiān)事會第三次會議決議。
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團股份有限公司
\u00A0\u00A0二〇一七年三月十日
\u00A0\u00A0證券代碼：002588 證券簡稱：史丹利 公告編號：2017-005
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團股份有限公司
\u00A0\u00A0關于回購注銷部分限制性股票的公告
\u00A0\u00A0本公司及董事會全體成員保證公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年3月10日召開了第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，現(xiàn)將相關事項公告如下：
\u00A0\u00A0一、限制性股票激勵計劃簡述
\u00A0\u00A01、2014年10月10日，公司董事會薪酬與考核委員會召開會議，審議了《限制性股票激勵計劃（草案）》，并一致同意提交公司董事會審議。
\u00A0\u00A02、2014年10月16日，公司第三屆董事會召開第八次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》和《關于提請史丹利化肥股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，關聯(lián)董事回避表決。
\u00A0\u00A03、2014年10月16日，公司獨立董事就《限制性股票激勵計劃（草案）》發(fā)表獨立意見，同意實行本次股票激勵計劃。
\u00A0\u00A04、2014年10月16日，公司第三屆監(jiān)事會召開第六次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》和《關于核實〈公司限制性股票激勵計劃（草案）激勵對象名單〉的議案》。
\u00A0\u00A05、2014年12月9日，公司董事會薪酬與考核委員會召開會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》。
\u00A0\u00A06、2014年12月9日，公司第三屆董事會召開第十次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于（修訂稿）的議案》、《關于提請史丹利化肥股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，關聯(lián)董事回避表決。董事會同意對限制性股票激勵計劃草案的激勵對象人數(shù)、授予股份數(shù)量及考核指標進行調(diào)整，其中，授予激勵對象由原定的84人增加至91人，授予限制性股票數(shù)量由730萬股調(diào)整為650萬股，首次授予的限制性股票數(shù)量由670萬股調(diào)整為590萬股，預留部分為60萬股不變。
\u00A0\u00A07、2014年12月9日，公司獨立董事就《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》發(fā)表獨立意見，同意實行本次股票激勵計劃。
\u00A0\u00A08、2014年12月9日，公司第三屆監(jiān)事會召開第八次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》和《關于核實〈公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）激勵對象名單〉的議案》。
\u00A0\u00A09、2015年1月10日，公司獲悉報送的限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及相關材料經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議。
\u00A0\u00A010、2015年1月26日，公司2015年第一次臨時股東大會審議并通過了《關于及其摘要的議案》、《關于（修訂稿）的議案》、《關于提請史丹利化肥股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
\u00A0\u00A011、2015年2月2日，公司第三屆董事會召開第十一次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意授予91名激勵對象590.00萬股限制性股票，并確定本次股權激勵計劃的授予日為2015年2月2日。
\u00A0\u00A012、2015年2月2日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃的授予事項出具獨立意見，同意公司本次限制性股票激勵計劃的授予日為2015年2月2日，并同意向符合授予條件的91名激勵對象授予590.00萬股限制性股票。
\u00A0\u00A013、2015年2月2日，公司第三屆監(jiān)事會召開第九次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。
\u00A0\u00A014、2015年3月16日，公司作出《關于限制性股票授予完成的公告》（公告編號：2015-015），鑒于激勵對象楊其洪、高文清因個人原因放棄認購其對應的全部限制性股票，本次股權激勵計劃實際授予對象為89人。
\u00A0\u00A015、2016年3月1日，公司第三屆董事會召開第十九次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。
\u00A0\u00A016、2016年3月1日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃的限制性股票回購注銷事項出具獨立意見。
\u00A0\u00A017、2016年3月1日，公司第三屆監(jiān)事會召開第十六次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。
\u00A0\u00A018、2017年3月10日，公司第四屆董事會召開第三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。
\u00A0\u00A019、2017年3月10日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃的限制性股票回購注銷事項出具獨立意見。
\u00A0\u00A020、2017年3月10日，公司第四屆監(jiān)事會召開第三次會議，審議通過了《關于限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解鎖期可解鎖的激勵對象名單》。
\u00A0\u00A0二、股權激勵計劃回購注銷相關事項的原因說明
\u00A0\u00A0本次激勵計劃首次授予的限制性股票第二個解鎖期內(nèi)，7名激勵對象因考核等級為不合格應予回購注銷不符合本期解鎖條件的464,000股限制性股票，1名激勵對象因考核等級為B（合格）等級（解鎖系數(shù)為0.7）應予回購注銷不符合本期解鎖條件的19,200股限制性股票，3名激勵對象因離職應予回購注銷其已獲授但尚未解鎖的416,000股限制性股票。首次授予的限制性股票第二個解鎖期回購注銷不符合本期解鎖條件的限制性股票共899,200股。
\u00A0\u00A0根據(jù)公司于2017年2月28日公告的《2016年度業(yè)績快報》，公司2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為598,683,890.02元，相比2013年392,295,499.60元增長率為65.53%，加權平均凈資產(chǎn)收益率為13.41%，而首次授予的第三個解鎖期和預留限制性股票的第二個解鎖期的解鎖條件為“相比2013年，2016年凈利潤增長率不低于73%，凈資產(chǎn)收益率不低于15%”，公司預計無法達到上述解鎖條件，因此決定將首次授予限制性股票的第三個解鎖期無法達到解鎖條件的限制性股票6,408,000股予以回購注銷，將預留限制性股票的第二個解鎖期無法達到解鎖條件的限制性股票512,000股予以回購注銷。
\u00A0\u00A0根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定：“激勵對象只有在上一年度達到公司業(yè)績考核目標及個人績效考核滿足條件的前提下，才能解鎖當期限制性股票，具體比例依據(jù)激勵對象個人績效考核結果確定。”“激勵對象因不能勝任崗位工作等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關系的，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。”“激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。”“激勵對象個人情況發(fā)生變化中其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。”
\u00A0\u00A0董事會決定激勵計劃中首次授予但尚未解鎖限制性股票7,307,200股全部進行回購注銷，回購價格為3.1825元/股；預留授予但尚未解鎖限制性股票512,000股全部進行回購注銷，回購價格為5.95元/股。
\u00A0\u00A02、限制性股票回購價格
\u00A0\u00A0（1）首次授予限制性股票回購價格
\u00A0\u00A0公司于2015月2月2日首次授予限制性股票，授予價格為每股13.63元。
\u00A0\u00A0鑒于公司2015年5月4日實施了2014年度權益分派：以公司現(xiàn)有總股本291,180,000股為基數(shù)，向在股權登記日登記在冊的全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利5.00元人民幣；同時，以資本公積金向在股權登記日登記在冊的全體股東每10股轉(zhuǎn)增10.00股。
\u00A0\u00A0公司2016年5月30日實施了2015年度權益分派：以公司現(xiàn)有總股本583,031,700股為基數(shù)，向在股權登記日登記在冊的全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2.000000元人民幣；同時，以資本公積金向在股權登記日登記在冊的全體股東每10股轉(zhuǎn)增10.000000股。
\u00A0\u00A0根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定：公司按本激勵計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價格為授予價格，但根據(jù)本激勵計劃需對回購價格進行調(diào)整的除外。激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格事項的，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調(diào)整，調(diào)整方法如下：
\u00A0\u00A0其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
\u00A0\u00A0資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細：P＝P0/（1＋n）
\u00A0\u00A0其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細后增加的股票數(shù)量）。
\u00A0\u00A0（2）預留限制性股票回購價格
\u00A0\u00A0公司于2015月7月24日授予預留限制性股票，授予價格為每股12.10元。根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定，預留限制性股票回購價格調(diào)整為P=（12.10-0.2）/（1+1）=5.95元/股。
\u00A0\u00A03、本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由1,165,087,200股變更為1,157,268,000股。本次回購注銷不影響公司限制性股票激勵計劃實施。
\u00A0\u00A04、本次回購注銷股權激勵限制性股票共計7,819,200股，占股權激勵計劃所涉及的標的股票的49.34%，占公司總股本的0.67%。本次用于回購注銷限制性股票的資金總額為26,301,564.00元，以上資金來源為公司自有資金。
\u00A0\u00A0三、股權結構變動情況
\u00A0\u00A0四、對公司業(yè)績的影響
\u00A0\u00A0本次回購注銷全部限制性股票事項不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，盡力為股東創(chuàng)造更多價值。
\u00A0\u00A0五、獨立董事意見
\u00A0\u00A0公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》中首次授予的限制性股票第二個解鎖期內(nèi)，7名激勵對象因考核等級為不合格應予回購注銷不符合本期解鎖條件的464,000股限制性股票，1名激勵對象因考核等級為B（合格）等級（解鎖系數(shù)為0.7）應予回購注銷不符合本期解鎖條件的19,200股限制性股票，3名激勵對象因離職應予回購注銷其已獲授但尚未解鎖的416,000股限制性股票。首次授予的限制性股票第二個解鎖期回購注銷不符合本期解鎖條件的限制性股票共899,200股。
\u00A0\u00A0根據(jù)公司于2017年2月28日公告的《2016年度業(yè)績快報》，公司2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為598,683,890.02元，相比2013年392,295,499.60元增長率為65.53%，加權平均凈資產(chǎn)收益率為13.41%，而首次授予的第三個解鎖期和預留限制性股票的第二個解鎖期的解鎖條件為“相比2013年，2016年凈利潤增長率不低于73%，凈資產(chǎn)收益率不低于15%”，公司預計無法達到上述解鎖條件，因此決定將首次授予限制性股票的第三個解鎖期無法達到解鎖條件的限制性股票6,408,000股予以回購注銷，將預留限制性股票的第二個解鎖期無法達到解鎖條件的限制性股票512,000股予以回購注銷。
\u00A0\u00A0綜上所述，公司決定激勵計劃中首次授予但尚未解鎖限制性股票7,307,200股全部進行回購注銷，回購價格為3.1825元/股；預留授予但尚未解鎖限制性股票512,000股全部進行回購注銷，回購價格為5.95元/股。
\u00A0\u00A0我們一致認為公司回購注銷該部分限制性股票符合公司全體股東和激勵對象的一致利益，不會影響管理層及核心骨干人員對公司的勤勉盡職義務；公司回購股份所需資金為自有資金，不會對公司日常經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響。本次回購注銷限制性股票符合公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》以及《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的權益。
\u00A0\u00A0公司決定激勵計劃中首次授予但尚未解鎖限制性股票7,307,200股全部進行回購注銷，回購價格為3.1825元/股；預留授予但尚未解鎖限制性股票512,000股全部進行回購注銷，回購價格為5.95元/股。
\u00A0\u00A0上述回購注銷已授予的部分限制性股票的股票數(shù)量、價格準確。
\u00A0\u00A0七、律師法律意見書結論性意見
\u00A0\u00A0北京市君合律師事務所認為，截至法律意見書出具日，自2017年2月3日起，公司激勵對象可申請解鎖首次限制性股票的40%；公司滿足《激勵計劃》以及《考核管理辦法》規(guī)定的解鎖條件；公司就本次解鎖已履行的程序符合《管理辦法》、《備忘錄1-3號》及《激勵計劃》的規(guī)定，尚待董事會確認激勵對象提交的解鎖申請后，統(tǒng)一辦理符合解鎖條件的預留限制性股票的上市流通事宜；公司就本次回購部分限制性股票已履行的程序符合《管理辦法》、《備忘錄1-3號》及《激勵計劃》的規(guī)定，尚待按照《公司法》及相關規(guī)定辦理注銷手續(xù)及減資的工商變更登記手續(xù)；本次回購注銷部分限制性股票的數(shù)量和價格符《管理辦法》、《備忘錄1-3號》以及《激勵計劃》的規(guī)定。
\u00A0\u00A01、第四屆董事會第三次會議決議；
\u00A0\u00A02、第四屆監(jiān)事會第三次會議決議；
\u00A0\u00A03、獨立董事關于第四屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見；
\u00A0\u00A04、北京市君合律師事務所《關于史丹利農(nóng)業(yè)集團股份有限公司解鎖部分首次授予限制性股票及回購注銷部分限制性股票的法律意見書》。
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團股份有限公司董事會
\u00A0\u00A0二〇一七年三月十日
\u00A0\u00A0證券代碼：002588 證券簡稱：史丹利 公告編號：2017-006
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團股份有限公司
\u00A0\u00A0關于回購注銷部分限制性股票的
\u00A0\u00A0本公司及董事會全體成員保證公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年3月10日召開了第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，按照公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規(guī)定，鑒于首次授予的限制性股票第二個解鎖期內(nèi)部分激勵對象因個人原因離職、考核不合格等原因，應予回購注銷已不符合解鎖條件的限制性股票899,200股，且依據(jù)公司披露的《2016年度業(yè)績快報》中顯示的經(jīng)營情況，限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的第三個解鎖期、預留限制性股票的第二個解鎖期的業(yè)績考核目標難以實現(xiàn)，為此公司決定將首次授予限制性股票的第三個解鎖期未達到解鎖條件的限制性股票6,408,000股予以回購注銷，將預留限制性股票的第二個解鎖期未達到解鎖條件的限制性股票512,000股予以回購注銷。本次回購注銷完成后，公司股本總額將由1,165,087,200股減少至1,157,268,000股。
\u00A0\u00A0公司本次回購注銷部分限制性股票將涉及注冊資本減少，根據(jù)《公司章程》和《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，公司特此通知債權人，債權人自本公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權利的，本次回購注銷將按法定程序繼續(xù)實施。債權人如果提出要求公司清償債務的，應根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，向公司提出書面請求，并隨附相關證明文件。
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團股份有限公司董事會
\u00A0\u00A0二〇一七年三月十日
\u00A0\u00A0證券代碼：002588 證券簡稱：史丹利 公告編號：2017-007
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團股份有限公司
\u00A0\u00A0關于限制性股票激勵計劃首次授予
\u00A0\u00A0限制性股票第二個解鎖期可解鎖的公告
\u00A0\u00A0本公司及董事會全體成員保證公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年3月10日召開了第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關于限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解鎖期可解鎖的公告》，本次符合解鎖條件的激勵對象共計74人，可申請解鎖并上市流通的限制性股票數(shù)量為7,644,800股，占公司股本總數(shù)的0.66%，具體內(nèi)容如下：
\u00A0\u00A0一、限制性股票激勵計劃簡述
\u00A0\u00A01、2014年10月10日，公司董事會薪酬與考核委員會召開會議，審議了《限制性股票激勵計劃（草案）》，并一致同意提交公司董事會審議。
\u00A0\u00A02、2014年10月16日，公司第三屆董事會召開第八次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》和《關于提請史丹利化肥股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，關聯(lián)董事回避表決。
\u00A0\u00A03、2014年10月16日，公司獨立董事就《限制性股票激勵計劃（草案）》發(fā)表獨立意見，同意實行本次股票激勵計劃。
\u00A0\u00A04、2014年10月16日，公司第三屆監(jiān)事會召開第六次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》和《關于核實〈公司限制性股票激勵計劃（草案）激勵對象名單〉的議案》。
\u00A0\u00A05、2014年12月9日，公司董事會薪酬與考核委員會召開會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》。
\u00A0\u00A06、2014年12月9日，公司第三屆董事會召開第十次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于（修訂稿）的議案》、《關于提請史丹利化肥股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，關聯(lián)董事回避表決。董事會同意對限制性股票激勵計劃草案的激勵對象人數(shù)、授予股份數(shù)量及考核指標進行調(diào)整，其中，授予激勵對象由原定的84人增加至91人，授予限制性股票數(shù)量由730萬股調(diào)整為650萬股，首次授予的限制性股票數(shù)量由670萬股調(diào)整為590萬股，預留部分為60萬股不變。
\u00A0\u00A07、2014年12月9日，公司獨立董事就《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》發(fā)表獨立意見，同意實行本次股票激勵計劃。
\u00A0\u00A08、2014年12月9日，公司第三屆監(jiān)事會召開第八次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》和《關于核實〈公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）激勵對象名單〉的議案》。
\u00A0\u00A09、2015年1月10日，公司獲悉報送的限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及相關材料經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議。
\u00A0\u00A010、2015年1月26日，公司2015年第一次臨時股東大會審議并通過了《關于及其摘要的議案》、《關于（修訂稿）的議案》、《關于提請史丹利化肥股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
\u00A0\u00A011、2015年2月2日，公司第三屆董事會召開第十一次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意授予91名激勵對象590.00萬股限制性股票，并確定本次股權激勵計劃的授予日為2015年2月2日。
\u00A0\u00A012、2015年2月2日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃的授予事項出具獨立意見，同意公司本次限制性股票激勵計劃的授予日為2015年2月2日，并同意向符合授予條件的91名激勵對象授予590.00萬股限制性股票。
\u00A0\u00A013、2015年2月2日，公司第三屆監(jiān)事會召開第九次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。
\u00A0\u00A014、2015年3月16日，公司作出《關于限制性股票授予完成的公告》（公告編號：2015-015），鑒于激勵對象楊其洪、高文清因個人原因放棄認購其對應的全部限制性股票，本次股權激勵計劃實際授予對象為89人。
\u00A0\u00A015、2016年3月1日，公司第三屆董事會召開第十九次會議，審議通過了《關于限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解鎖期可解鎖的議案》。
\u00A0\u00A016、2016年3月1日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃的限制性股票第一個解鎖期可解鎖事項出具獨立意見。
\u00A0\u00A017、2016年3月1日，公司第三屆監(jiān)事會召開第十六次會議，審議通過了《關于限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解鎖期可解鎖的議案》。
\u00A0\u00A018、2017年3月10日，公司第四屆董事會召開第三次會議，審議通過了《關于限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解鎖期可解鎖的議案》。
\u00A0\u00A019、2017年3月10日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃的限制性股票第二個解鎖期可解鎖事項出具獨立意見。
\u00A0\u00A020、2017年3月10日，公司第四屆監(jiān)事會召開第三次會議，審議通過了《關于限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解鎖期可解鎖的激勵對象名單》。
\u00A0\u00A0二、限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解鎖期解鎖條件已達成的說明
\u00A0\u00A0（一）首次授予限制性股票的鎖定期已屆滿
\u00A0\u00A0根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》，自2015年2月2日公司向激勵對象授予限制性股票起12個月為鎖定期，自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止，公司可申請解鎖所獲總量的40%。
\u00A0\u00A0公司確定的首次限制性股票的授予日為2015年2月2日，截至2017年2月2日，該部分限制性股票的鎖定期已屆滿。
\u00A0\u00A0（二）首次授予的限制性股票第二個解鎖期解鎖條件已達成的說明
\u00A0\u00A0綜上所述，董事會認為公司激勵計劃涉及的限制性股票的第二個解鎖條件已達成，同意達到考核要求的74名激勵對象在第二個解鎖期可解鎖限制性股票為7,644,800股。本次實施的股權激勵計劃的相關內(nèi)容與已披露的激勵計劃不存在差異。
\u00A0\u00A0三、本次可解鎖限制性股票的激勵對象及可解鎖限制性股票數(shù)量
\u00A0\u00A0注1：因公司實施了2014年度權益分派方案（每10股派5.00元人民幣現(xiàn)金；每10股轉(zhuǎn)增10.00股）、2015年度（每10股派2.00元人民幣現(xiàn)金；每10股轉(zhuǎn)增10.00股），限制性股票激勵對象獲授的限制性股票數(shù)量同步實施了轉(zhuǎn)增。
\u00A0\u00A0四、董事會薪酬與考核委員會的核查意見
\u00A0\u00A0董事會薪酬與考核委員會審核后認為：公司滿足公司限制性股票激勵計劃第二個解鎖期的解鎖條件，74名激勵對象第二個解鎖期績效考核合格，其作為激勵對象的解鎖資格合法、有效。綜上，董事會薪酬與考核委員會一致同意74名激勵對象在公司激勵計劃規(guī)定的第二個解鎖期內(nèi)解鎖。
\u00A0\u00A0五、獨立董事意見
\u00A0\u00A01、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》以及公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》等法律法規(guī)規(guī)定的實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發(fā)生激勵計劃中規(guī)定的不得解鎖的情形；
\u00A0\u00A02、獨立董事對激勵對象名單進行了核查，認為本次可解鎖的激勵對象已滿足激勵計劃規(guī)定的解鎖條件（包括公司整體業(yè)績條件與激勵對象個人績效考核條件等），其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；
\u00A0\u00A03、公司激勵計劃對各激勵對象限制性股票的解鎖安排（包括解鎖期限、解鎖條件等事項）未違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；
\u00A0\u00A04、本次解鎖有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強化共同持續(xù)發(fā)展的理念，激勵長期價值的創(chuàng)造，有利于促進公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。
\u00A0\u00A0綜上，我們同意公司74名激勵對象在限制性股票激勵計劃規(guī)定的第二個解鎖期內(nèi)解鎖，同意公司為其辦理相應解鎖手續(xù)。
\u00A0\u00A0公司監(jiān)事會對公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》首次授予的限制性股票第二個解鎖期可解鎖的激勵對象名單進行了核查后認為：除10名激勵對象因離職、考核不合格未達到解鎖條件外，74名激勵對象持有的7,644,800股限制性股票均符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的激勵對象范圍，同時公司人力資源部依據(jù)公司《限制性股票激勵計劃考核管理辦法（修訂稿）》等相關績效考核辦法對全體激勵對象在考核年度內(nèi)進行了工作績效考核，公司董事會薪酬與考核委員會對該考核結果予以審核，確認本次74名激勵對象在考核年度內(nèi)個人績效考核結果均達到B（合格）等級以上標準，同意公司按《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》辦理本次解鎖事宜。
\u00A0\u00A0七、律師法律意見書結論性意見
\u00A0\u00A0北京市君合律師事務所認為，截至法律意見書出具日，自2017年2月3日起，公司激勵對象可申請解鎖首次限制性股票的40%；公司滿足《激勵計劃》以及《考核管理辦法》規(guī)定的解鎖條件；公司就本次解鎖已履行的程序符合《管理辦法》、《備忘錄1-3號》及《激勵計劃》的規(guī)定，尚待董事會確認激勵對象提交的解鎖申請后，統(tǒng)一辦理符合解鎖條件的預留限制性股票的上市流通事宜；公司就本次回購部分限制性股票已履行的程序符合《管理辦法》、《備忘錄1-3號》及《激勵計劃》的規(guī)定，尚待按照《公司法》及相關規(guī)定辦理注銷手續(xù)及減資的工商變更登記手續(xù)；本次回購注銷部分限制性股票的數(shù)量和價格符《管理辦法》、《備忘錄1-3號》以及《激勵計劃》的規(guī)定。
\u00A0\u00A01、第四屆董事會第三次會議決議；
\u00A0\u00A02、第四屆監(jiān)事會第三次會議決議；
\u00A0\u00A03、獨立董事關于第四屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見；
\u00A0\u00A04、北京市君合律師事務所《關于史丹利農(nóng)業(yè)集團股份有限公司解鎖部分首次授予限制性股票及回購注銷部分限制性股票的法律意見書》。
\u00A0\u00A0史丹利農(nóng)業(yè)集團股份有限公司
\u00A0\u00A0二〇一七年三月十日
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