招商證券股份有限公司

關于廣州尚品宅配家居股份有限公司

以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的核查意見

招商證券股份有限公司（以下簡稱 “招商證券” 、 “本保薦機構” ）作為廣州尚品宅配家居股份有限公司（以下簡稱 “ 尚品宅配” 或 “公司 ” ）首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等有關規定，經審慎核查，就 尚品宅配本次以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金事項發表核查意見如下：

一、 尚品宅配募集資金情況

經中國證券監督管理委員會《關于核準廣州尚品宅配家居股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可 [2017]161 號）的核準，公司向社會公眾首次公開發行人民幣普通股（ A 股） 2, 700 萬股，每股發行價格 54. 35 元，募集資金總額為146, 745. 00 萬元，募集資金凈額為 137,330.30 萬元。 上述募集資金已經過廣東正中珠江會計師事務所 （ 特殊普通合伙 ） 驗證，并由其出具了 “ 廣會驗字[2017]G14000880693 號”《驗資報告》。

二、 尚品宅配招股說明書披露的募集資金投資項目情況

尚品宅配《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》披露的首次公開發行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

序號 項目名稱 實施主體 投資金額 使用募集資金 備案文號 環評批文

（萬元） 額（萬元）

智能制造生產線 佛山市南海區發展規劃和統 山市南海區環境

營銷網絡建設項 廣東省發展和改革委員會出

序號 項目名稱 實施主體 投資金額 使用募集資金 備案文號 環評批文

（萬元） 額（萬元）

廣州市發展和改革委員會出

家居電商華南配 佛山市南海區發展規劃和統 佛山市南海區環

公司將嚴格按照有關管理制度使用募集資金，若實際募集資金不能滿足上述項目投資需要，資金缺口將由公司自籌解決。募集資金到位前，公司將根據項目實際進度需要，通過銀行借款、自有資金等方式籌集資金支付相關投資款項；募集資金到位后，可用募集資金置換項目前期投入的自籌資金。

三、自籌資金預先投入募集資金投資項目的情況

募集資金投資項目在募集資金實際到位之前已有公司利用自籌資金先行投入。截至 2017 年 3 月 1 日 ，自籌資金實際投資額為 73,918.12 萬元，具體情況如下：

序號 項目名稱 項目總投資額 擬用募集資金投入金額 擬置換的實際已投入自籌資

（萬元） （萬元） 金金額 （萬元）

廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）對公司截至 2017 年 3 月 1 日以自籌資金預先投入募集資金投資項目的情況進行了審核，并出具了 廣會專字[2017]G14000880839 號 《關于廣州尚品宅配家居股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的鑒證報告》。

本次募集資金置換時間距募集資金到賬時間不超過六個月，符合《深圳交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關規定；本次募集資金置換不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益之情形。

四、本次募集資金置換事項履行的決策程序

公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金事項，已經公司第二屆董事會第十一次會議和公司第二屆監事會第七次會議審議通過，全體獨立董事亦發表了明確同意意見。

五、保薦機構核查意見

經核查，招商證券認為，本次尚品宅配以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金事項已履行了必要的法律程序，置換時間距募集資金到賬時間不超過六個月，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關規定；本次募集資金置換不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益之情形。

本保薦機構同意尚品宅配本次以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金事項。

（本頁無正文，為《招商證券股份有限公司關于廣州尚品宅配家居股份有限公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的核查意見》 之簽章頁 ）保薦代表人：

招商證券股份有限公司