[股東會]貝因美:2016年度股東大會之法律意見書 時間：2017年05月19日 19:01:35\u00A0中財網 上海福山路450號新天國際大廈26樓 郵編：200122 26001R 450 Fushan Rd., Shanghai, p.c: 200122 電話：+86 21 68769686 Tel ：+86 21 68769686 傳真：+86 21 58304009 Fax：+86 21 58304009 網址：http://www.capitallaw.cn Web：http://www.capitallaw.cn 上海東方華銀律師事務所 關于貝因美嬰童食品股份有限公司 2016年度股東大會 之 法律意見書 致：貝因美嬰童食品股份有限公司 上海東方華銀律師事務所（以下簡稱“本所”）接受貝因美嬰童食品股份有 限公司（以下簡稱“公司”）委托，就公司召開2016年度股東大會的有關事宜， 根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會 規則》（以下簡稱《大會規則》）等法律、法規和其他規范性文件以及《貝因美 嬰童食品股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，出具本法 律意見書。 為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的本次股東大會的相關資 料，包括但不限于公司召開2016年度股東大會的通知、公司2016年度股東大會 的議程、議案及決議等文件資料，同時聽取了公司董事會秘書就有關事實的陳述 東東方方華華銀銀律律師師事事務務所所 CCAAPPIITTAALLLLAAWW&&PPAARRTTNNEERRSS 和說明。公司已向本所作出保證和承諾，保證公司向本所提供的資料和文件均為 真實、準確、完整，無重大遺漏。 本所律師僅就本法律意見書出具日以前所發生的事實以及本所律師對有關 法律法規的理解發表法律意見。 本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的使用，不得用于其他任何目 的。本所同意本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，隨其他資料一起向 社會公眾披露，并依法承擔相關的法律責任。 本所律師根據《公司法》和《大會規則》的要求，按照律師行業公認的業務 標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下： 一、本次股東大會召集、召開的程序 公司已于2017年4月28日將本次股東大會的召開時間、地點及審議事項等 相關的公告、通知刊載在中國證監會指定披露媒體上告知全體股東，公告刊登的 日期距本次股東大會的召開日期已超過20日。 本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式。公司 現場會議召開地點：杭州市濱江區南環路3758號貝因美大廈，現場會議召開時 間為：2017年5月19日上午10點。網絡投票時間：2017年5月18日—2017 年5月19日。 其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為： 2017年5月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互 聯網投票系統投票的具體時間為：2017年5月18日下午15:00至2017年5月 19日下午15:00期間的任意時間。會議召開的時間、地點、投票時間和方式與本 次股東大會通知的內容一致。 本所律師認為，本次股東大會召集、召開程序符合《公司法》、《大會規則》 及《公司章程》的規定。 二、出席本次股東大會會議人員的資格 出席本次股東大會的股東及股東授權代表合計9人，代表股份581,741,652 股，占公司股份總數的56.8929%。其中： （1）參與本次股東大會現場會議的股東及股東授權代表共計9人，代表股 份581,741,652股，占公司總股本的56.8929%； （2）參與本次股東大會網絡投票的股東人數0人，代表股份0股，占公司 總股本的0.00%。 以上股東均為截止于股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限公司 深圳分公司登記在冊的本公司股東。 公司部分董事、監事、高級管理人員及本所律師出席了本次股東大會。 本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《大會規則》 及《公司章程》的規定。 三、本次股東大會的表決程序 按照本次股東大會的議程及審議事項，以現場和網絡投票相結合方式，審議 通過了如下議案： 1、議案一：《2016年度報告及其摘要》； 2、議案二：《2016年度董事會工作報告》； 3、議案三：《2016年度監事會工作報告》； 4、議案四：《2016年度財務決算報告》； 5、議案五：《2016年度利潤分配預案》； 6、議案六：《關于2017年度日常關聯交易的議案》； 7、議案七：《關于公司向銀行申請綜合授信額度的議案》； 8、議案八：《關于為公司子公司提供擔保的議案》； 9、議案九：《關于續聘會計師事務所的議案》； 10、議案十：《關于董事、監事薪酬方案的議案》； 11、議案十一：《關于簽署達潤工廠后續協議暨關聯交易的議案》； 12、議案十二：《關于為達潤園私有有限公司提供擔保的關聯交易議案》； 13、議案十三：《關于增補董事的議案》。 議案十三需要用累積投票方式選舉；上述議案五、議案六、議案七、議案八、 議案九、議案十、議案十一、議案十二、議案十三屬于影響中小投資者利益的重 大事項，對中小投資者的表決單獨計票。 公司按照法律、法規和《公司章程》的規定進行了計票和監票。上述議案經 股東依法表決，符合法律、法規和《公司章程》的規定。 本所律師認為，上述議案與本次股東大會會議通知相符，本次股東大會表決 程序符合《公司法》、《大會規則》及《公司章程》之規定，會議通過的上述決 議合法有效。 四、關于股東大會提出臨時議案的情形 經本所律師見證，本次股東大會未發生股東提出臨時議案的情形。 五、結論意見 綜上所述，本所律師認為，公司2016年度股東大會的召集和召開程序、出 席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合《公司法》、《大會規則》及《公司 章程》之規定，股東大會通過的決議合法有效。 （本頁無正文，為東方華銀關于貝因美2016年度股東大會的法律意見書簽字蓋 章頁） 上海東方華銀律師事務所 負責人： 吳東桓 經辦律師：黃 勇 閔 鵬 2017年5月19日 中財網